MSREF ALSTER PropCo 2 GmbHLiquidated

MSREF ALSTER PropCo 2 GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Aktiva

Anhang

I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 19. Dezember 2006 unter der Firmierung ALSTER MSREF PropCo 2 GmbH mit Sitz in Hamburg gegründet. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 27. Dezember 2006.

Am 24. August 2007 wurde der Sitz der Gesellschaft nach Frankfurt am Main verlegt. Die Gesellschaft ist nunmehr im Handelsregister Frankfurt am Main unter HRB 81024 eingetragen.

Der Jahresabschluss der MSREF ALSTER PropCo 2 GmbH zum 31. Dezember 2010 wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs in der Fassung des BilMoG vom 25. Mai 2009 aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des GmbH-Gesetzes beachtet.

Die Einordnung der Gesellschaft erfolgte nach § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses im Sinne von §§ 288 und 274a HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

2. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden, mit Ausnahme der Aufrechnungsvereinbarungen vom 2. Dezember 2008 und 13. Juli 2009.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital sowie die Schulden wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Aufwendungen für die Gründung der Gesellschaft und für die Beschaffung des Eigenkapitals sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, wurden nicht bilanziert.

Rückstellungen wurden nur im Rahmen des §249 Abs. 1 Satz 1 und 2 Nr. 1 HGB gebildet.

Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB bestehen nicht.

3. Bewertungsmethoden

Bei der Bewertung wurde von der Fortführung der Gesellschaft ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahrs sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Bei den Sachanlagen handelt es sich um den erworbenen Grundbesitz der Gesellschaft in Hamburg.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Aufgliederung und die Restlaufzeit sind aus dem Forderungsspiegel ersichtlich.

Forderungsspiegel:

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich um Forderungen gegen die Gesellschafterin MSREF ALSTER Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, die im Zusammenhang mit dem am 24. Juli 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (T€ 167) stehen.

Die Darlehen aus den Novationsverträgen vom 5. Dezember 2008 und vom 1. August 2009 (T€ 217) wurden gemäß Aufrechnungsvereinbarung vom 1. Januar 2010 verrechnet.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurde für im Voraus gezahlte Aufwendungen gebildet.

4. Verbindlichkeiten

Die Aufgliederung und die Restlaufzeit sind aus dem Verbindlichkeitsspiegel ersichtlich.

Verbindlichkeitsspiegel:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen im Wesentlichen einen Bankkredit für den Erwerb der Sachanlagen, inklusive der auf diesen Kredit entfallenden abgegrenzten Zinsen. Im Geschäftsjahr 2009 wurde einer der im Darlehensvertrag festgelegten Financial Covernants gebrochen. Nach Ziffer 24 des Darlehensvertrags war die Bank dadurch berechtigt, das Darlehen sofort fällig zu stellen, allerdings wurde im Wege des am 21. Dezember 2010 abgeschlossenen XXL Restructuring Term Sheet Agreements auf das Recht verzichtet. Durch ein Verpflichtungsgeschäft (Senior Buy-Out) hat die FMS Wertmanagement AöR die Darlehensforderungen übernommen und tritt nun als einziger Darlehensgeber auf. Nach Ablauf von fünf Jahren nach Abschluss des vorgenannten Verpflichtungsgeschäfts ist das Darlehen fällig. Die anfallenden Darlehens- und Swapzinsen werden bei Nichtzahlung gestundet.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen operative Kosten der Gesellschaft.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich um zwei von der Gesellschafterin MSREF ALSTER Holding GmbH an die Gesellschaft gewährte Darlehen von insgesamt T€ 603 und die entsprechend darauf entfallenden Zinsen. Beide Darlehen sind auf unbestimmte Laufzeit gewährt und jederzeit kündbar.

Des Weiteren enthält diese Position Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin MSREF ALSTER Holding GmbH aus der Verauslagung von Kosten (T€ 96) sowie Verbindlichkeiten gegenüber der MSREF ALSTER FFM Holding GmbH aus der bestehenden Treuhandvereinbarung TGA. Zudem beinhaltet diese Position fünf auf unbestimmte Laufzeit gewährte Darlehen in einer Gesamthöhe von T€ 121 und deren Verzinsung in Höhe von T€ 22, die jederzeit kündbar sind. Diese Darlehen wurden gewährt von

IV. Sonstige Angaben

1. Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Die Geschäftsführung erfolgte durch Herrn Johannes Sommer, Immobilienakquisiteur.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 16. Juni 2010 hat Herr Johannes Sommer, wohnhaft in Frankfurt am Main, sein Amt als Geschäftsführer niedergelegt; ihm wurde Entlastung erteilt. Gleichzeitig wurden Herr Hans-Gerd H. Jauch, Rechtsanwalt, und Herr Dr. Christian Wolf, Rechtsanwalt, beide wohnhaft in Köln, zu Geschäftsführern bestellt.

2. Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2010 keine Arbeitnehmer.

3. Konzernabschluss

Die Gesellschaft wird nicht in einen Konzernabschluss einbezogen.

4. Derivative Finanzinstrumente

Die MSREF ALSTER Holding GmbH hat im Geschäftsjahr 2007 drei Swaps mit folgenden Nominalwerten und Zeitwerten zum Bilanzstichtag abgeschlossen:

Davon entfallen auf die Gesellschaft:

Die Zinsswaps dienen keinem spekulativen Zweck, sondern der Absicherung von Zinsänderungsrisiken bei der Finanzierung des erworbenen MSREF ALSTER XXL-Portfolios. Die Zinsswaps sind zum Bilanzstichtag nach der Mark-to-Market-Methode bewertet. Den Zinsswaps liegt eine kongruente Kreditfinanzierung zugrunde, so dass eine Bewertungseinheit vorliegt. Aufgrund der vorliegenden Bewertungseinheit ist keine Rückstellung für drohende Verluste zu bilden.

Die Zinsswaps bilden ein Sicherungsgeschäft zu einem variabel verzinsten Darlehen mit einem Nominalwert in Höhe von T€ 470.301 (Grundgeschäft) und dient dem Tausch der variablen Zinszahlungen in fixe Zinszahlungen. Das Sicherungsgeschäft hat eine Laufzeit bis 28. März 2013.

Das Grundgeschäft hat eine Laufzeit bis 21. Dezember 2015 mit einem variablen Zinssatz. Das Grund- und das Sicherungsgeschäft unterliegen stets den gleichen Risiken; die Effekte wirken sich gegenläufig aus. Daher sind die Voraussetzungen zur Bildung von Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gegeben.

Zur Messung der Effektivität der Sicherungsbeziehung wird prospektiv die Critical-Term-Match-Methode verwendet. Zum Abschlussstichtag erfolgte aufgrund der vorliegenden Bewertungseinheit keine bilanzielle Erfassung des Sicherungsgeschäfts.

5. Darlehenssicherheiten

Die Höhe des Darlehens gegenüber der finanzierenden Bank beträgt zum 31. Dezember 2010 T€ 897 und ist mit folgenden Sicherheiten besichert:

Grundschulden

a) Grundschuld mit Brief in Höhe von T€ 212

Die Grundschuld wurde im Grundbuch von St. Georg Süd des Amtsgerichts Hamburg-St. Georg, Hamburg, Blatt 1209, Flurstück 1407, auf nachstehendes Pfandobjekt bestellt: Hammerbrookstraße 43, Hamburg

b) Grundschuld mit Brief in Höhe von T€ 775

Die Grundschuld wurde im Grundbuch von St. Georg Süd des Amtsgerichts Hamburg-St. Georg, Hamburg, Blatt 1326, Flurstück 1408, auf nachstehendes Pfandobjekt bestellt: Gotenstraße 3, Hamburg

zugunsten der finanzierenden Bank, verzinslich mit 18% jährlich, mit Übernahme der persönlichen Haftung in Höhe des Betrags der vollstreckbaren Grundschuld nebst Zinsen durch die Darlehensnehmerin mit Abtretung der Rückgewähr- und Übererlösansprüche an vor-oder gleichrangigen Grundschulden. Diesen Grundschulden dürfen nur nicht wertmindernde Dienstbarkeiten bzw. Rechte, eingetragen in Abteilung II und III des Grundbuchs, im Rang vorgehen.

6. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Im Zusammenhang mit dem am 24. Juli 2007 abgeschlossenen und am 15. Dezember 2009 geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschafterin MSREF ALSTER Holding GmbH und der MSREF ALSTER PropCo 2 GmbH, beide Frankfurt am Main, übernimmt die MSREF ALSTER Holding GmbH Verluste in Höhe von T€ 103.

Feststellung Jahresabschluss: 9. Dezember 2011