SPE III David GmbHLiquidated

SPE III David GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis zum 30.09.2014

Bilanz zum 30. September 2014

SPE III David GmbH Erwerb, Vermietung und Veräußerung von Grundbesitz, Frankfurt am Main

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2013/2014

1. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZU BESONDERHEITEN DER FORM, INSBESONDERE DER GLIEDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Angabe und Begründung der Darstellungsform von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die SPE III David GmbH ist eine "Kleinstkapitalgesellschaft" im Sinne des § 267a Abs. 1 HGB. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt freiwillig nach den Regeln für kleine Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 1 HGB.

Die Bilanz ist nach den Vorschriften des § 266 HGB gegliedert. Auf die größenabhängigen Erleichterungen für die Gliederung der Bilanz ist verzichtet worden. Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Die Gliederung entspricht § 275 Abs. 2 HGB.

Die größenabhängigen Erleichterungen nach § 274a HGB hinsichtlich der Anwendung bestimmter Vorschriften und § 288 HGB hinsichtlich der Angaben im Anhang wurden in Anspruch genommen.

2. ALLGEMEINE ANGABEN ZUR BEWERTUNG UND BILANZIERUNG EINSCHLIESSLICH DER VORNAHME STEUERRECHTLICHER MASSNAHMEN

Angabe der auf die Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Zum Bilanzstichtag besteht bei der SPE III David GmbH in Höhe von EUR 3.651.319,47 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag. Zur Abwendung einer möglichen Überschuldung hat die alleinige Gesellschafterin SPE III Cézanne S. ä r. I. mit Sitz in Luxemburg, eine Rangrücktrittserklärung in Höhe von TEUR 4.750 mit Datum vom 24. Juni 2014 und eine Patronatserklärung, valutiert bis zum 31. Juli 2015, mit Datum von 27. Juni 2014 abgegeben. Die Geschäftsführung geht nach dem Stand der aktuellen Vermarktungsaktivitäten und Markteinschätzungen davon aus, dass die Unternehmensfortführung gegeben und deshalb unverändert nach den Grundsätzen des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB zu bilanzieren ist.

Der Jahresabschluss der SPE III David GmbH wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Im Einzelnen wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt:

Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Abschreibungen wurden linear ab dem Zeitpunkt des Erwerbs vorgenommen.

Bei der Bewertung der Geschäftsbauten wurden aufgrund eines vorliegenden Gutachtens mit Bewertungsstichtag zum 31. Dezember 2013 und dem Ergebnis, dass der Restbuchwert der Immobilie zum 30. September 2018 unter dem Verkehrswert liegt, keine Anzeichen für eine dauerhafte Wertminderung gesehen und deshalb keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen.

Vorräte

Unter den Vorräten werden unfertige Leistungen in Höhe von EUR 127.627,54 aus noch nicht abgerechneten, voraussichtlich umlagefähigen Nebenkosten gegen die Mieter ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie der Guthaben bei Kreditinstituten erfolgte zum Nominalwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken.

Eigenkapital

Der Ausweis des Eigenkapitals entspricht der gesetzlichen Regelung gemäß § 272 HGB. Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei sind alle erkennbaren Risiken berücksichtigt worden. Die Bewertung erfolgte in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen im Geschäftsjahr bezahlte bzw. vereinnahmte, den wirtschaftlich nachfolgenden Geschäftsjahren zuzurechnende Beträge.

3. SONSTIGE ANGABEN

3.1. Sonstige Vermögensgegenstände

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden mietfreie Zeiten in Höhe von TEUR 30 ausgewiesen, die anteilig auf die Mietzeiten verteilt werden.

3.2. Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern, Angabe nach § 42 Abs. 3 GmbHG

Ausleihungen und Forderungen gegenüber der Gesellschafterin bestanden zum Bilanzstichtag nicht. Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von EUR 7.806.715,26.

3.3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wird ein Darlehen bei der Stadtsparkasse Düsseldorf mit einem anfänglichen Festzins von 4,600 v.H. p.a., valutierend derzeit in einer Höhe von EUR 5.451.778,50, ausgewiesen. Die Laufzeit beträgt über fünf Jahre, sofern mit Ablauf der Festzinsbindung zum 31. Mai 2015 und Übergang zu einer variablen Verzinsung keine Änderung erfolgt. Die Auszahlung erfolgt in angeforderten Tranchen bis zu einem Darlehenshöchstbetrag in Höhe von EUR 6.219.000,00. Die Rückzahlung in monatlichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonates hat ab dem 28. Dezember 2012 begonnen.

3.4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Zur Besicherung des Darlehens ist eine erstrangige Buchgrundschuld am Grundstück der Gesellschaft über insgesamt EUR 6.219.000,00 nebst Zinsen und sonstiger Nebenleistung gemäß Zweckerklärung vom 23. Mai 2011 sowie ein abstraktes Schuldversprechen in jeweiliger Grundschuldhöhe bestellt.

Des Weiteren wurden mit Abtretungserklärung vom 23. Mai 2011 sämtliche Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem Objekt abgetreten sowie eine unbefristete Rangrücktrittserklärung gemäß gesonderter Vereinbarung vom 23. Mai 2011 zu bereits gewährten bzw. noch zu gewährenden Gesellschafterdarlehen für die Gesamtlaufzeit der Finanzierung abgegeben.

3.5. Angabe der Namen der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Geschäftsführer während des Berichtszeitraumes war:

Herr Daniel Laurencin, Accounting Degree of Enseignement Supérior Economique de Jemeppe, Belgien. Der Geschäftsführer ist einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

3.6. Angabe des Vorschlages über die Verwendung des Ergebnisses

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern folgende Ergebnisverwendung vor: Der Jahresfehlbetrag wird mit dem bestehenden Verlustvortrag verrechnet und dieser auf neue Rechnung vorgetragen.

3.7. Angabe zum Einbezug in den Konzernabschluss

Der CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Fund III US-TE LP ("TE LP") und der CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Fund III EU LP ("EU LP"), zusammen auch als "Fonds" bezeichnet, haben die Gesellschaft CB Richard Ellis SPE III Holdings S. ä r. I. ("HoldCo") gegründet.

Die HoldCo wiederum hält alle direkten und indirekten Beteiligungen inklusive der operativen Gesellschaften, die das Eigentum an den Grundstücken und Gebäuden halten. Die Finanzzahlen dieser drei Gesellschaften und der SPE III Co-Investment S. ä r. I., die Gesellschaft in der die CBRE Investors GmbH ihren Kapitaleinsatz tätigt, werden unter Berücksichtigung der Beteiligungsverhältnisse konsolidiert. Das konsolidierte Finanzergebnis ist auf Ebene der HoldCo verfügbar.