intalliance AGLiquidated

intalliance AG

Hannover

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht der intalliance AG über das Geschäftsjahr 2006

Gesellschaftsrechtliche Grundlage

Auf Grund des Einbringungsvertrages vom 23.Dezember 2003 zwischen der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe AG (üstra) als der damaligen Alleinaktionärin der intallianceAG (intalliance) und der DBRegioAG (DBRegio) sowie der Norddeutschen Landesbank Girozentrale (NORD/LB) in der Fassung der Ergänzungsvereinbarung vom 07.Dezember 2004

Die unternehmerische Führung der intalliance lag gemeinsam bei der üstra und der - von der DBRegio durch sog. Beteiligungsvollmacht vom 03.August 2005 entsprechend umfassend bevollmächtigten - DBStadtverkehr GmbH (DBStadtverkehr). Diese gemeinsame unternehmerische Führung erfolgte durch regelmäßige Abstimmung zwischen DBStadtverkehr und üstra, wobei die Verantwortung des Vorstands der intalliance unberührt blieb.

Das Bundeskartellamt hatte dieser Kooperation von DBRegio, NORD/LB und üstra in der intalliance am 2.Dezember 2003 zugestimmt, jedoch u.a. mit der Nebenbestimmung, dass eine spätere wettbewerbliche Vergabe der damaligen Busverkehre der üstra und der damals im Verkehrsvertrag mit der Region Hannover enthaltenen Schienenpersonennahverkehre der DBRegio erfolgt. Der hiergegen gerichteten Beschwerde u. a. von DBRegio, üstra und intalliance wurde vom Oberlandesgericht Düsseldorf (OLG) unter Aufhebung der Nebenbestimmungen stattgegeben (Beschluss vom 22.Dezember 2004). Gegen diese Entscheidung hatte nun u.a. das Bundeskartellamt Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof (BGH) eingelegt. hat Der BGH hat in seinem Beschluss vom 7.Februar 2006 jedoch keine abschließende Entscheidung getroffen, sondern den OLG-Beschluss aufgehoben und die Sache zu neuer Verhandlung und Entscheidung an das OLG zurückverwiesen. Bis zu dieser neuen, vor Ende 2006 nicht zu erwartenden Entscheidung des OLG galt damit nun wieder die Ausgangsentscheidung des Bundeskartellamts einschließlich aller darin enthaltenen Nebenbestimmungen.

Bereits nach der Begründung des BGH-Beschlusses aber war nicht auszuschließen, dass die neue Entscheidung des OLG nicht nur die Nebenbestimmungen bestehen lassen würde, sondern darüber hinaus auch noch weitere Einschränkungen für die Kooperation in der intalliance zur Folge haben könnte. Zudem wurde im März 2006 zwischen der Region Hannover und der DBRegio ein neuer Verkehrsvertrag über die im bisherigen Verkehrsvertrag mit der Region Hannover enthaltenen Schienenpersonennahverkehre der DBRegio ohne vorherige Ausschreibung abgeschlossen, so dass auch schon die geltenden Nebenbestimmungen nicht mehr erfüllt werden konnten.

Vor dem Hintergrund dieser höchst unsicheren kartellrechtlichen Lage haben die drei Aktionäre der intalliance sich deshalb entschlossen, ihre Kooperation in der intalliance zu beenden:

Geschäftsentwicklung 2006

Die intalliance hat auch im Jahr 2006 die Subunternehmerverträge für den S-Bahn-Verkehr Hannover der DB Regio und den Stadtbahn- und Stadtbusverkehr der üstra sowie die sie jeweils begleitenden weiteren Verträge erfüllt. Die intalliance erzielte im Jahr 2006 ein negatives Jahresergebnis in Höhe von -3.009 TEUR (Vorjahr 797 TEUR).

Das Jahresergebnis der intalliance ist von den folgenden Faktoren geprägt:

Das Jahr 2006 war geprägt von der zwischen den Aktionären diskutierten Frage nach dem Sinn der Fortführung des in der intalliance gelebten Kooperationsmodells, denn unabhängig von der oben beschriebenen unsicheren kartellrechtlichen Lage wurden die gewünschten Effekte aus Synergien nicht in dem gewünschten Umfang erzielt. Das im Jahr 2005 begonnene Restrukturierungsprojekt "WIR - Wettbewerbsfähigkeit und Integration Realisieren" wurde auch während des ganzen Jahres 2006 weiter fortgeführt.

Insgesamt erzielte die intalliance einen Umsatz in Höhe von 204 Mio. EUR (Vorjahr 201 Mio. EUR). Dieser Vorjahresvergleich spiegelt im Rahmen der Cost-Plus-Vergütung das erhöhte Abrechnungsvolumen für die erbrachten Dienstleistungen gegenüber den Auftraggebern DB Regio und üstra wieder. Die intalliance beschäftigte zum Ende des Jahres 2.144 (Vorjahr 2.118) Mitarbeiter, die zum größten Teil der intalliance von DB Regio und üstra im Wege der in den Subunternehmerverträgen vereinbarten Arbeitnehmerüberlassung zur Verfügung gestellt wurden. Selbst unter Vertrag hatte die intalliance im Jahresdurchschnitt lediglich 6 (Vorjahr 6) Mitarbeiter. Zum Ende des Jahres wurden alle Beschäftigungsverhältnisse beendet, die nicht mit der Verwaltung der Beteiligungen der Gesellschaft in Zusammenhang stehen, so dass die Gesellschaft nunmehr nur noch drei Mitarbeiter, nämlich die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften hat.

Die intalliance hat im Berichtsjahr weiter ihre Holdingfunktion für ihre Beteiligungen Wolters-Busgruppe, VMR, üstra Reisen und intalliance rail GmbH wahrgenommen. Auch die RBB wurde im Jahr 2006 operativ noch von der intalliance betreut.

Die Wolters-Busgruppe besteht nach wie vor aus der Wolters Linienverkehrsbetriebe GmbH und deren 100%-Beteiligungen Ostseebus GmbH und Heitmann Linienverkehrs GmbH. Sie hat mit - 128 T€ ein negatives Ergebnis erwirtschaftet. Die VMR betreibt Linienverkehr, hat ihre Aktivitäten in angemieteten Betriebshöfen in Herford und Minden gebündelt und hat im Jahr 2006 wiederum ein ausgeglichenes Ergebnis erwirtschaftet, da sie den operativen Fehlbetrag durch eine Entnahme in Höhe von 1.812 T€ aus der bestehenden Drohverlustrückstellung ausgeglichen hat. Die VMR befindet sich weiterhin in einem existentiellen Restrukturierungsprozess.

Vor dem Hintergrund der nicht zufrieden stellenden wirtschaftlichen Lage von VMR und Wolters wurde die Notwendigkeit zur Wertberichtigung gesehen, so dass die Beteiligungsbuchwerte für diese beiden Gesellschaften in 2006 vollständig abgeschrieben wurden.

Die üstra Reisen führt Linienverkehre durch und managt Dienstleistungen im Linienverkehr im Ergänzungsnetz der üstra. In geringem Umfang führt sie auch Bustouristik mit zwei eigenen Reisebussen durch. Ferner betreibt sie die Maschseeschifffahrt für die üstra und ein Reisebüro. Sie hat wiederum ein positives Ergebnis vorgelegt, das aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in voller Höhe von TEUR 305 (Vorjahr: 309TEUR) an die intalliance abgeführt wurde.

Die intalliance rail GmbH ist in der intalliance-Gruppe für das Geschäftsfeld "Eisenbahnverkehrsleistungen" tätig. Sie war im Jahr 2006 nicht aktiv.

Das Ergebnis der RBB für 2006 steht aufgrund der Regelungen im Vertrag zum Verkauf der RBB in voller Höhe der DBRegio zu.

Die Bilanzstruktur der intalliance ist ebenfalls stark durch die oben genannten Faktoren geprägt. Die Finanzanlagen sind insbesondere durch die Einflüsse im Zusammenhang mit der Beendigung der Zusammenarbeit in der intalliance (Verkauf RBB) und hohe Korrekturen auf die Buchwerte für VMR und Wolters Linienverkehrsbetriebe stark zurück gegangen. Die Vorräte bewegen sich auf dem Vorjahresniveau. Im Zuge der Rückführung des operativen Geschäftes zur üstra werden diese Vorräte mit Beginn des Jahres 2007 wieder an die üstra zurück übertragen. Die Forderungen und Verbindlichkeiten liegen leicht unter den Vorjahresniveau. Im Geschäftsjahr 2006 hat die intalliance Bankkredite in Höhe von 564 TEUR getilgt. Insgesamt hat die intalliance damit eine Eigenkapitalquote von 29,5 % (Vorjahr 36,2 %) erreicht.

Ausblick

Mit der Beendigung der Zusammenarbeit von DBRegio und üstra in der intalliance hat sich die Aufgabenstellung der Gesellschaft grundlegend verändert. Im Jahr 2007 sind verschiedene Maßnahmen vorgesehen, die die intalliance auf ihre neue Funktion ausrichten werden. So ist im Frühjahr 2007 die Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem den neuen Aufgaben entsprechenden Gesellschaftsvertrag vorgesehen. Da sich die üstra, die seit 2007 alleinige Eigentümerin der intalliance ist, mit ihren Aktivitäten zukünftig auf die Region Hannover konzentrieren möchte, wird der Verkauf aller Beteiligungen der intalliance angestrebt, die außerhalb der Region Hannover aktiv sind. Aufgabe der intalliance ist zukünftig somit im Wesentlichen die Veräußerung dieser Beteiligungen sowie die Verwaltung der Beteiligungen, deren Tätigkeitsgebiet sich innerhalb der Region Hannover befindet.

Bei der VMR hat sich Anfang 2007 eine Existenz bedrohende Situation entwickelt, nachdem für den Antrag auf Wiedererteilung der eigenwirtschaftlichen Liniengenehmigungen für Herford ein konkurrierender Genehmigungsantrag gestellt worden war. Nachdem die Belegschaft ihre Bereitschaft zur Durchführung der erforderlichen Restrukturierungsmaßnahmen zugesagt hat, hat die VMR einen nachgebesserten Genehmigungsantrag gestellt, so dass zur Zeit davon ausgegangen wird, dass die beantragten Genehmigungen auch erteilt werden. Vor diesem Hintergrund wurden die Bemühungen, sich alsbald von der Beteiligung an der VMR zu trennen, noch beschleunigt und intensiviert.

Auch für die Wolters-Busgruppe soll - nach Wiedererteilung der Liniengenehmigungen im Laufe des Jahres 2007 - ein Erwerber gesucht werden.

Nach Neuordnung der Beteiligungen und Konzentration auf die Aktivitäten in der Region Hannover wird die Aufgabenstellung der intalliance erneut zu überprüfen sein.

Für 2007 erwartet die Gesellschaft ein ausgeglichenes Ergebnis. Dieses wird im Wesentlichen durch die Ergebnisse der Tochtergesellschaften geprägt werden.

Der Vorstand hat zu dem nach § 312 AktG zu erstattenden Abhängigkeitsbericht folgende Schlusserklärung abgegeben: "Die Gesellschaft hat nach den zum Zeitpunkt der vorgenommenen Rechtsgeschäfte und der getroffenen Maßnahmen bekannten Umständen bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und wurde dadurch, dass die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt."

Hannover, den 8. März 2007

intalliance AG

Der Vorstand
Wilhelm Lindenberg

intalliance AG 

Bilanz zum 31. Dezember 2006 

Aktiva

Passiva

intalliance AG       

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1.Januar bis 31.Dezember 2006      

Entwicklung des Anlagevermögens zum Geschäftsjahr 2006 intalliance

Entwicklung des Anlagevermögens zum Geschäftsjahr 2006 intalliance

Entwicklung der Sachanlagen im Geschäftsjahr 2005 intalliance

intalliance AG, Hannover

Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2006

1) Ergebnisabführung bzw. Verlustausgleich

2) Ergebnisabführung bzw. Verlustausgleich mit Wolters Linienverkehrsbetriebe GmbH

3) Ergebnisabführung bzw. Verlustausgleich mit Wolters Linienverkehrsbetriebe GmbH (ausgewiesenes Jahresergebnis dient dem Ausgleich des Verlustvortrages)

4) Jahresabschluss 2005

5) vorläufiger Jahresabschluss 2006

Anhang zum 31. Dezember 2006

I. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Sachanlagen waren zu Anschaffungskosten bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgten nach der linearen Methode. Den Abschreibungen lagen Nutzungsdauern von drei bis dreizehn Jahren zugrunde.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung notwendiger Abschreibungen bewertet.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Geleistete Anzahlungen werden zu Anschaffungskosten bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind mit dem Teilwert bilanziert. Die Bewertung erfolgte auf der Grundlage der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck unter Verwendung eines Rechnungszinses von 6 %. Fehlbeträge bestehen nicht.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme ausgewiesen. Allen erkennbaren Risiken wird angemessen Rechnung getragen.

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bewertet.

2. Angaben zu Posten der Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens wird gesondert dargestellt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit 306 Tsd. € (Vorjahr: 1.366 Tsd. €) Ansprüche aus Gewinnabführung, mit 28 Tsd. € (Vorjahr: 55 Tsd. €) Lieferungen und Leistungen,

mit -13 Tsd. € (Vorjahr: -12 Tsd. €) sonstige Steuern und mit 15 Tsd. € (Vorjahr: -147 Tsd. €) Umsatzsteuerverrechnung.

Die Forderungen gegen Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis betreffen mit 246 Tsd. €

(Vorjahr: 331 Tsd. €) Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von 50 Tsd. € (Vorjahr: 41 Tsd. €) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Das Grundkapital ist in fünf auf den Namen lautenden Stückaktien verbrieft. Verfügungen über die Anteile bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung.

Die Rücklagen und der Bilanzgewinn entwickelten sich wie folgt:

Kapitalrücklagen

gesetzliche Rücklage

Bilanzverlust/Bilanzgewinn

Die sonstigen Rückstellungen betreffen mit 694 Tsd. € (Vorjahr: 1.055 Tsd. €) ausstehende Rechnungen, mit 40 Tsd. € (Vorjahr: 40 Tsd. €) Jahresabschlusskosten, mit 37 Tsd. € (Vorjahr: 65 Tsd. €) Tantiemen und mit 10 Tsd. € (Vorjahr: 15 Tsd. €) Urlaubsverpflichtungen.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr bestehen in Höhe von 566 Tsd. € (Vorjahr: 564 Tsd. €). In Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) haben sie eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind mit 5.407 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) auf Lieferungen und Leistungen, mit 61 Tsd. € (Vorjahr: 96 Tsd. €) auf Umsatzsteuerverrechnung und mit 3.600 Tsd. € (Vorjahr: 3.600 Tsd. €) auf Darlehen zurückzuführen.

Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit Beteiligungsverhältnis sind mit 0 Tsd. €

(Vorjahr: 7.418 Tsd. €) auf Lieferungen und Leistungen und mit 0 Tsd. € (Vorjahr: -175 Tsd. €) auf Pensionsverpflichtungen zurückzuführen; davon beträgt die Verbindlichkeit mit einer Restlaufzeit bis zu 1 Jahr 0 Tsd. € (Vorjahr: 1.243 Tsd. €).

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen mit 28 Tsd. € (Vorjahr: 33 Tsd. €) Verbindlichkeiten aus Steuern, mit 0 Tsd. € (Vorjahr: 8 Tsd. €) Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und mit 10 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) sonstige Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und die sonstigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

3. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse betreffen mit 201.860 Tsd. € (Vorjahr: 198.576 Tsd. €) Subunternehmerleistungen, die im Bus-, Stadtbahn- und S-Bahnverkehr im Großraum Hannover erbracht wurden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen mit 5.000 Tsd. € den Abgangsgewinn aus der Veräußerung der Regionalbus Braunschweig GmbH, mit 1.034 Tsd. € die Auflösung von Pensionsrückstellungen, mit 237 Tsd. € die Auflösung von sonstigen Rückstellungen und mit 23.715 Tsd. € sonstige Dienstleistungen, die für die üstra im Rahmen eines entsprechenden Dienstleistungsvertrages erbracht wurden.

Der Personalaufwand resultiert mit 169 Tsd. € (Vorjahr: 332 Tsd. €) aus Aufwendungen für Altersversorgung.

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen ausschließlich verbundene Unternehmen.

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betreffen wie im Vorjahr ausschließlich verbundene Unternehmen.

Der Posten Zinsen und ähnliche Aufwendungen betrifft mit 158 Tsd. € (Vorjahr: 155 Tsd. €) verbundene Unternehmen.

Ergänzende Angaben

1. Haftungsverhältnisse

In Höhe von 51 Tsd. € (Vorjahr: 51 Tsd. €) bestanden Patronatserklärungen zugunsten verbundener Unternehmen.

2. Zusammensetzung der Organe

Vorstand:

Aufsichtsrat:

Die Gesamtbezüge der Vorstände betragen 362 Tsd. €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten 27 Tsd. € (Vorjahr: 29 Tsd. €) Sitzungsgelder.

3. Belegschaft

Die Gesellschaft beschäftigt im Jahresdurchschnitt 6 (Vorjahr: 6) Arbeitnehmer.

4. Beteiligungen

Die Beteiligungsunternehmen werden in einer gesonderten Aufstellung des Beteiligungsbesitzes
(§ 287 HGB) aufgeführt.

5. Unternehmen

Seit dem 1. Januar 2005 werden die Anteile an der intalliance AG von der üstra AG (40 %), der DB Regio AG, Frankfurt/Main (40 %) und der Norddeutschen Landesbank Girozentrale, Hannover

(20 %), gehalten. Mit Wirkung vom 13.10.2006 sind die Anteile der NORD LB (20%) und mit Ablauf des 31.12.2006 zusätzlich die Anteile der DB Regio AG (40%) an die üstra AG übergegangen.

In diesem Zusammenhang hat die intalliance AG folgende Mitteilungen gem. § 20 AktG erhalten.

Die üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe AG mit Sitz in Hannover hat mitgeteilt, dass ihr nach §16 Abs. 1 AktG eine Mehrheitsbeteiligung, nämlich der Gesamtbestand der Aktien der intalliance AG gehört.

Der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover GmbH mit Sitz in Hannover gehört mittelbar kraft Zurechnung nach § 16 Abs. 4 AktG der von der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe AG gehaltenen Anteile eine Mehrheitsbeteiligung nach §16 Abs. 1 AktG an der intalliance AG, nämlich der Gesamtbestand der Aktien der intalliance AG .

Der Landeshauptstadt Hannover gehört mittelbar kraft Zurechnung nach § 16 Abs. 4 AktG der von der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover GmbH mittelbar gehaltenen Anteile eine Mehrheitsbeteiligung nach §16 Abs. 1 AktG an der intalliance AG, nämlich der Gesamtbestand der Aktien der intalliance AG .

Außerdem hatten bis zum Ablauf des 31.12.2006 noch folgende Mitteilungen Gültigkeit:

Die DB Regio AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil, jedoch weniger als die Hälfte der Aktien der intalliance AG gehört.

Die Deutsche Bahn AG mit Sitz in Berlin hat mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gem. § 16 Abs. 4 AktG der von der DB Regio GmbH mittelbar gehaltenen Anteile mehr als der vierte Teil, jedoch weniger als die Hälfte der Aktien der intalliance AG gehört.

Die intalliance AG wird in den nach den IFRS aufgestellten Konzernabschluss der üstra AG einbezogen. Dieser ist am Sitz der üstra in Hannover erhältlich. Die intalliance AG ist damit selbst von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit.

Hannover, den 8. März 2007

intalliance AG

Der Vorstand

Wilhelm Lindenberg

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der intalliance AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hannover, den 9.März 2007

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Versen 
Wirtschaftsprüfer 

ppa. Möllers
Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung

über das Geschäftsjahr 2006 der intalliance AG

Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands regelmäßig und umfassend über die Geschäfts- und Finanzlage, über die Personalsituation, über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen. Detailliert wurden Fragen der künftigen Finanz-, Investitions- und Personalplanung erörtert. Schwerpunkte waren dabei zunächst die Folgen der Diskussion zwischen den Aktionären der intalliance über den Sinn der Fortführung des in der intalliance gelebten Kooperationsmodells und schließlich die Maßnahmen zur Umsetzung der Entscheidung der drei Aktionäre, ihre Kooperation in der intalliance zu beenden.

Darüber hinaus hielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats umfassenden Kontakt zu dem Vorstandsvorsitzenden und den anderen Mitgliedern des Vorstands. In zahlreichen Gesprächen konnten alle wichtigen Ereignisse und Fragen der Unternehmensstrategie besprochen werden.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung laufend überwacht. In insgesamt 8 Sitzungen, so im Einzelnen:

Präsidialausschuss 4 Sitzungen und
Aufsichtsrat 4 Sitzungen,

haben der Aufsichtsrat und der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats ihre Kontrollfunktion wahrgenommen. Alle Geschäftsvorfälle und anstehenden Entscheidungen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden ausführlich erörtert und entschieden. Im Vordergrund standen neben dem Jahresabschluss und der wirtschaftlichen Entwicklung der intalliance und ihrer Töchter vor allem die Auswirkungen des Wettbewerbs auf den Nahverkehrsmärkten und die mittelfristige strategische Ausrichtung des Unternehmens, letzteres auch im Zusammenhang mit den Überlegungen der Aktionäre, ihre Kooperation in der intalliance zu beenden.

Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2006 gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 einschließlich Lagebericht über das Geschäftsjahr 2006 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss mit Lagebericht und den Prüfungsbericht seinerseits sorgfältig geprüft. Diese Prüfung sowie die im Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2007 in Gegenwart des Abschlussprüfers erfolgte Erörterung gaben in Übereinstimmung mit den Ergebnissen der Prüfungsberichte zu Beanstandungen keinen Anlass.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 wurde daher vom Aufsichtsrat gebilligt.

Der Jahresabschluss ist damit festgestellt (§172 AktG).

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand ebenso wie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der intalliance für die im Geschäftsjahr 2006 erfolgreich geleistete Arbeit.

Hannover, den 23. März 2007

Der Aufsichtsrat
André Neiß
Vorsitzender