CEVA Logistics GmbHLiquidated

CEVA Logistics GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Lagebericht

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1. Geschäftstätigkeit sowie wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Grundlagen

Die CEVA Logistics GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der CEVA Logistics CEE Holding GmbH, Frankfurt am Main. Über die CEVA Logistics CEE Holding GmbH gehört die Gesellschaft zum weltweit tätigen Konzern der CEVA Group plc., London/Großbritannien.

Zwischen der CEVA Logistics CEE Holding GmbH als herrschendem Unternehmen und der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen wurde am 17. Juli 2007 ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Danach besteht seit dem Geschäftsjahr 2007 steuerliche Organschaft für Zwecke der Gewerbe- und Körperschaftsteuer mit der CEVA Logistics CEE Holding GmbH. Zudem besteht seit dem 1. Juli 2010 umsatzsteuerliche Organschaft mit der Organträgerin CEVA Freight Germany GmbH, Frankfurt am Main.

In den Geschäftsjahren 2009 bis 2011 sind umfangreiche Änderungen in der Geschäftsführung erfolgt. Seit dem 13. September 2010 waren Frank Erhardt und Thomas Kuhn sowie seit dem 24. Januar 2011 Coen van der Maarel neben Sven Kirkerup Mitglieder der Geschäftsführung. Thomas Kuhn hat sein Amt des Geschäftsführers mit Wirkung zum 18. Oktober 2011 jedoch wieder niedergelegt und ist inzwischen aus der Gesellschaft ausgeschieden.

Die CEVA Logistics GmbH ist der so genannten Business Unit "Central Europe" (Deutschland, Österreich, Schweiz) zugeordnet, die sich ergänzend zum Geschäftsbereich "Contract Logistics" auch für den Geschäftsbereich "Freight Management" verantwortlich zeichnet.

Im Zentrum der Geschäftstätigkeit der CEVA Logistics GmbH steht ein umfangreiches Spektrum an logistischen Dienstleistungen von der Beratung, Konzeption und Entwicklung bis hin zur Implementierung und Inbetriebnahme von komplexen globalen "Supply-Chain"-Lösungen.

Die Gesellschaft gliedert ihre Aktivitäten in den beiden Geschäftsbereichen Kontraktlogistik und Transportleistungen insbesondere in die Kundensegmente "Automotive", "Industrial", "Consumer Retail" sowie "Publishing & Media".

Im Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft ihren Hauptsitz innerhalb von Frankfurt (vom Rotfeder-Ring zur Herriotstrasse) sowie eine Betriebsstätte innerhalb von Berlin (von Goerzallee zu Attilastrasse) und eine Betriebsstätte von Lehrte nach Langenhagen (bei Hannover) verlagert. Zudem wurden im Zusammenhang mit der Beendigung einiger Kundenverträge während des Geschäftsjahres 2011 zwei (von drei) Standorte in Salzgitter aufgegeben und die Mietverträge für die zwei Standorte in Hamburg-Finkenwerder und Hamburg-Fühlsbüttel zum 31. Dezember 2011 gekündigt. Schließlich ist der Mietvertrag für den Standort in Duisburg, bei dem bereits im Geschäftsjahr 2010 ein Leerstand bestand, zum Geschäftsjahresende 2011 nunmehr ausgelaufen. Demnach war die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 mit Logistik- und Transportdienstleistungen in der gesamten Bundesrepublik Deutschland weiterhin in 23 Städten mit 27 (Vorjahr 28) Logistikzentren vertreten.

2. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Der Güterverkehr in Deutschland ist im Jahr 2011 deutlich gewachsen. Das Transportaufkommen stieg im Jahr 2011 um etwa 6,5 % gegenüber dem Vorjahr auf 4,3 Mrd. Tonnen. Dies ist die höchste Steigerung gegenüber einem Vorjahr seit dem Jahr 1994 (damals + 7,5 % gegenüber 1993). Den stärksten Anteil am Transportaufkommen hatte mit 77,5 % der Beförderungsmenge der Straßengüterverkehr. Auf der Straße wurden im Jahr 2011 knapp 3,4 Mrd. Tonnen und damit 7,7 % mehr befördert als im Jahr 2010. Das ist die höchste Wachstumsrate aller Verkehrsbereiche.

Der gesamte Logistikmarkt hat von dem Produktionswachstum des verarbeitenden Gewerbes profitiert und weiter zulegen können. Nach turbulenten Jahren scheint sich auch der Logistikmarkt damit wieder etwas zu beruhigen. So hatten die Logistikteilmärkte in 2011 Wachstumsraten zwischen + 3 bis + 9 % während im Krisenjahr 2009 Einbrüche zwischen - 2 bis - 15 % zu verzeichnen waren.

Im Jahr 2011 ist die deutsche Wirtschaft weiter kräftig gewachsen. Das Bruttoinlandsprodukt war um 3,0 % höher als im Vorjahr. Damit setzte sich der konjunkturelle Aufholprozess der deutschen Wirtschaft auch im zweiten Jahr nach der Wirtschaftskrise fort. Im Jahresverlauf 2011 wurde auch das Vorkrisenniveau beim Bruttoinlandsprodukt wieder überschritten. Der wirtschaftliche Aufschwung fand dabei hauptsächlich in der ersten Jahreshälfte statt.

3. Investitionen

Im Geschäftsjahr 2011 wurden mit T€ 1.234 geringere Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen als im Vorjahr (T€ 2.054) vorgenommen. Die Investitionen betreffen mit T€ 302 (Vorjahr T€ 558) Datenverarbeitungsprogramme und mit T€ 917 (Vorjahr T€ 1.496) andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattungen.

4. Finanzierung

Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war während des gesamten zurückliegenden Geschäftsjahres durch die Einbindung in das Konzern-Cash-Pool-Verfahren jederzeit uneingeschränkt gewährleistet und ist auch weiterhin jederzeit uneingeschränkt gewährleistet. Aufgrund der Cash-Pool-Vereinbarung der Gesellschaft mit der CEVA Logistics Finance BV werden die Kontostände der Gesellschaft tagesaktuell auf ein für die Gesellschaft bei der Bank Mendes Gans N.V. eingerichtetes Konto übertragen.

Im Rahmen der Optimierung der Finanzierungsstrukturen wurde am 14. Juli 2011 ein Großteil der Cash-Pool-Guthaben (T€ 35.000) in Form von Darlehen auf die Gesellschafterin CEVA Logistics CEE Holding GmbH übertragen. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 14. Juli 2013 und wird mit 7,478 % p.a. verzinst. Zum Bilanzstichtag beläuft sich der Darlehensstand (einschließlich aufgelaufener Zinsen) auf T€ 36.244. Aufgrund der umfangreichen Darlehensgewährung haben sich die Guthaben auf dem Cash-Pool-Konto von T€ 32.442 zum Vorjahresbilanzstichtag auf T€ 8.734 zum 31. Dezember 2011 reduziert.

5. Personalbereich

Der Personalbestand der Gesellschaft beläuft sich auf durchschnittlich insgesamt 1.905 (Vorjahr 1.837) Mitarbeiter. Die Erhöhung betrifft ausschließlich den Bereich der gewerblichen Mitarbeiter und steht im Zusammenhang mit der Ausweitung des Geschäftsvolumens. Daneben hat die Gesellschaft den Einsatz von Zeitarbeitskräften bzw. Fremdpersonals erneut erhöht.

6. Umweltschutz

Die CEVA Logistics GmbH befolgt die Umweltschutzrichtlinien und -gesetze des Bundes und der Bundesländer sowie die internen Richtlinien und Vorgaben der Muttergesellschaft. Durch den Einsatz moderner, besonders verbrauchsarmer Lkw trägt die Gesellschaft dazu bei, die Umweltbelastungen möglichst niedrig zu halten. Durch das Beimischen von Additiven im Kraftstoff dieselbetriebener Fahrzeuge ("Ad Blue") wird der Feinstaubausstoß in erheblichem Maße gemindert und der Verbrauch um etwa 5 bis 7 % gesenkt, so dass die "Euro-4"- bzw. "Euro-5"-Normen eingehalten werden können. Zudem beauftragt die Gesellschaft im Transportbereich bevorzugt Subunternehmer, die moderne und umweltfreundliche Lkw zum Einsatz bringen.

7. Beschaffung

Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft betrifft die Beschaffung im Transportbereich vorwiegend die Vergabe von Aufträgen an Subunternehmer zur Durchführung von Transporten. Im Geschäftsbereich Kontraktlogistik stellen Anmietungen sowie kundenspezifische Errichtungen von Lager- und Logistik- sowie Verteil-Zentren weitere wesentliche Bereiche dar.

8. Sonstige bedeutende Ereignisse des Geschäftsjahres

Aufgrund von Änderungen in der Finanzierungsstruktur der obersten Konzernmuttergesellschaft CEVA Group plc. haben sich die gesamtschuldnerischen Garantien der CEVA Logistics GmbH und der weiteren deutschen CEVA-Gesellschaften für alle Verbindlichkeiten der CEVA Group plc. und der weiteren Schuldner der Anleihen sowie der Sicherungszweck der Globalzession entsprechend erhöht.

II. Darstellung der Lage der Gesellschaft

1. Vermögenslage

Das Anlagevermögen (T€ 60.666; Vorjahr T€ 31.009) beinhaltet u.a. den aus Unternehmenskäufen resultierenden Geschäftswert von T€ 4.981 (Vorjahr T€ 6.328), der im Berichtsjahr mit T€ 1.346 weiter planmäßig über die Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben wurde. Darüber hinaus ist das Anlagevermögen durch die getätigten Investitionen in das Sachanlagevermögen bestehender und neuer Standorte geprägt, welches sich insgesamt aufgrund planmäßiger Abschreibungen sowie umfangreicher Abgänge im Zusammenhang mit der Beendigung eines Kundenvertrages von T€ 22.401 auf T€ 17.904 verringert hat. Die deutliche Erhöhung des Anlagevermögens ist nahezu ausschließlich auf im Geschäftsjahr 2011 gewährten Ausleihungen an die CEVA Logistics CEE Holding GmbH (T€ 36.244) zurückzuführen.

Mit Kaufvertrag vom 18. Dezember 2010 hatte die Gesellschaft 49 % der Anteile an der Fairlead Logistics Ltd. erworben und hielt damit zum Bilanzstichtag des Vorjahres (31. Dezember 2010) sämtliche Anteile an der Fairlead Logistics Ltd. Mit Wirkung zum 27. Dezember 2011 ist die Fairlead Logistics Ltd. nunmehr liquidiert worden. Vor dem Hintergrund, dass die Fairlead Logistics Ltd. aufgrund von Restrukturierungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2010 Verluste erwirtschaftet hatte und für das Geschäftsjahr 2011 bereits vorher die Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit geplant war, wurde der Beteiligungsansatz bereits in Vorjahren vollständig abgewertet.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben im Berichtsjahr 2011 von T€ 32.801 um T€ 3.197 auf T€ 35.998 zugenommen. Die Zunahme ist insbesondere auf die Erweiterung des Geschäftsvolumens zurückzuführen. Trotz der Fortsetzung der Maßnahmen zur Verbesserung des Debitoren- bzw. "Working-Capital"-Managements ist die durchschnittliche Dauer der Kundenzahlungen einschließlich der Zahlungen betreffend des Lieferungs- und Leistungsverkehrs mit verbundenen Unternehmen (so genannte "DSO") mit 63 Tagen gegenüber dem Vorjahr unverändert. Dabei haben sich jedoch die Forderungen aus erbrachten, aber noch nicht abgerechneten Leistungen erhöht. Diese Forderungen haben zum 31. Dezember 2011 einen Anteil von rund 25,4 % bzw. T€ 9.126 (Vorjahr T€ 3.704) am Gesamtforderungsbestand (Vorjahr 11,3 %).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen von T€ 10.768 (Vorjahr T€ 36.150) betreffen vor allem Forderungen gegen die CEVA Logistics Finance B.V. aus dem Cash-Pool von T€ 8.734 (Vorjahr T€ 32.442). Die im Vorjahr ausgewiesenen Forderungen gegen die CEVA Ltd. (T€ 598) aus anrechenbarer Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag aus Gewinnausschüttungen der inzwischen liquidierten FSZ Fahrzeug Service Zentrum GmbH für die Geschäftsjahre 2004 wurden im Februar 2011 inzwischen bezahlt. Die Forderungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr gegen andere verbundene Unternehmen belaufen sich auf T€ 2.034 (Vorjahr T€ 3.110). Der Rückgang betrifft vor allem die Geschäftsbeziehung mit einem Joint Venture in China.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind im Berichtsjahr von T€ 2.548 im Vorjahr um T€ 2.109 auf T€ 439 deutlich zurückgegangen. Der Rückgang betrifft u.a. Ansprüche von T€ 1.495 aus einem Insolvenzverfahren, die im Geschäftsjahr 2011 nunmehr vereinnahmt werden konnten.

Mit dem Ergebnis für das Geschäftsjahr 2011 wurden zunächst die bestehenden Verlustvorträge von T€ 2.584 ausgeglichen. Danach weist der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ein Eigenkapital von T€ 65.770 (Vorjahr T€ 63.186) aus. Der überschießende Betrag von T€ 2.228 wurde im Rahmen des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages an die Gesellschafterin CEVA Logistics CEE Holding GmbH abgeführt. Die ausgewiesenen Gewinnrücklagen resultieren unverändert ausschließlich aus Umstellungseffekten aufgrund der Anwendung des BilMoG. Unter Berücksichtigung der Erhöhung des Eigenkapitals durch die Verlustverrechnung beläuft sich die Eigenkapitalquote bei einer leicht erhöhten Bilanzsumme auf 60,8 % (Vorjahr 60,7 %).

Auf der Passivseite haben die sonstigen Rückstellungen von T€ 17.763 um T€ 308 auf T€ 17.455 abgenommen. Dabei haben sich insbesondere die Rückstellungen für Schäden, Reparatur- und Instandhaltungsmaßnahmen sowie Tantieme und Sonderzahlungen gegenüber dem Vorjahr um T€ - 1.556 bzw. T€ - 631 vermindert während sich die Rückstellungen für Überstunden und sonstige Personalrückstellungen um T€ + 498 bzw. T€ + 300 erhöht haben. Die übrigen sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen ausstehende Rechnungen (T€ 4.886; Vorjahr T€ 4.679) und Mieten (T€ 1.164; Vorjahr T€ 974).

Der deutliche Rückgang der Pensionsrückstellungen auf T€ 1.714 (Vorjahr T€ 2.325) ist nahezu ausschließlich auf den Tod eines ehemaligen Geschäftsführers zurückzuführen. Die Pensionsrückstellungen berücksichtigen in Bezug auf diesen ehemaligen Geschäftsführer nunmehr nur noch die Ansprüche auf die so genannte "Witwenrente" (bzw. 60 % der ursprünglichen Pensionsverpflichtungen).

Im Vorjahr wurde zum Ende des Geschäftsjahres eine Vorabzahlung auf die (erwartete) Verlustübernahme für das Geschäftsjahr 2009 von T€ 11.544 geleistet. Die vorläufige Verlustübernahme überstieg die tatsächliche Verlustübernahme (T€ 10.255) um T€ 1.289. Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden zum 31. Dezember 2011 Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin CEVA Logistics CEE Holding GmbH von T€ 3.517 ausgewiesen, die sich als Summe der vorgenannten Verbindlichkeiten aus der Überzahlung der Verlustübernahme für das Vorjahr (2009) und den Verbindlichkeiten aus der Gewinnabführung für das laufende Geschäftsjahr 2011 (T€ 2.228) ergeben. Im Vorjahr wurden dagegen unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2010 Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin CEVA Logistics CEE Holding GmbH von T€ 973 ausgewiesen, die sich als Saldo aus den Verbindlichkeiten aus der Überzahlung der Verlustübernahme für das Vorjahr (2009) und den Forderungen aus der Verlustübernahme für das laufende Geschäftsjahr 2010 (T€ 316) ergab.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind bei einer Erhöhung der bezogenen Subunternehmerleistungen sowie nahezu konstanter Höhe der übrigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 14.658 im Vorjahr um T€ 1.055 auf T€ 13.603 im Berichtsjahr zurückgegangen. Die Fortführung der Maßnahmen zur Verbesserung des Kreditoren- bzw. "Working-Capital"-Managements hat dabei erneut zur Beibehaltung eines vergleichsweise hohen Stands der Lieferverbindlichkeiten beigetragen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr resultieren, haben sich gegenüber dem Vorjahr von T€ 3.464 um T€ 843 auf T€ 4.307 erhöht.

2. Finanzlage

Die Finanzlage stellt sich wie folgt dar:

Der der Kapitalflussrechnung zugrunde liegende Finanzmittelfonds setzt sich dabei wie folgt zusammen:

Im Geschäftsjahr 2011 hat sich ein deutlich negativer Gesamt-Cashflow von T€ - 25.016 (Vorjahr positiver Gesamt-Cashflow von T€ 18.268) ergeben. Der negative Gesamt-Cashflow resultiert insbesondere aus den im Geschäftsjahr begebenen Ausleihungen an die Gesellschafterin CEVA Logistics CEE Holding GmbH (T€ 36.244) und damit aus der Finanzierungstätigkeit. Die unter dem Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ausgewiesene Verlustübernahme für das Geschäftsjahr 2010 belief sich dagegen auf lediglich T€ 316 (Vorjahr T€ 11.544).

Im Berichtsjahr 2011 wird jedoch erneut ein deutlich positiver Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von T€ 10.335 (Vorjahr T€ 9.008) ausgewiesen, der auf die anhaltende positive Geschäftsentwicklung zurückzuführen ist. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit ist im Berichtsjahr aufgrund der verhältnismäßig hohen Abgänge von Gegenständen des Anlagevermögens und der damit verbundenen Einzahlungen mit T€ 577 ebenfalls positiv. Im Vorjahr war der Cashflow aus Investitionstätigkeit aufgrund der hohen Investitionen dagegen mit T€ - 2.284 negativ.

3. Ertragslage

Der Umsatz der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr von T€ 209.703 um rund 5 % oder T€ 10.491 auf T€ 220.194 erhöht:

Während die Umsätze im Geschäftsbereich Transportleistungen um 8,4 % oder T€ 7.758 auf T€ 99.692 deutlich zugenommen haben, konnten die Umsätze im Geschäftsbereich der Kontraktlogistik lediglich um 2,3 % oder T€ 2.733 auf T€ 120.502 gesteigert werden. Das weiterhin insgesamt unbefriedigend niedrige Erlösniveau ist auf die im Vorjahr erfolgte bzw. eingeleitete Aufgabe von unprofitablen Kundengeschäften zurückzuführen. Gleichzeitig konnte im Berichtsjahr Neukundengeschäft nicht wie geplant gewonnen werden. Die Erlösverbesserung insbesondere bei den Transportleistungen ist entsprechend vielmehr auf die Erhöhung des Geschäftsvolumens bei den bestehenden Kunden zurückzuführen.

Die deutliche Erhöhung der sonstigen betrieblichen Erträge von T€ 4.743 im Vorjahr um T€ 2.540 auf T€ 7.283 betrifft u.a. eine Entschädigung für eine vorzeitige Auflösung eines Kundenvertrages (T€ 1.721) sowie Erträge aus der Auflösung von Pensionsrückstellungen eines ehemaligen Geschäftsführer, der im Berichtsjahr verstorben ist (T€ 652). Darüber hinaus haben sich die Erträge aus der Untervermietung von Miet- und Pachtobjekten von T€ 2.307 auf T€ 2.750 erhöht.

Die unter dem Materialaufwand ausgewiesenen Aufwendungen für bezogene Leistungen haben sich aufgrund des höheren Volumens im Geschäftsbereich der Transportleistungen gegenüber dem Vorjahr von T€ 78.482 um T€ 10.133 auf T€ 88.615 erhöht. Insgesamt haben sich die bezogenen Leistungen gegenüber den Erlösen überproportional erhöht, so dass sich die Materialaufwandsquote von 37,4 % im Vorjahr um 2,8 Prozentpunkte auf 40,2 % im Berichtsjahr erhöht. Die Erhöhung der Materialaufwandsquote resultiert vor allem aus höheren Subunternehmerkosten.

Der Personalaufwand hat sich mit T€ 63.163 gegenüber dem Vorjahr (T€ 63.558) kaum verändert. Entsprechend ist bei der Erhöhung der Umsatzerlöse die Personalaufwandsquote mit 28,7 % gegenüber dem Vorjahr (Vorjahr 30,3 %) leicht zurückgegangen.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind bei insgesamt geringen Investitionen sowie verhältnismäßig hohen Abgängen von T€ 6.558 um T€ 475 auf T€ 6.083 zurückgegangen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich von T€ 66.199 um T€ 956 auf T€ 67.155 erhöht. Im Berichtsjahr haben sich vor allem die Kosten für Fremdpersonal und Zeitarbeitskräfte (T€ + 2.885) sowie die Treibstoffkosten (T€ + 481) erhöht. Bei den übrigen Kosten konnten dagegen weitestgehend Einsparungen erzielt werden. So haben sich die Kosten für Schadensfälle (T€ - 2.233) sowie für Reparatur- und Instandhaltungsmaßnahmen (T€ - 968) reduziert.

Im Geschäftsjahr 2011 wird erneut ein positives Finanzergebnis von T€ 2.458 (Vorjahr T€ 537) ausgewiesen. Die deutliche Verbesserung des Finanzergebnisses beruht im Wesentlichen auf dem Umstand, dass während des Geschäftsjahres 2011 durchgehend hohe Guthaben bei dem verzinslichen Cash-Pool mit der CEVA Logistics Finance B.V. bestanden. Zum Jahresende haben sich die Guthaben auf dem Cash-Pool-Konto gegenüber dem Vorjahr deutlich reduziert. Allerdings ist der Rückgang der Guthaben auf dem Cash-Pool-Konto insbesondere auf die verzinslichen Ausleihungen an die CEVA Logistics CEE Holding GmbH zurückzuführen. Im Vorjahr wurde das Finanzergebnis durch Abschreibungen auf den Beteiligungsansatz der Fairlead Logistics Ltd. von T€ 259 belastet. Im Berichtsjahr 2011 sind dagegen u.a. im Rahmen der inzwischen erfolgten Liquidation der Fairlead Logistics Ltd. sowie der Vereinnahmung periodenfremder Erträge Beteiligungserträge von T€ 120 erzielt worden.

Im Geschäftsjahr 2011 wird aufgrund der Erlösentwicklung ein deutlich positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (vor Steuern) von T€ 4.918 ausgewiesen, während im Vorjahr nur ein nahezu ausgeglichenes Ergebnis erzielt werden konnte.

Im Vorjahr war der ausgewiesene Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme maßgeblich auf das im Rahmen der erstmaligen Anwendung des BilMoG entstandene negative außerordentliche Ergebnis zurückzuführen. Die Umstellungseffekte aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilMoG, welche im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen worden waren, betrafen dabei mit T€ 92 Erträge aus der Auflösung von Aufwandsrückstellungen und mit T€ - 516 Aufwendungen aus der Neubewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der CEVA Logistics CEE Holding GmbH sind keine laufenden (und latenten) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag angefallen. Die ausgewiesenen Ertragsteuern betreffen ausländische Quellensteuer.

III. Nachtragsbericht

Die CEVA-Gruppe hat im Geschäftsjahr 2012 ein so genanntes "Shared Service Center" eingeführt. Danach werden transaktionale Prozesse aus dem Finanzbereich nunmehr durch ein Dienstleistungsunternehmen in Indien erbracht.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2011 sind über die bereits dargestellten Entwicklungen hinaus keine weiteren Ereignisse eingetreten, die für die CEVA Logistics GmbH von wesentlicher Bedeutung wären und zu einer veränderten Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft führen könnten.

IV. Risikobericht

1. Darstellung des Risikomanagementsystems

Im Zuge ihrer geschäftlichen Aktivitäten ist die Gesellschaft einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Diesen Risiken begegnet die Gesellschaft durch ein wirkungsvolles und vorausschauendes Risikomanagementsystem, das stetig ausgebaut und weiterentwickelt wird. Es dient der Früherkennung sowie der Vermeidung von Risiken und ist integraler Bestandteil der Geschäftsprozesse sowie der Planungs- und Kontrollprozesse. Die Geschäftsrisiken werden im Rahmen des Management-Reportings abgebildet und bewertet. So bewertet das Management die Unternehmensrisiken in regelmäßigen Abständen mit Hilfe einer Risikomatrix, die die vom Management identifizierten Unternehmensrisiken nach Eintrittswahrscheinlichkeit und Einfluss auf das Geschäftsergebnis bewertet.

Das Management bedient sich zudem eines monatlichen Berichtswesens mit den Schwerpunkten einer Ergebnisrechnung nach IFRS nicht nur für das gesamte Unternehmen, sondern auch als Erfolgsrechnung pro Standort bzw. pro Kontrakt. Des Weiteren beinhaltet das Berichtswesen eine Abweichungsanalyse zum Budget und Forecast, welche wiederum mindestens quartalsmäßig aktualisiert wird.

Zusätzlich nutzt die Gesellschaft die Serviceleistungen des Konzernverbundes, um mögliche Geschäftsrisiken zu identifizieren. Durch die seitens des Controllings zur Verfügung gestellten Leistungsindikatoren kann das Management entsprechende Maßnahmen einleiten.

Darüber hinaus werden in regelmäßigen Workshops wesentliche Risiken ermittelt sowie entsprechende Gegenmaßnahmen identifiziert. An diesen Risikoworkshops nimmt das Top-Management der Gesellschaft teil. Zudem werden in Zusammenarbeit mit dem regionalen Management regelmäßig so genannte "Internal Control Reviews" durchgeführt, in denen wesentliche Risiken ermittelt sowie entsprechende Gegenmaßnahmen identifiziert werden. Die Ergebnisse werden jeweils systematisch aufgearbeitet und die Umsetzung der Maßnahmen kritisch überprüft.

2. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die CEVA Logistics GmbH ist Teil des weltweit agierenden CEVA Group plc.-Konzerns. Durch die Vereinigung globaler Netzwerke und sehr weitreichender Kompetenz in den Bereich Kontraktlogistik und Freight Management ist mit diesem Konzern eines der weltweit größten Logistikunternehmen geschaffen worden, das im Vergleich zu vielen Wettbewerbern ein besonders breites Spektrum an logistischen Dienstleistungen entlang der gesamten Supply-Chain im Angebot hat. Die Integration in den CEVA Group plc.-Konzern ermöglicht es, am Markt als global operierendes Unternehmen aufzutreten und ein breites Spektrum an Dienstleistungen anzubieten. Durch das weltweite Netzwerk mit Konzernunternehmen in über 170 Ländern ist die Gesellschaft in der Lage, auch an internationalen Ausschreibungen teilzunehmen und optimale Lösungen für die Kunden umzusetzen. Die Konzerneinbindung eröffnet zudem die Möglichkeit, Finanzierungspotentiale des Konzerns zu nutzen, um das geplante weitere Unternehmenswachstum erfolgreich voranzutreiben.

Neben den Chancen, die ein weltweiter Konzern mit sich bringt, ergeben sich jedoch auch Risiken. Diese bestehen zum Beispiel darin, dass durch die Cash-Pool-Einbindung auch Abhängigkeiten hinsichtlich der Finanzierung für die Gesellschaft entstehen können. Zusammenfassend lässt sich jedoch feststellen, dass die Zahlungsfähigkeit und die Unternehmensfortführung der Gesellschaft durch die Einbindung in das Konzern-Cash-Pool-Verfahren und durch die Finanzlage des Konzerns gesichert sind.

Die CEVA Logistics GmbH tätigt als Kontrakt-Logistik-Unternehmen überwiegend Geschäfte auf Basis von längerfristigen Verträgen. Während es bei unregelmäßigen und kurzfristigen Transportaufträgen (so genannten "Spot"-Geschäften) in der Regel möglich ist, tagesaktuelle Marktkonditionen an die Kunden weiter zu geben, besteht dies bei längerfristigen Vertragsverhältnissen häufig nicht oder nur eingeschränkt. Dies führt dazu, dass die Gesellschaft als Transportlogistikunternehmer während der Vertragslaufzeit dem Risiko steigender Bezugspreise (z.B. Dieselkraftstoff) ausgesetzt ist. Gleichzeitig bieten diese längerfristigen Verträge jedoch auch die Chance, gegebenenfalls an sinkenden Kosten zu partizipieren. Die positiven bzw. negativen Effekte wirken sich dabei umso stärker aus, je höher der Anteil der jeweiligen Kostenart (z.B. der Treibstoffkosten) an den Gesamtkosten ist. Die Gesellschaft ist bestrebt, das Risiko steigender Bezugspreise, soweit es mit den jeweiligen Kunden vertraglich vereinbart werden kann, durch so genannte "Kostenelemente-Klauseln" in den Verträgen abzufangen und an die Auftraggeber weiter zu geben. Beim Einkauf von Subunternehmerleistungen soll dies ebenfalls durch individuelle Vertragsgestaltung sichergestellt werden.

Im Bereich der Logistikdienstleistungen bestehen weitreichende Kontrakt- bzw. Projektrisiken. In Fällen, in denen Verträge vorzeitig gekündigt werden oder Folgeaufträge über Ausschreibungsverfahren nicht gewonnen werden, können zum Teil erhebliche Aufwendungen entstehen. Dies sind im Wesentlichen personalbezogene Aufwendungen aus Mitarbeiterfreisetzungen bzw. Sozialplanaufwendungen sowie objektbezogene Aufwendungen wie Rückbau- und Renovierungsverpflichtungen und Verpflichtungen aus noch anfallenden Mieten und Mietnebenkosten, die aus geänderten Nutzungen oder gar vollständigen Schließungen von Waren- und Lagerhäusern sowie Distributionszentren resultieren.

Die Gesellschaft überwacht diese Risiken zum einen kontinuierlich mit Hilfe eines ausgereiften Projektcontrollings und bildet entsprechend Rückstellungen für bilanzierungspflichtige Risiken. Zum anderen versucht die Gesellschaft, diese Risiken durch ständige Optimierung der Informationsflüsse zwischen den Zentralbereichen des Unternehmens frühzeitig zu erkennen und über geeignete Gegenmaßnahmen, wie z.B. intensiviertes Kundenbindungsmanagement, zu reduzieren.

Durch zwingende Vorschriften zur Einhaltung konzerninterner Compliance-Vorgaben zum "Commercial Process" (wie z.B. der CEVA Commercial Practice Rules, Human-Resource-, Commercial- und Legal Due Diligence und umfangreiche Risk Assessments) soll bereits vor Unterzeichnung neuer Kontrakte sicher gestellt werden, dass Risiken, die mit einem bestimmten Vorhaben untrennbar verbunden sind, wie z.B. Kalkulations- und Haftungsrisiken, bereits frühzeitig im Verlaufe des Ausschreibungsverfahren erkannt werden und daher entweder durch vertragliche Berücksichtigung oder durch Verzicht auf die Abgabe eines Angebots ausgeschlossen werden können.

Die CEVA Logistics GmbH ist eines der weltweit führenden Logistikunternehmen. Aufgrund der Erfahrung sowie aufgrund des guten Rufs, den die Gesellschaft in der Branche genießt, weist das Kundenportfolio neben mittelständischen Unternehmen zahlreiche multinationale Konzerne aus unterschiedlichen Branchen auf. Die Ausrichtung der Gesellschaft auf die Geschäftssegmente "Automotive", "Industrial", "Consumer Retail" sowie "Publishing & Media" lässt die Gesellschaft gezielt am Wachstum dieser Unternehmen partizipieren. Hieraus entstehen zum einen intensive Geschäftsbeziehungen, aber auch gegenseitige Abhängigkeiten. Weitreichende Einbindungen in die Abläufe der Kunden stellen eine vergleichsweise hohe Sicherheit im Hinblick auf bestehende Geschäfte und zukünftige Aufträge dar. Der Auf- und Ausbau dieser Kundenbeziehungen ist vorrangiges Ziel der Gesellschaft. Die starke Kundenorientierung sowie die transparente Organisation helfen der Gesellschaft dabei, schnell und flexibel am Markt agieren zu können.

Aufgrund der engen Verzahnung mit allen Teilen der Wirtschaft ist die Gesellschaft auch dem allgemeinen Konjunkturrisiko ausgesetzt. Rezessive Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds bewirken, dass auch die Nachfrage nach Logistikdienstleistungen in den Bereichen Lagergeschäft und Transportdienstleistungen sinkt. Diesem Risiko begegnet die Gesellschaft durch intensive Marktbeobachtung und die eingesetzten Frühwarnindikatoren, die sowohl einen eventuellen Umsatzrückgang frühzeitig erkennen lassen als auch die Einleitung entsprechender Gegenmaßnahmen bewirken. Auch bei Umsatzrückgängen in einzelnen Branchen ist die Gesellschaft in der Lage, dies durch das breite Produktspektrum sowie durch den Branchen-Mix zu kompensieren.

Die Gesellschaft ist zusammen mit weiteren Gesellschaften der CEVA-Gruppe gesamtschuldnerischer Garantiegeber zur Sicherung der Ansprüche von Banken aus verschiedenen Kreditverträgen und Anleihen der Konzernobergesellschaft CEVA Group plc. Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für den gesamten durch die Unternehmen der CEVA Group plc. in Anspruch genommenen Kreditbetrag von rund € 2,9 Mrd. Eine Beschränkung der Haftung ist nicht vereinbart, so dass im Falle einer Inanspruchnahme die Haftsumme das frei verfügbare Eigenkapital der Gesellschaft übersteigen könnte, sofern eine entsprechende Vertragsklausel (so genannte "Limitation Language") unbeachtet bliebe. Aufgrund der gegebenen Ertrags- und Finanzlage des CEVA Group plc.-Konzerns geht die CEVA Logistics GmbH jedoch davon aus, dass die CEVA Group plc. und die einzelnen Konzerngesellschaften der CEVA-Gruppe ihren Verpflichtungen aus den Kreditverträgen nachkommen werden, so dass mit einer Inanspruchnahme der Gesellschaft nicht zu rechnen sein wird.

Auch die CEVA Logistics GmbH unterliegt einer voranschreitenden Internationalisierung insbesondere im Transportbereich. Besondere wirtschaftliche als auch rechtliche Rahmenbedingungen können hier mit erheblichem Aufwand verbunden sein. Hinzuweisen ist auch auf das allgemein bestehende Risiko in Bezug auf Zahlungsverzögerungen und Forderungsausfällen. Da die Gesellschaft oftmals große Forderungen gegenüber einzelnen Kunden besitzt, kann bereits die Nichtrealisierung einer einzelnen Forderung das Geschäftsergebnis in nicht unerheblicher Höhe belasten.

Die CEVA Logistics GmbH erbringt in einem geringen Maße auch Dienstleistungen außerhalb der Eurozone. Diese Leistungen werden vereinbarungsgemäß nicht in Euro berechnet oder bezahlt, sondern in den jeweiligen Landeswährungen. Wechselkursschwankungen zwischen dem Euro und den Währungen der Länder außerhalb der Eurozone könnten somit das Ergebnis der Gesellschaft belasten.

Bei der Gesellschaft sind Entwicklungen, die für den Bestand gefährdend sein könnten oder geeignet sind, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nachhaltig und wesentlich zu beeinträchtigen, gegenwärtig nicht zu erkennen.

V. Prognosebericht

Das Geschäftsjahr 2012 ist maßgeblich durch die im Geschäftsjahr 2011 erfolgte Beendigung einiger Kundenverträge geprägt. Dennoch rechnet die Geschäftsleitung mit einer weiterhin positiven Ertragslage. Die Geschäftsführung der CEVA Logistics GmbH erwartet für das Geschäftsjahr 2012 auf Basis der für Konzernzwecke nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Zahlen im Rahmen der aktuellen Vorausschau einen Rückgang der Umsatzerlöse auf € 198,1 Mio. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) wird sich dabei auf € 3,5 Mio. belaufen. Für das Geschäftsjahr 2013 geht die Geschäftsführung auf Basis der vorläufigen Planung davon aus, dass sich aufgrund der unsicheren und rückläufigen Konjunkturprognosen infolge der so genannten Schuldenkrise die Ertragssituation gegenüber 2012 verschlechtern wird und Umsatzerlöse von rd. € 193 Mio. sowie ein EBITDA in der Größenordnung von ca. € 1,0 Mio. erzielt werden können. Für das darauf folgende Geschäftsjahr 2014 ist die Geschäftsführung optimistisch, die Ertragssituation wieder deutlich verbessern zu können. Im Wesentlichen aufgrund höherer handelsrechtlicher Abschreibungen und unter Berücksichtigung eines positiven Finanzergebnisses wird für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 ein handelsrechtliches Ergebnis vor Steuern (EBT) erwartet, das in der Größenordnung von rund € 3 Mio. unter den oben genannten EBITDA-Werten liegt.

Das zukünftige Investitionsvolumen, insbesondere im Geschäftsbereich der Kontraktlogistik, wird branchenbedingt vor allem von der Gewinnung von Neukundengeschäft abhängen, da sich der Investitionsbedarf (z.B. für IT-Infrastruktur) maßgeblich nach den kundenspezifischen Anforderungen richtet. Die übrigen Investitionen betreffen überwiegend Erhaltungs- und Instandhaltungsmaßnahmen sowie Ersatzinvestitionen.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der CEVA Logistics GmbH zum 31. Dezember 2011 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert das Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) gewählt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Entgeltlich von Dritten erworbene i mmaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen bilanziert. Software wird über drei Jahre linear abgeschrieben. Die Geschäfts- oder Firmenwerte betreffen die im Geschäftsjahr 2004 im Rahmen der Verschmelzung übernommenen Geschäfts- oder Firmenwerte der SVL Schrader Verteil + Logistik GmbH sowie der ISO Industrie-Spedition Odenwald GmbH und werden unverändert über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben, weil dieser Zeitraum den tatsächlichen wirtschaftlichen Nutzungszeitraum sachgerecht abbildet. Die Geschäfts- oder Firmenwerte aus den Verschmelzungen der Spedition Schrader GmbH und August Bothe Spedition GmbH wurden bereits in Vorjahren vollständig außerplanmäßig abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Nutzungsdauern der wesentlichen Anlagekategorien stellen sich wie folgt dar:

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird seit dem 1. Januar 2008 auch in den handelsrechtlichen Jahresabschlüssen die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2a EStG angewendet. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von € 150 werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Die Wirtschaftsgüter mit einem Wert zwischen € 150 und € 1.000 werden in einem Sammelposten aktiviert und über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet und gegebenenfalls unter Berücksichtigung außerplanmäßiger Abschreibungen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten bewertet. Das Niederstwertprinzip wurde beachtet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nominalwerten abzüglich angemessener Wertberichtigungen angesetzt. Langfristige unverzinsliche Forderungen werden zum Barwert angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zu Nennwerten am Bilanzstichtag bilanziert.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind in Höhe der Ausgaben angesetzt, sofern diese Aufwand des folgenden Geschäftsjahres darstellen.

Der im Vorjahr ausgewiesene aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung betraf Altersteilzeitverpflichtungen und entsprechend dafür angesammelte Rückdeckungsversicherungsansprüche. Die Altersteilzeitverpflichtungen wurden mit den Rückdeckungsversicherungsansprüchen, die ausschließlich der Erfüllung dieser Verpflichtungen dienten und dem Zugriff fremder Dritter entzogen waren (so genanntes Deckungsvermögen), verrechnet. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgte zum beizulegenden Zeitwert. Die mit dem Deckungsvermögen verrechneten Altersteilzeitverpflichtungen wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und voll eingezahlt.

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt nach der so genannten "Projected-Unit-Credit"-Methode (Anwartschaftsbarwertverfahren). Als biometrische Rechnungsgrundlage wurden die Richttafeln "2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet. Die folgenden grundlegenden weiteren Annahmen liegen der Bewertung zugrunde:

Der vorgenannte Rechnungszinssatz entspricht dem gemäß RückAbzinsVO von der Deutschen Bundesbank pauschal ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 S. 2 HGB).

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind in Höhe der Einnahmen angesetzt, sofern diese Erträge des folgenden Geschäftsjahres darstellen.

Zwischen der CEVA Logistics CEE Holding GmbH als herrschendem Unternehmen und der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen wurde am 17. Juli 2007 ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Danach besteht seit dem Geschäftsjahr 2007 steuerliche Organschaft für Zwecke der Gewerbe- und Körperschaftsteuer mit der CEVA Logistics CEE Holding GmbH. Entsprechend werden auf Ebene der CEVA Logistics GmbH weder aktive noch passive l atente Steuern berücksichtigt.

Sämtliche Beträge in Fremdwährung sind kurzfristig und werden zu den jeweiligen Devisenkassamittelkursen am Bilanzstichtag in Euro umgerechnet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und die Entwicklung des Anlagevermögens sind im beigefügten Anlagespiegel dargestellt.

Der Gesamtbetrag der aufgrund der Anwendung steuerlicher Vereinfachungsregeln im handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesenen Wirtschaftsgüter beläuft sich zum 31. Dezember 2011 auf T€ 382 (Vorjahr T€ 327).

Mit Kaufvertrag vom 18. Dezember 2010 hatte die Gesellschaft 49 % der Anteile an der Fairlead Logistics Ltd. erworben und hielt damit zum Bilanzstichtag des Vorjahres (31. Dezember 2010) sämtliche Anteile an der Fairlead Logistics Ltd. Mit Wirkung zum 27. Dezember 2011 ist die Fairlead Logistics Ltd. nunmehr liquidiert worden. Vor dem Hintergrund, dass die Fairlead Logistics Ltd. aufgrund von Restrukturierungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2010 Verluste erwirtschaftet hatte und für das Geschäftsjahr 2011 die Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit geplant war, wurde der Beteiligungsansatz bereits in Vorjahren vollständig abgewertet.

Unter den Finanzanlagen werden Ausleihungen an die Gesellschafterin CEVA Logistics CEE Holding GmbH von T€ 36.244 ausgewiesen. Die Ausleihungen betreffen Darlehen mit einer Laufzeit bis zum 14. Juli 2013. Die Darlehen werden mit 7,478 % p.a. verzinst.

Darüber hinaus werden unter den Finanzanlagen die Minderheitenanteile an der Kombiverkehr Deutsche Gesellschaft für kombinierten Güterverkehr mbH & Co. KG, Frankfurt/Main (T€ 21), ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben T€ 37 (Vorjahr T€ 155) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen Anlauf- und Implementierungskosten. Soweit die Forderungen unverzinslich sind, wurden sie über ihre Restlaufzeit abgezinst.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten mit T€ 8.734 (Vorjahr T€ 32.442) Forderungen gegen die CEVA Logistics Holding B.V. Die Forderungen betreffen ausschließlich Forderungen im Rahmen der bestehenden Cash-Pool-Vereinbarung zwischen beiden Gesellschaften. Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurde im Vorjahr darüber hinaus eine Forderung von T€ 598 gegen die CEVA Limited, Ashby de la Zouch/Großbritannien, ausgewiesen. Die Forderung, die anrechenbare Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag aus Gewinnausschüttungen der inzwischen liquidierten FSZ Fahrzeug Service Zentrum GmbH für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 betrafen, wurde am 4. Februar 2011 beglichen. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben T€ 5 (Vorjahr T€ 10) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die übrigen sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Der Erfüllungsbetrag der rückstellungspflichtigen Altersteilzeitverpflichtungen belief sich zum Vorjahresbilanzstichtag (31. Dezember 2010) auf T€ 8. Dieser wurden mit dem zu beizulegenden Zeitwerten bewerteten Deckungsvermögen (T€ 16) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Als Deckungsvermögen wurden dabei die zweckexklusiven, verpfändeten und insolvenzgeschützten Rückdeckungsversicherungen klassifiziert. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände wurde mit Hilfe anerkannter Bewertungsmethoden bestimmt. Die Erträge aus dem Deckungsvermögen wurden mit den Zinszuführungen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB saldiert. Der sich ergebende Saldo war im Finanzergebnis unter dem Posten "Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" enthalten. Im Berichtsjahr ergab sich kein aktivischer Unterschiedsbetrag.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2011 unverändert T€ 13.364 und ist voll eingezahlt.

Die ausgewiesenen Gewinnrücklagen betreffen ausschließlich die Umstellungseffekte aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilMoG.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten

Im Vorjahr wurde zum Ende des Geschäftsjahres eine Vorabzahlung auf die (erwartete) Verlustübernahme für das Geschäftsjahr 2009 von T€ 11.544 geleistet. Die Vorabzahlung für die Verlustübernahme überstieg die tatsächliche Verlustübernahme (T€ 10.255) um T€ 1.289. Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden zum 31. Dezember 2011 Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin CEVA Logistics CEE Holding GmbH von T€ 3.517 ausgewiesen, die sich als Summe der vorgenannten Verbindlichkeiten aus der Überzahlung für die Verlustübernahme für das Vorjahr (2009) und den Verbindlichkeiten aus der Gewinnabführung für das laufende Geschäftsjahr 2011 (T€ 2.228) ergeben. Im Vorjahr wurden dagegen zum 31. Dezember 2010 unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin CEVA Logistics CEE Holding GmbH von T€ 973 ausgewiesen, die sich als Saldo aus den Verbindlichkeiten aus der Überzahlung für die Verlustübernahme für das Vorjahr (2009) und den Forderungen aus der Verlustübernahme für das laufende Geschäftsjahr 2010 (T€ 316) ergab. Darüber hinaus enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten aus der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der CEVA Freight Germany GmbH von T€ 6 (Vorjahr T€ 104). Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren ausschließlich aus dem Liefer- und Leistungsverkehr und haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern von T€ 513 (Vorjahr T€ 1.156) enthalten. Im Vorjahr enthielten die sonstigen Verbindlichkeiten darüber hinaus Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von T€ 25.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse teilen sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt auf:

Die Umsatzerlöse werden fast ausschließlich im Inland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von T€ 652 (Vorjahr T€ 260), Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens von T€ 160 (Vorjahr T€ 11) und Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen von T€ 52 (Vorjahr T€ 62) sowie sonstige periodenfremde Erträge von T€ 95 (Vorjahr T€ 13). Ferner enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge eine Entschädigung für eine vorzeitige Vertragsauflösung von T€ 1.721 (Vorjahr T€ 0).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen aus Forderungsverlusten, Verluste aus Anlagenabgängen von T€ 88 (Vorjahr T€ 5) und sonstige periodenfremde Aufwendungen von T€ 13 (Vorjahr T€ 8). Die Zuführung von Wertberichtigungen auf Forderungen belaufen sich auf T€ 12 (Vorjahr T€ 181).

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen mit T€ 60 die im Geschäftsjahr 2011 liquidierte Fairlead Logistics Ltd. sowie mit T€ 60 periodenfremde Erträge aus der ehemaligen Beteiligung an der Cotrans Logistic GmbH & Co. KG. Ferner betreffen die Beteiligungserträge mit T€ 1 die Minderheitenanteile an der Kombiverkehr Deutsche Gesellschaft für kombinierten Güterverkehr mbH & Co. KG. Im Vorjahr betrafen die Erträge aus Beteiligungen ausschließlich die Minderheitenanteile an der Kombiverkehr Deutsche Gesellschaft für kombinierten Güterverkehr mbH & Co. KG.

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens resultieren aus dem Darlehen an die Gesellschafterin CEVA Logistics CEE Holding GmbH.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die im Vorjahr ausgewiesenen Abschreibungen auf Finanzanlagen betrafen ausschließlich die Beteiligung an der Fairlead Logistics Ltd.

Außerordentliches Ergebnis

Der Umstellungseffekt aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilMoG, welcher im Vorjahr als außerordentlicher Ertrag ausgewiesen worden ist, betraf ausschließlich die Auflösung von Aufwandsrückstellungen, die im Geschäftsjahr 2009 gebildet worden waren (Art. 67 Abs. 3 i.V.m. Abs. 7 EGHGB).

Der Umstellungseffekt aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilMoG, welcher im Vorjahr als außerordentlicher Aufwand gezeigt worden ist, betraf ausschließlich die Neubewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen gem. § 253 Abs. 2 HGB n.F.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund der seit 1. Januar 2007 bestehenden steuerlichen Organschaft für Zwecke der Gewerbe- und der Körperschaftsteuer mit der CEVA Logistics CEE Holding GmbH als Organträgerin fallen auf Ebene der Gesellschaft keine Ertragsteuern für laufende Jahre an. Entsprechend belasten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag weder das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit noch das außerordentliche Ergebnis. Die ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen wie im Vorjahr im Wesentlichen ausländische Quellensteuer.

V. Sonstige Angaben

Außerbilanzielle Geschäfte / Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft mietet - teilweise langfristig - verschiedene Grundstücke und Gebäude an. Der Vorteil aus der langfristigen Anmietung der Mietobjekte besteht insbesondere in der geringeren Kapitalbindung. Risiken bestehen in der langfristigen Bindung an das Mietobjekt. Ferner besteht ggf. zum Ende der Mietzeit das Risiko, dass keine Einigung über die Verlängerung des Mietvertrages erzielt werden kann.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen aus Leasing, Service- und Mietverträgen und sind wie folgt fällig:

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Geschäftsführung

Zu Geschäftsführern waren im Geschäftsjahr 2011 bzw. bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses folgende Herren bestellt:

Organbezüge

Die Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 auf insgesamt T€ 551.

Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen

Für ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen betrugen die Bezüge insgesamt T€ 30.

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen sind in voller Höhe gebildet und belaufen sich zum 31. Dezember 2011 auf T€ 909.

Konzernverhältnisse

Alleingesellschafterin war im Geschäftsjahr 2011 die CEVA Logistics CEE Holding GmbH, Frankfurt am Main, mit einer Stammeinlage von T€ 13.364. Über die CEVA Logistics CEE Holding GmbH gehört die Gesellschaft zum Konzern der CEVA Group plc., London/Großbritannien.

Für den größten Kreis von Unternehmen wird ein Konzernabschluss durch die CEVA Group plc. erstellt, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Der Konzernabschluss der CEVA Group plc. (Company No. 05900853) ist im Companies House, Crown Way, Maindy, Cardiff CF14 3UZ hinterlegt.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen umfassen das laufende Cash-Pool-Verfahren mit der CEVA Logistics Finance BV, Amsterdam/Niederlande sowie Darlehen an der CEVA Logistics CEE Holding GmbH. Im Rahmen des Cash-Pools sowie der Darlehensgewährung erfolgen regelmäßige Zinsabrechnungen. Ferner umfassen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen die Forderungen aus dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie aus der Organschaft für Zwecke der Gewerbe- und Körperschaftsteuer als Organgesellschaft mit der Organträgerin CEVA Logistics CEE Holding GmbH, Frankfurt am Main. Steuerumlagen im Rahmen der steuerlichen Organschaft werden nicht erhoben. Des Weiteren besteht seit dem 1. Juli 2010 umsatzsteuerliche Organschaft mit der Organträgerin CEVA Freight Germany GmbH, Frankfurt am Main.

Schließlich umfassen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen den Lieferungs- und Leistungsverkehr (einschließlich Konzernumlagen) mit verschiedenen verbundenen Unternehmen der CEVA-Gruppe.

Mit nahe stehenden Unternehmen wurden die folgenden Geschäfte getätigt:

Mit Ausnahme der Geschäftsführervergütung wurden keine Geschäfte mit nahe stehenden Personen getätigt.

Haftungsverhältnisse

Mit mehreren Garantie- und Abtretungsverträgen hat die Gesellschaft alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen gegen Kunden, Versicherungen, Inkassounternehmen sowie Forderungen aus Gesellschafterdarlehen an Banken sicherungsübereignet (Globalzession).

Zudem ist die Gesellschaft zusammen mit weiteren Gesellschaften der CEVA-Gruppe gesamtschuldnerischer Garantiegeber zur Sicherung der Ansprüche der Banken aus den nachfolgend aufgeführten Kreditverträgen und Anleihen der Konzernobergesellschaft CEVA Group plc. im Rahmen der Finanzierung der CEVA-Gruppe:

Für Eventualschulden aus der gesamtschuldnerischen Haftung für Verbindlichkeiten der CEVA Group plc. wurden keine Rückstellungen gebildet, weil aufgrund der positiven Finanzlage der CEVA-Gruppe mit einer Inanspruchnahme oder Belastung der Gesellschaft nicht gerechnet wird.

Aus der Weitergabe und Einreichung zweier Wechsel eines Kunden zum Diskont bestand am Bilanzstichtag ein Wechselobligo von T€ 3.925. Die Wechsel wurden durch den Kunden im Januar 2012 erfüllt.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers beläuft sich auf T€ 140 und betrifft ausschließlich Abschlussprüferleistungen.

Ergebnisverwendung

Zwischen der Gesellschaft und der CEVA Logistics CEE Holding GmbH besteht mit Wirkung zum 1. Januar 2007 ein Ergebnisabführungsvertrag. Von dem Gewinn für das Geschäftsjahr 2011 von T€ 4.812 wurden T€ 2.584 mit dem bestehenden Verlustvortrag verrechnet, um diesen auszugleichen. Der nach Ausgleich des Verlustvortrages verbleibende Gewinn von T€ 2.228 wurde auf Basis des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages an die CEVA Logistics CEE Holding GmbH abgeführt.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der CEVA Logistics GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Der Jahresabschluss wurde am 15.10.2012 festgestellt.