RIMINI GmbHLiquidated

RIMINI GmbH i.L.

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011

Anhang zum Jahresabschluss und Schlussbilanz zum 31. Dezember 2011

Mit Gesellschaftsvertrag vom 8. Mai 2006 wurde die Gesellschaft gegründet. Die Handelsregistereintragung ist am 26. Mai 2006 erfolgt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2011 nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden. Die Rechnungslegung erfolgt nach den für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften.

Soweit für Pflichtangaben ein Wahlrecht besteht, diese in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang darzustellen, sind diese im Anhang aufgeführt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bilanziert.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen sind in der Höhe gebildet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Erfüllung notwendig sind.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 13.685,00 betreffen den noch offenen Anspruch auf Kostenerstattung gegen die Arrangeure für laufende Kosten der Gesellschaft.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stellen Zahlungsverbindlichkeiten gegenüber Dienstleistern dar und sind innerhalb eines Jahres fällig.

Sonstige Pflichtangaben

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 13. Dezember 2011 wurde die Auflösung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 beschlossen.

Namen der Mitglieder der Unternehmensorgane

Geschäftsführer bis 31. Dezember 2011

Liquidatoren ab 01. Januar 2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr
vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011

1. Geschäftstätigkeit

Die RIMINI GmbH (die "Gesellschaft") hat im Rahmen ihrer Tätigkeit als Zweckgesellschaft für eine Verbriefungs-Transaktion Schuldverschreibungen in Höhe von insgesamt EUR 133.500.000,00 erworben.

Die Arrangeure der Transaktion, die Landesbank Hessen-Thüringen - Girozentrale und die Bayerischen Landesbank, hatten die Schuldverschreibungen von Sparkassen aus dem Verbandsgebieten Hessen-Thüringen, Schleswig-Holstein, Saarland und Bayern (die "Originatoren") am Ausgabedatum übernommen und anschließend an die Rimini GmbH weiterverkauft.

Die Originatoren bringen zum Zweck des Risikomanagements Kreditrisiken in einen Kreditpool (das "Kreditpooling") ein. Das Kreditpooling wird dadurch erreicht, dass jeder Originator Kreditrisiken (jeweils ein Adressenrisiko) aus Forderungen (Kreditforderungen und Rückgriffsforderungen) gegenüber einem Kreditnehmer (jeweils ein Kreditnehmer) in das Kreditpooling einbringt, indem er für jedes einzelne eingebrachte Adressenrisiko am Ausgabedatum eine an dieses Adressenriskio gekoppelte Originatoren-Inhaberschuldverschreibung (die "Originatoren-Schuldverschreibung") begibt.

In diesem Zusammenhang hat die RIMINI GmbH zur Refinanzierung am Ausgabedatum eine an einem Korb von sämtlichen eingebrachten Adressenrisiken gebundene Inhaber-Schuldverschreibung (die "Investoren-Schuldverschreibung") in einem Gesamtnennbetrag, der der Summe aller in das Kreditpooling eingebrachten Originatoren-Nominalbeträge entspricht, begeben. Die emittierten Investoren-Schuldverschreibungen wurden von den Arrangeuren zum Zwecke der Platzierung übernommen.

Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen erfolgten am 15. Tag (bzw. dem nächstfolgenden Werktag) eines jeden März, Juni, September und Dezember. Der erste Zinszahlungstermin war der 15. Dezember 2006. Zinszahlungen erfolgten bis zur vollständigen Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen am 15. September 2011.

2. Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft wurde in 2006 als reine Zweckgesellschaft von der TSI Service GmbH, Frankfurt am Main, gegründet. Die Handelsregistereintragung ist am 26. Mai 2006 beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nr. HRB 77217 erfolgt. Mit Wirkung zum 15. September 2006 hat die Gesellschaft die vorgenannten Originatoren-Schuldverschreibungen im Nominalwert von EUR 133.500.000,00 erworben und zugleich Investoren-Teilschuldverschreibungen in gleicher Höhe emittiert. Mit Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen am 15. September 2011 hat sich der Gesellschaftszweck erledigt. Mit Beschluss vom 13. Dezember 2011 wurde die Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 aufgelöst.

Die Gesellschaft konnte ihren Verpflichtungen in vollen Umfang nachkommen.

3. Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft

Finanzlage

Zum 31. Dezember 2011 bestand ein Bankguthaben (TEUR 25), das dem Eigenkapital entspricht. Die Gesellschaft ist ihren Zahlungsverpflichtungen planmäßig nachgekommen. Die Gesellschaft hat keine Verpflichtungen übernommen denen sie nicht nachkommen kann. Sämtliche in die Transaktion vertraglich eingebundenen Gläubiger haben ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft auf den jeweiligen Liquiditätsstand begrenzt. Die Kosten für den Betrieb der Gesellschaft werden von den Arrangeuren getragen.

Ertragslage

Die Gesellschaft verfügt aufgrund ihrer speziellen Geschäftstätigkeit über keine Umsatzerlöse. An ihre Stelle treten Zinserträge und Kostenerstattungen.

Die Gesellschaft konnte mit den Zinseingängen aus den Originatoren-Schuldverschreibungen (TEUR 2.101) die Zinsverpflichtung unter den Investoren-Teilschuldverschreibungen in vollem Umfang erfüllen. Im Geschäftsjahr 2011 entfielen hierauf Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 1.957.

Im Geschäftsjahr fielen Zinserträge von EUR 143,25 auf das angelegte Stammkapital der Gesellschaft an. Die Gesellschaft schließt das Geschäftsjahr 2011 nach Erhalt einer Gewerbesteuererstattung Abzug von Steuerrückstellungen mit einem Jahresüberschuss von 142,86.

4. Internes Kontrollsystem und Risikomanagement

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft ohne Umsatzerlöse. Die Gesellschaft hat neben der Geschäftsführung keine eigenen Mitarbeiter. Sämtliche Geschäftsprozesse der Gesellschaft sind einfach und überschaubar.

Die Geschäftsführung ist in die Planung und Steuerung der Geschäftstätigkeit im Rahmen der engen Vorgaben des Gesellschaftsvertrages unmittelbar eingebunden. Es besteht ein dem Geschäftsumfang entsprechendes einfaches, rechnungslegungsbezogenes, internes Kontrollsystem. Im Buchhaltungssystem ist die Dateneingabe durch User-Kennungen festgelegt. Die eingegebenen Daten werden durch ein tägliches Back-up gesichert.

Durch die engen Vorgaben des Gesellschaftsvertrages und die unmittelbare Einbindung der Geschäftsführung in die Planung und Steuerung ist eine Identifikation und Analyse der Risikosituation der Gesellschaft gewährleistet und sichergestellt, dass Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig erkannt und entsprechende Maßnahmen durch die Geschäftsführung ergriffen werden können.