CPL Holdings GmbHLiquidated

CPL Holdings GmbH

Dietzenbach

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

A k t i v a

P a s s i v a

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Angaben

Am 14. Dezember 2012 erfolgte die Übernahme der CPL Holdings GmbH (nachfolgend "CPL Holdings" oder "Gesellschaft") durch SSCP Pads Holdings S.C.A., Luxemburg, während die CPL Holdings ihrerseits - in Vorbereitung auf den Erwerb von Anteilen an der Cartonplast Group GmbH, Dietzenbach, - die CPL Group GmbH, Dietzenbach, übernahm.

Am 6. März 2013 erwarb SSCP Pads PV S.C.A., Luxemburg, 16 % des Stammkapitals der CPL Holdings.

Die Gesellschaft ist mehrheitlich in Besitz eines von Stirling Square Capital Partners, London, Großbritannien (nachfolgend: "SSCP"), verwalteten Investmentfonds und stellt einen Konzernabschluss im Sinne des § 290 Abs. 1 HGB auf.

CPL Holdings GmbH, Dietzenbach, ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Offenbach am Main unter der Nr. HRB 47296 eingetragen.

Gegenstand des Unternehmens mit Sitz in Dietzenbach ist die Übernahme, Verwaltung und der Verkauf von Unternehmensbeteiligungen in Deutschland und im Ausland und alle damit zusammenhängenden Geschäfte und Aktivitäten sowie die Verwaltung eigenen Vermögens, mit Ausnahme genehmigungspflichtiger Geschäfte, jeweils im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 wird in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie nach den Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB.

Die Vorschriften zu Gliederung und Beschreibung der Posten in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung wurden eingehalten. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzielles Eigenkapital und nachrangige Verbindlichkeiten

Zum 31. Dezember 2018 weist die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von 116,4 Millionen EUR auf.

Im Rahmen der Übernahme der Cartonplast Group GmbH und der Cartonplast Iberica S.L.U. wurden der CPL Holdings GmbH ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen in Höhe von 40,4 Millionen EUR sowie ein nachrangiges Verkäuferdarlehen in Höhe von 30 Millionen EUR gewährt. Im Rahmen einer im Geschäftsjahr 2015 abgeschlossenen Refinanzierung wurde ein weiteres nachrangiges Gesellschafterdarlehen in Höhe von 8,7 Millionen EUR ausgegeben. Die Zinsen für Gesellschafter- und Verkäuferdarlehen sind bis zur Fälligkeit der Darlehen (2020/2022/2042) gestundet. Die nachrangigen Darlehen valutieren zum 31. Dezember 2018 einschließlich kapitalisierter Zinsen mit insgesamt 158,1 Millionen EUR.

Aufgrund ihrer Nachrangigkeit werden diese Darlehen als eigenkapitalähnliche Mittel angesehen, die den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag deutlich übersteigen.
 
Da die CPL Holdings GmbH als Mutterunternehmen mit den Tochterunternehmen wirtschaftlich und finanziell verflochten ist, und insofern von der Situation in der Gruppe beeinflusst ist, geben wir im Folgenden Informationen zur Situation in der Gruppe.

Marktentwicklungen

Der Geschäftsverlauf des Cartonplast Konzerns wurde im Jahr 2018 in hohem Maße von der Entwicklung der Märkte für Behälterglas in Europa bei bestehenden Kunden beeinflusst. Weiterhin wirkte sich der Erwerb von 100 % der Anteile an der Green Plate GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend "Green Plate"), mit Wirkung zum 31. August 2018 positiv auf den Geschäftsverlauf aus. Insgesamt hat der Konzern im Geschäftsjahr 2018 mit einem bereinigten EBITDA von 35,6 Millionen EUR ein im Vorjahresvergleich deutlich gestiegenes operatives Ergebnis erzielt. Die Cartonplast Gruppe definiert das bereinigte EBITDA als das operative Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen sowie vor nicht betrieblichen und sonstigen Posten, die innerhalb der im Konsortialkreditvertrag vereinbarten, zulässigen Grenzen bereinigt werden dürfen (ohne Bereinigung der Minderheitenanteile). In dem im Mai 2018 neu abgeschlossenen Konsortialkreditvertrag wurde das bereinigte EBITDA neu definiert.

Im Geschäftsjahr 2019 und darüber hinaus wird der Cartonplast Konzern den Schwerpunkt, wie in der Vergangenheit, auf die Vermietung und Wiederverwendung von Verpackungsmaterial mit dem Schwerpunkt Getränkeindustrie legen. Derzeit ist im Hinblick darauf kein Strategiewechsel geplant.

Die Geschäftsführung beurteilt die weitere Entwicklung des Konzerns optimistisch. Für 2019 wird eine stabile bis leicht wachsende Marktnachfrage im Bestandsgeschäft erwartet. Im Hinblick auf die geographische Erweiterung des Geschäfts wird der Schwerpunkt in Europa auf Frankreich sowie auf den Niederlanden, Polen und der Tschechischen Republik liegen.

Weiterhin werden in Brasilien die Aktivitäten zum Aufbau eines vergleichbaren Zwischenlagen-Poolsystems wie in Europa verstärkt fortgesetzt.

Darüber hinaus ist in der Getränkeindustrie ein kontinuierlich anhaltender, moderater Trend zu verzeichnen, Zwischenlagen aus Karton durch Kunststoff-Zwischenlagen zu ersetzen.

Finanzplanung 2019

Die Geschäftsführung setzt auf Mehrjahresplanung. Diese umfasst nicht nur die Planung der Gewinn- und Verlustrechnung, sondern auch die daraus resultierende Bilanzplanung, Investitions- und Liquiditätsplanung. Zusätzlich wird neben der langfristigen Liquiditätsplanung im Planungsprozess bis 2019 eine rollierende Dreizehn-Wochen-Liquiditätsplanung als zeitnahe Detailplanung zur Sicherstellung der Liquidität erstellt.

Für das Geschäftsjahr 2019 rechnet die Geschäftsführung mit einem Anstieg der Umsatzerlöse auf Gruppenebene um 11,7 % auf 82,9 Millionen EUR. Das angestrebte Umsatzwachstum resultiert hierbei einerseits aus dem Erwerb der Green Plate durch die Tochtergesellschaft Cartonplast Group GmbH, der sich im Geschäftsjahr 2019 erstmals in voller Höhe auswirkt. Andererseits wird auch die geplante geografische Ausweitung des Absatzmarktes mit bestehenden Kunden zu dem angestrebten Umsatzwachstum beitragen. Weiterhin ist die Akquisition von neuen Kunden in den bestehenden Märkten in Russland und Polen geplant.

In Verbindung mit Kostensenkungs- und Optimierungsmaßnahmen, welche teilweise bereits in Vorjahren in die Wege geleitet wurden, führt das erwartete Umsatzwachstum im Geschäftsjahr 2019 zu einem bereinigten EBITDA von 41,2 Millionen EUR (+ 5,6 Millionen EUR im Vergleich zum Vorjahr), was einer bereinigten EBITDA-Marge von 49,7 % entspricht.
 
Für das Geschäftsjahr 2019 rechnet die Cartonplast Gruppe mit Investitionen in Zwischenlagen und komplementäre Produkte (Holz- und Kunststoffpaletten, Top Frames) von 27,4 Millionen EUR. Hiervon entfallen rund 12,7 Millionen EUR auf geplante Wachstumsprojekte in Europa, der Türkei und Lateinamerika.

Für das Geschäftsjahr 2019 sind Gesamtinvestitionen von insgesamt 32,1 Millionen EUR geplant. Im Geschäftsjahr 2019 soll der Konzern einen Free Cash-Flow in Höhe von 8,4 Millionen EUR (+16,5 Millionen EUR zu Vorjahr) erzielen. Bestehende Cash-Zinsverpflichtungen können hiermit vollkommen bedient werden, insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass diese sich durch den Abschluss der Refinanzierung im Mai 2018 deutlich reduziert haben.

Auf Basis der aktuellen Planung ergibt sich eine Nettofinanzverschuldung (ohne Verbindlichkeiten gegenüber Anteilseignern und Verkäuferdarlehen) der Cartonplast Gruppe am 31. Dezember 2019 von 97,2 Millionen EUR.

Beurteilung der Liquiditätssituation

Die aus der Gewinn- und Verlustplanung und der daraus resultierenden Bilanzplanung abgeleitete Finanz-/Liquiditätsplanung berücksichtigt aus Sicht der Unternehmensleitung alle Informationen, die erforderlich sind, um die Entwicklung des Unternehmens unter Berücksichtigung der wesentlichen Chancen und Risiken beurteilen zu können. Es sind alle zum Erstellungszeitpunkt bekannten und absehbaren Ereignisse, Entscheidungen und Faktoren einbezogen worden, die einen wesentlichen Einfluss auf die Fortführungsfähigkeit des Unternehmens haben könnten.

Risiken, die sich aus schwankenden Zahlungsströmen ergeben könnten, werden rechtzeitig im Rahmen der Liquiditätsplanung bzw. ihrer wöchentlichen rollierenden Dreizehn-Wochen-Fortschreibung erkannt und gegebenenfalls gegensteuernde Maßnahmen definiert und umgesetzt.

Nach Einschätzung der Geschäftsführung ist die Fortführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich. Die Geschäftsführung geht von einer positiven Fortbestehensprognose aus. Diese Einschätzung basiert zusammengefasst auf folgenden Erwägungen:

Die von der Geschäftsführung aufgestellte Unternehmensplanung zeigt, dass für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 steigende Umsatzerlöse und Cash Flows erwartet werden, die die laufenden Liquiditätsbedarfe der Cartonplast Gruppe und damit auch der CPL Holdings vollständig abdecken.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten wird zum 31. Dezember 2018 ein Verkäuferdarlehen vom 14. März 2013 in Höhe von 39,8 Millionen EUR inklusive aufgelaufener Zinsen ausgewiesen. Gemäß den vertraglichen Vereinbarungen ist das Verkäuferdarlehen am 14. März 2020 einschließlich der bis dahin aufgelaufenen und kapitalisierten Zinsen vollständig zurückzuzahlen. Das Darlehen wurde im Zuge der Veräußerung der Gruppe vom vorherigen Eigentümer der Gruppe im März 2013 gewährt.

Aufgrund der positiven Entwicklung der Gruppe ist davon auszugehen, dass das Verkäuferdarlehen zu bestehenden Konditionen prolongiert oder refinanziert wird. Sollte das Darlehen nicht prolongiert oder refinanziert werden, besteht darüber hinaus die Möglichkeit, das Darlehen im Falle eines Verkaufs der gesamten Gruppe abzulösen. Aufgrund der positiven Entwicklung und steigenden Cash Flows geht die Geschäftsführung von einer zukünftig steigenden Verkaufsfähigkeit der Gruppe aus.

Die Finanzplanung für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 enthält Annahmen über die Zukunft. Diese wurden auf der Grundlage von Erwartungen und Schätzungen formuliert. Zu den Erwartungen gehört auch, dass das im März 2020 fällig werdende Verkäuferdarlehen erfolgreich prolongiert oder refinanziert werden kann. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen naturgemäß Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse abweichen oder schlechter ausfallen können. Von diesen Risiken und Ungewissheiten können die CPL Holdings GmbH und ihre Tochterunternehmen betroffen sein. Daher kann aufgrund der wirtschaftlichen und finanziellen Verflechtungen innerhalb der Gruppe der Fortbestand der CPL Holdings GmbH bedroht sein, wenn die Verhandlungen über die Prolongation oder Refinanzierung des Verkäuferdarlehens vor dem 14. März 2020 nicht erfolgreich abgeschlossen werden können.

Financial Covenants

Am 16. Mai 2018 wurde der seit März 2013 bestehende Konsortialkreditvertrag der Cartonplast Gruppe vor dem Hintergrund der anstehenden Fälligkeiten der Darlehen vollständig refinanziert. Der refinanzierte Konsortialkreditvertrag beinhaltet deutlich günstigere Bedingungen bezüglich der vertraglich einzuhaltenden Kennzahlen (sogenannte "Financial Covenants"). Da eine Nicht-Einhaltung der Financial Covenants dennoch gewisse negative Folgen nach sich ziehen und, im Extremfall, zu einer Fälligstellung der Kredite vor Ende der festen vertraglichen Laufzeit führen kann, werden diese regelmäßig zentral durch die Muttergesellschaft CPL Holdings auf Konzernebene berechnet und überwacht. Sie bilden den vorrangigen Berichtsinhalt im Quartalsreporting des Konzerns.

Die Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 zeigt nicht nur, dass die Financial Covenants im Prognosezeitraum voraussichtlich eingehalten werden, sondern auch, dass weiterhin ein ausreichender "Sicherheitspuffer" (Headroom) besteht. Für den Planungszeitraum 2019 bis 2020 wird eine stetig positive Entwicklung des Leverage Covenant erwartet.

Fazit

Vor dem Hintergrund des Gesamtbildes, welches sich aus der oben dargestellten Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage unter Berücksichtigung des geplanten Geschäftsverlaufs und der Refinanzierung zu deutlich günstigeren Konditionen für das Geschäftsjahr 2018 ergibt, beurteilt die Geschäftsführung die wirtschaftliche Lage des Unternehmens als grundsätzlich stabil mit deutlich positivem Ausblick.

Zudem ist die Geschäftsführung davon überzeugt, dass das Unternehmen in überschaubarer Zeit fortführungsfähig ist, sofern das im März 2020 fällige Verkäuferdarlehen prolongiert oder refinanziert werden kann.

Gleichwohl ist ausweislich der Planung im März 2020 eine Liquiditätslücke zu erwarten, soweit die Verhandlungen über die Prolongation oder Refinanzierung des am 14. März 2020 fälligen Verkäuferdarlehens vor dem Fälligkeitsdatum nicht erfolgreich abgeschlossen werden können. Diese Ereignisse und Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der CPL Holdings GmbH zur Fortführung ihrer Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs.2 Satz 3 HGB darstellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Marktwert angesetzt.

Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand sind zum Nennwert bilanziert. Die Umrechnung von Fremdwährungspositionen erfolgte mit dem Geldkurs zum Abschlussstichtag.
 
Das gezeichnete Kapital entspricht seinem Nennwert.

Rückstellungen werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung für alle erkennbaren Risiken, ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.
Sonstige Rückstellungen berücksichtigen in hinreichender Weise alle Risiken und unsicheren Verbindlichkeiten. Die Bewertung basiert auf Erfahrungswerten, fundierten Schätzungen und Berechnungen. Rückstellungen werden mit ihrem Erfüllungsbetrag unter Berücksichtigung künftiger Preis- und Kostensteigerungen angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre, wie von der Deutsche Bundesbank festgelegt, abgezinst.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.
Im Rahmen der Bewertung der im Jahresabschluss enthaltenen Vermögensgegenstände und Schulden wurde von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit i. S. d. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB ausgegangen.
  

   
III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Finanzanlagen

Die Gesellschaft hält Anteile von 100 Prozent an folgender Unternehmung:

Die Cartonplast Group GmbH, Dietzenbach, Deutschland, hält direkt oder indirekt Anteile von mehr als 20 Prozent an folgenden Unternehmen:

a) über Treuhandverhältnis
b) Beträge entsprechen dem lokalen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018; Beträge in Fremdwährung wurden mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2018 bzw. dem Jahresdurchschnittskurs 2018 umgerechnet.
c) Beträge entsprechen dem lokalen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017; Beträge in Fremdwährung wurden mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2017 bzw. dem Jahresdurchschnittskurs 2017 umgerechnet.
d) Die verbleibenden Anteile werden von der CPL Holdings GmbH direkt gehalten.

Die CPL Holdings leistete in der Vergangenheit eine Kapitaleinlage in Höhe von 76,6 Millionen EUR in die Cartonplast Group GmbH, Dietzenbach, wie dies auch die Finanzierungsvereinbarung (Notional Funding Agreement) verlangt.

2. Umlaufvermögen

Das Umlaufvermögen umfasst liquide Mittel in Höhe von 20,8 TEUR (Vorjahr: 21,2 TEUR).

3. Eigenkapital

Die SSCP Pads Holdings S.C.A., Luxemburg, hat einen Anteil von 84 % und die SSCP Pads PV S.C.A., Luxemburg, einen Anteil von 16 % am Stammkapital der Gesellschaft (25.000 EUR, Vorjahr: 25.000 EUR).

Gemäß Finanzierungsvereinbarung (Notional Funding Agreement) vom 14. März 2013 leisteten beide Anteilseigner Kapitaleinlagen in Höhe von insgesamt 6.250 TEUR in Form von nicht-gebundenen Kapitalrücklagen. Der Ausweis erfolgte gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Mit Wirkung zum 5. August 2015 haben die Anteilseigner der CPL Holdings GmbH eine Kapitalerhöhung und eine sonstige Zuzahlung in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB in Höhe von 1.345 TEUR geleistet.

4. Rückstellungen

Zum 31. Dezember 2018 sind in den sonstigen Rückstellungen Kosten für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses enthalten. Die Rückstellungen haben sämtlich eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

5. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten stellen sich wie folgt dar:

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Aufwendungen umfassen insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie der steuerlichen Beratung zum 31. Dezember 2018.

Erträge und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung und aus der Abzinsung von Rückstellungen fielen im Geschäftsjahr 2018 nicht an.

Darüber hinaus enthalten Zinsen und ähnliche Aufwendungen einen Zinsaufwand für Gesellschafterdarlehen in Höhe von 17,6 Millionen EUR (Vorjahr: 15,0 Millionen EUR), Zinsaufwand für Darlehen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 5,2 Millionen EUR (Vorjahr: 4,4 Millionen EUR) sowie Zinsen für sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 1,9 Millionen EUR (Vorjahr: 1,8 Millionen EUR). Nach den jeweiligen Darlehensvereinbarungen erhöht sich der Darlehensbetrag jährlich um den Betrag der nicht gezahlten Zinsen und unterliegt in den Folgejahren wiederum einer Verzinsung.

V. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Die CPL Holdings GmbH haftet als Bürge für die Verbindlichkeiten ihrer Tochtergesellschaften Cartonplast Group GmbH, Dietzenbach, und Cartonplast Ibérica S.L.U., Madrid aus dem am 16. Mai 2018 refinanzierten Konsortialkreditvertrag. In ihrer Funktion als Bürge hat die CPL Holdings Sicherheiten für diese Verbindlichkeiten gestellt. Zum 31. Dezember 2018 kann die CPL Holdings für ausstehende Verbindlichkeiten ihre Tochtergesellschaften in Höhe von insgesamt 103,2 Millionen EUR haftbar gemacht werden. Aufgrund der erwarteten stabilen Geschäftsentwicklung der Gesellschaften ist nicht mit einer Inanspruchnahme zu rechnen.

Konzernabschluss

Die CPL Holdings GmbH stellt für den kleinsten und zugleich größten Konsolidierungskreis einen Konzernabschluss auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter

Die Gesellschaft hat während des Geschäftsjahres 2018 keine Mitarbeiter beschäftigt.

Geschäftsführer

Gregorio Napoleone, London, Kaufmann
Julien Horreard, London, Kaufmann
Patric Klees, London, Kaufmann
Thomas Krausch, Frankfurt am Main, Kaufmann

Für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 wurde keine Vergütung an die aktiven oder früheren Mitglieder der Geschäftsführung gezahlt.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Die Gesellschaft hat Leistungsbeziehungen sowie Darlehensverträge mit anderen Konzerngesellschaften.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses sind keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken oder die Einfluss auf die Darstellung der wirtschaftlichen Lage haben.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Jahresfehlbetrag für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 auf neue Rechnung vorzutragen.
  

Gesellschafterbeschluss

SSCP PADS Holdings S.C.A., einer nach luxemburgischen Recht gegründeten und bestehenden Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in 8 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxemburg-Findel, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Registre des Commerce et des Sociétés Luxembourg unter B 173652 ("PADS Holdings");

sowie

SSCP PADS PV S.C.A., einer nach luxemburgischen Recht gegründeten und bestehenden Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in 8 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxemburg-Findel, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Registre des Commerce et des Sociétés Luxembourg unter B 174608 ("PADS PV"),

sind die alleinigen Gesellschafter der

CPL Holdings GmbH mit Sitz in Dietzenbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 47296 ("Gesellschaft").

Unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder durch Gesellschaftsvertrag für die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen vorgesehenen Form- und Fristvorschriften halten PADS Holdings und PADS PV hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen einstimmig was folgt:

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Im Falle von Abweichungen is allein die deutsche Fassung dieses Gesellschafterbeschlusses maßgeblich.

Luxembourg-Findel, 05/06/2019

SSCP PADS Holdings S.C.A.
vertreten durch
SSCP PADS S.à.r.l.
durch

Monica Morsch, Manager

Ganash Lokanathen, Manager

Luxembourg-Findel, 05/06/2019

SSCP PADS PV S.C.A.
vertreten durch
SSCP PADS S.à.r.l.
durch

Monica Morsch, Manager

Ganash Lokanathen, Manager