BPG Simmerl Property GmbHLiquidated

BPG Simmerl Property GmbH (vormals: Bauwert Property Group GmbH)

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bilanz zum 31. Dezember 2010

AKTIVA

Anhang 2010

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes (GmbHG) aufgestellt worden. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Die größenabhängigen Erleichterungen bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind teilweise in Anspruch genommen worden.

Der Abschluss ist in EURO aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Gesellschaft stellt ihren Jahresabschluss unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB auf.

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2010 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 14.211 aus. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft in Höhe von TEUR 2.000 und die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 366 sind somit vollständig aufgezehrt.

Trotz der buchmäßigen Überschuldung der Gesellschaft ergibt sich eine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne nicht, da in Bezug auf Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 15.742 die Gläubiger den Rangrücktritt erklärt haben. Eine Überschuldung im Sinne des § 19 InsO in der Fassung des Finanzmarktstabilisierungsgesetzes liegt nach Auffassung der Geschäftsführung trotz der buchmäßigen Überschuldung auch deshalb nicht vor, weil nach der Finanzplanung der Gesellschaft die Fortführung des Unternehmens bis zum Abschluss der planmäßigen Abwicklung nach den Umständen überwiegend wahrscheinlich ist.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten wurde durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von TEUR 1.252 sind zum Abschlussstichtag nicht frei verfügbar, sondern sind zur Sicherung von Bürgschaften gegenüber Dritten verpfändet.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Finanzanlagen

Die Gesellschaft ist am Bilanzstichtag an folgenden Gesellschaften beteiligt:

^* Bestehender Ergebnisabführungsvertrag

Im Rahmen der Überprüfung der niedrigeren beizulegenden Werte, wurden auf Basis vorgenommener interner Bewertungen im Geschäftsjahr 2010 Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 30 vorgenommen. Diese entfielen vollständig auf die Bauwert Development GmbH.

Die Gesellschaft stellt einen Konzernabschluss gemäß § 290 ff HGB auf, in den die oben angegebenen Unternehmen einbezogen werden.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 719 einzelwertberichtigt.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten sind im folgenden Verbindlichkeitenspiegel (Angaben in TEUR) dargestellt:

Mit Anteilsübertragungsvertrag (Share Purchase and Assignment Agreement) vom 5. Juli 2007 ist die bisherige Mehrheitsgesellschafterin, Mitte Holdings S.C.A., aus der Gesellschaft ausgeschieden. Gleichzeitig wurden die bestehenden Gesellschafterdarlehen (inklusive Zinsen) im Verhältnis Ihrer Anteile am Eigenkapital auf die neuen Gesellschafter, mit Ausnahme der BW Holdings B.V., aufgeteilt. Der Anteil am Darlehen, welcher gemäß Eigenkapitalanteil auf die BW Holdings B.V. entfällt, wurde auf die RGI Finance Ltd., Georgetown, Grand Cayman, (verbundenes Unternehmen) übertragen.

Die Gesellschafter und die RGI Finance Ltd. haben der Gesellschaft Darlehen zur Verfügung gestellt, welche zum 31. Dezember 2010 in Höhe von insgesamt TEUR 15.742 (einschließlich angefallener Zinsen) valutieren. Die Darlehen sind mit 0,5% p.a. zu verzinsen.

Zur Vermeidung einer Überschuldung im Sinne des § 19 InsO und zur Abwendung eines Insolvenzverfahrens haben die Darlehensgeber der Gesellschafterdarlehen sowie die RGI Finance Ltd. mit der Gesellschaft vereinbart, diese Darlehen nur insoweit zurück zu fordern, wenn und soweit die Fälligkeit oder Zahlungen auf die Darlehensforderungen bei der BPG GmbH nicht zu einer Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO) oder Überschuldung (§ 19 InsO) führen würden.

IV. Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft haftet für eine mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft im Rahmen von Vertragserfüllungs- und Gewährleistungsansprüchen aus einem im Jahr 2004 fertig gestellten Bauvorhaben. Derzeit werden Ansprüche seitens des Käufers des Gebäudes sowohl einzeln als auch pauschal erhoben. Maximal wird ein Pauschalanspruch in Höhe von EUR 3,7 Mio. erhoben. Die Geschäftsführung der BPG GmbH hat die Ansprüche mangels Grundlage zurückgewiesen und erwartet aus diesem Sachverhalt kein wirtschaftliches Risiko für die BPG GmbH.

Gegen die betreffende Tochtergesellschaft sind zum Bilanzstichtag Forderungen der BPG GmbH bilanziert. Sollte der gemäß Einschätzung der Geschäftsführung unwahrscheinliche Fall eintreten, dass die Ansprüche des Käufers substantiiert nachgewiesen werden und darüber hinaus berechtigt wären, könnte dies zu einem Forderungsausfall oder gar zu einem darüber hinaus gehenden Aufwand auf Ebene der BPG GmbH führen.

Die Gesellschaft hat für Verbindlichkeiten ihrer Tochtergesellschaften Bürgschaften in einem Umfang von TEUR 4.500 ausgereicht. Einer Tochtergesellschaft wurde eine Liquiditätszusage von bis zu TEUR 215 erteilt.

V. Sonstige Angaben

1. Konzernverhältnisse

Die Bauwert Property Group GmbH stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach § 291 HGB auf.

2. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Ist ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer vertreten. Die Geschäftsführer haben die Befugnis Rechtsgeschäfte als Vertreter Dritter abzuschließen.

Bauwert Property Group GmbH, Berlin
HR B 77730 B

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde am 31.5.2011 festgestellt.

Umsatzerlöse: € 1.058.211

(Vorjahr: € 23.067); Mitarbeiter: 2 (Vorjahr: 2);