FactSet Digital Solutions GmbHLiquidated

FactSet Digital Solutions GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.08.2017

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der FactSet Digital Solutions GmbH, Frankfurt am Main, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. August 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. August 2017

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. August 2017

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr 2017

Inhaltsverzeichnis

1. Allgemeine Angaben

2. Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsgrundsätze

2.1 Anlagevermögen

2.2 Umlaufvermögen

2.3 Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten

3. Angaben zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses

3.1 Bilanz

3.2 Gewinn- und Verlustrechnung

4. Sonstige Angaben und Erläuterungen

5. Organmitglieder

5.1 Organmitglieder vor dem Formwechsel in eine GmbH

5.2 Organmitglieder nach dem Formwechsel in eine GmbH

6. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

7. Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

8. Nachtragsbericht

1. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind die gesetzlich vorgesehenen Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang angegeben.

Die Gesellschaft ist unter der Firma FactSet Digital Solutions GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main im Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 108108 eingetragen.

Die Gesellschaft hat ihr Geschäftsjahr auf den Zeitraum 1. September des Jahres bis 31. August des Folgejahres umgestellt. Der Zeitraum 1. Januar bis 31. August 2017 bildet daher ein Rumpfgeschäftsjahr. Um die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr herzustellen wurde die Gewinn- und Verlustrechnung um eine dritte Spalte mit den ungeprüften Vergleichszahlen vom 1. Januar bis 31. August 2016 ergänzt.

2. Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Änderungen ergaben sich durch die Umgliederung der Aufwendungen für Communications aus den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in die Aufwendungen für bezogene Leistungen sowie die Umgliederung der Restrukturierungskosten im Zuge der Übernahme durch FactSet, insb. Abfindungen, aus den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in den Personalaufwand. Die Vorjahresvergleichszahlen wurden ebenfalls entsprechend angepasst.

2.1 Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, Sachanlagen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und nach der linearen Methode planmäßig entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Für die einzelnen Anlagegruppen werden die nachstehenden Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Abschreibungen im Jahr des Zugangs werden pro rata temporis vorgenommen.

Geringwertige Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten, die EUR 410 nicht übersteigen, werden sofort abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden auf dauerhaft wertgeminderte oder nicht mehr genutzte Anlagen vorgenommen.

Finanzanlagen

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Beim Vorliegen von dauerhaften Wertminderungen werden Abwertungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

2.2 Umlaufvermögen

Vorräte

Unfertige Leistungen für kundenbezogene Softwareentwicklung und Internet-/Intranet-Servereinrichtung werden mit den bis zum Bilanzstichtag angefallenen Herstellungskosten aktiviert. Die Herstellungskosten beinhalten die Anschaffungskosten des eingesetzten Materials, den zu Fertigungskostensätzen bewerteten Einsatz der Softwareentwickler und Techniker sowie Fremdleistungen, in der Regel für externe Softwareentwicklung, als auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen.

Sofern die Herstellungskosten nicht durch die zu erwartenden Erlöse gedeckt sind, erfolgt eine Abwertung der unfertigen Leistungen auf den unter Berücksichtigung der noch anfallenden Aufwendungen realisierbaren niedrigeren Wert.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände, Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Rechnungsabgrenzungsposten

Die Realisierung von Umsätzen aus Softwareentwicklungs- und Server-einrichtungsaufträgen erfolgt zum Zeitpunkt der Abnahme oder Inbetriebnahme durch den Kunden ("completed contractmethod"). Umsätze aus dem laufenden Betrieb der Kundenanlagen sowie nach Zeitaufwand abgerechnete Leistungen werden nach dem Stand der bis zum Stichtag erbrachten Leistungen bzw. entsprechend den vereinbarten Monatspauschalen als Umsatz realisiert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt. Einzelabwertungen werden für nicht einziehbare sowie für streitbehaftete Forderungen gebildet. Für nicht erkannte Risiken ist eine Pauschalabwertung in Höhe von 1,0 % des Forderungsbestandes abzüglich der einzeln berichtigten Forderungen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen gebildet worden.

Der Kassenbestand bzw. das Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert angesetzt.

Vor dem Bilanzstichtag angefallene Ausgaben werden, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen, als aktive Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

2.3 Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten

Rückstellungen werden für am Bilanzstichtag entstandene oder wirtschaftlich verursachte, aber noch nicht erfüllte Verpflichtungen sowie für Risiken aus Rechtsstreitigkeiten und außergerichtlichen Auseinandersetzungen gebildet. Die Rückstellungen werden mit dem Betrag (Erfüllungsbetrag, d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Deckung der entsprechenden Verpflichtung notwendig ist.

Die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen erfolgte nach der Projected Unit Credit Methode gemäß IAS 19. Für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 lagen folgende Annahmen der Bewertung zugrunde:

Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet. Zur Absicherung der Pensionsverpflichtung wurde eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dient und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen ist (Deckungsvermögen i.S.d. § 264 Abs. 2 Satz 2 HGB). Der Passivwert der Pensionsrückstellung und der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung (beizulegender Zeitwert) werden gemäß BilMoG saldiert als Rückstellung für Pensionen ausgewiesen.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden in Höhe der erhaltenen Zahlungen gebildet und zeitanteilig entsprechend der erbrachten Gegenleistungen aufgelöst.

Fremdwährungsumrechnung

Beträge in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Entstehung des Geschäftsvorfalls in Euro umgerechnet (Kurs am Anschaffungszeitpunkt).

Auf fremde Währung lautende kurzfristige Forderungen, flüssige Mittel und kurzfristige Verbindlichkeiten werden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag neu bewertet.

Langfristige Positionen lagen zum Abschlussstichtag nicht vor.

3. Angaben zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses

3.1 Bilanz

Entwicklung des Anlagevermögens

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Rumpfgeschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Finanzanlagen

Die FactSet Digital Solutions GmbH hält die folgenden Anteile an Unternehmen:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen geleisteten Zahlungen für Mietkautionen in Höhe von insgesamt TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 0) haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.471 (Vorjahr: TEUR 2.207) entfallen TEUR 2.382 auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Seit dem 1. Januar 2008 besteht zwischen der FactSet Digital Solutions GmbH und ihren Tochtergesellschaften ein Transfer Pricing Agreement. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind außerdem Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 89 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital betrug bis zum Formwechsel am 29. März 2017 (Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister) EUR 2.407.460 und setzte sich aus 1.829.410 nennwertlosen Stammaktien und 578.050 nennwertlosen Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1 zusammen.

Die Gewinnrücklagen bestanden bis zum Formwechsel am 29. März 2017 aus TEUR 127 gesetzlichen Rücklagen und aus TEUR 835 anderen Gewinnrücklagen.

Das gezeichnete Kapital nach dem Formwechsel beträgt zum Stichtag TEUR 2.407. Die Kapitalrücklage und die in den Gewinnrücklagen erfassten anderen Gewinnrücklagen bestehen unverändert. Die gesetzliche Rücklage wurde unter den anderen Gewinnrücklagen erfasst.

Der Bilanzgewinn beläuft sich auf TEUR 4.740 und beinhaltet ausschließlich wie im Vorjahr den Gewinnvortrag. Mit Gültigkeit ab dem Geschäftsjahr 2007 bzw. mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. Juni 2007 ergibt sich für die FactSet Digital Solutions GmbH die Verpflichtung, ihren Gewinn an die Alleingesellschafterin FactSet Digital Solutions Holdings GmbH, Frankfurt am Main, abzuführen.

Pensionsrückstellung

Die Gesellschaft hat im Jahr 2000 eine Pensionszusage an ein Vorstandsmitglied gegeben. Der Rückstellungswert beläuft sich zum Stichtag auf TEUR 1.062 (Vorjahr: TEUR 1.067). Der Rückstellungswert wird gemindert um den Aktivwert der Rückdeckungsversicherung in Höhe von TEUR 428 (Vorjahr: TEUR 409), der den fortgeführten Anschaffungskosten und dem beizulegenden Zeitwert entspricht, saldiert als Pensionsrückstellung ausgewiesen. Eine Verrechnung der hiermit zusammenhängenden Aufwendungen und Erträge erfolgte aus Wesentlichkeitsgründen nicht.

Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 S. 3 HGB beträgt TEUR 52.

Sonstige Rückstellungen

Die wesentlichen Positionen der sonstigen Rückstellungen ergeben sich wie folgt:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin FactSet Digital Solutions Holdings GmbH in Höhe von TEUR 1.520 (Vorjahr: TEUR 4.963). Darüber hinaus bestanden nur Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verpflichtungen aus Steuern in folgender Höhe ausgewiesen:

Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit bestanden zum Stichtag sowie im Vorjahr nicht.

Alle Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.391 (Vorjahr: TEUR 7.077) haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 1.565 (Vorjahr: TEUR 62) enthalten erhaltene Zahlungen von Kunden für Vertragsleistungen (Lizenzgebühren), die in Zeiträumen nach dem Abschlussstichtag zu erbringen sind.

3.2 Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse verteilen sich auf folgende Geschäftsbereiche:

Regionale Verteilung der Umsatzerlöse:

44,3 % (TEUR 12.918) der Umsätze werden in Deutschland erwirtschaftet. Der restliche Anteil verteilt sich zu 40,8 % (TEUR 11.889) auf EU-Länder sowie zu 14,9 % (TEUR 4.348) auf Nicht-EU-Länder.

Davon entfallen 28,1 % (TEUR 8.182) auf verbundene Unternehmen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge bestehen im Wesentlichen aus periodenfremden Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 69.

Personalaufwand

Die Aufwendungen für Altersversorgung betragen TEUR 209 (Vorjahr: TEUR 337).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Wesentliche periodenfremde Aufwendungen liegen nicht vor.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten im Vorjahr Beteiligungserträge in Höhe von TEUR 5.215 aus verbundenen Unternehmen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen beinhalten Aufwendungen aus der Abzinsung in Höhe von TEUR 40, im Vorjahr TEUR 34.

4. Sonstige Angaben und Erläuterungen

Mitarbeiter

Im Rumpfgeschäftsjahr 2017 waren durchschnittlich 204 Mitarbeiter in der FactSet Digital Solutions GmbH beschäftigt. Der Personalstand zum 31.08.2017 beträgt 200 Mitarbeiter.

Honorar Abschlussprüfung

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar für die Jahresabschlussprüfung 2017 beträgt (ohne Auslagen) TEUR 55 und entfällt ausschließlich auf Jahresabschlussprüfungsleistungen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Vertragliche Verpflichtungen bestehen in folgendem Umfang:

Besondere Risiken oder Vorteile aus diesen Geschäften liegen keine vor.

Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen wie im Vorjahr nicht.

Konzernverhältnisse

Bis zum 31. März 2017 war das Mutterunternehmen, welches den Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, die Intercontinental Exchange, Inc., Atlanta, USA. Ab dem 1. April 2017 ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis der Unternehmen aufstellt, die FactSet Research Systems Inc., Norwalk, USA. Der Konzernabschluss ist auf der Homepage des entsprechenden Mutterunternehmens erhältlich.

Die FactSet Digital Solutions GmbH nimmt § 2 KonBefrV in Anspruch und ist daher von der Erstellung eines eigenen Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts befreit.

Erläuterung der im befreienden Konzernabschluss abweichend angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden

Im befreienden Konzernabschluss der FactSet Research Systems Inc., erstellt nach US-GAAP, werden die folgenden Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden abweichend von den International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in Deutschland anzuwenden sind, angewandt (§ 2 Abs. 1 Nr. 4c KonBefrV):

Forschungs- und Entwicklungskosten

Verschiedene Forschungs- und Entwicklungskosten im Zusammenhang mit der Softwareentwicklung sind in dem befreienden Konzernabschluss als Sachanlagen ausgewiesen. Nach IFRS werden diese als immaterielle Vermögenswerte ausgewiesen.

Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten

Im Rahmen der historischen Erstkonsolidierung wurden immaterielle Vermögenswerte angesetzt, die im befreienden Konzernabschluss über eine geschätzte planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Gemäß IFRS wird für diese Vermögenswerte eine unbegrenzte Nutzungsdauer unterstellt mit der Folge, dass diese nicht planmäßig abzuschreiben sind. Anstatt dessen werden diese jährlich einem Wertminderungstest unterzogen.

Planvermögen im Zusammenhang mit Pensionsrückstellungen

Die Veränderungen des Marktwertes des im Zusammenhang mit Pensionsrückstellungen verpfändeten Vermögens werden im befreienden Konzernabschluss ergebniswirksam vereinnahmt. Bei der Erfüllung bestimmter Voraussetzungen werden diese Marktwertveränderungen nach IFRS erfolgsneutral direkt im Eigenkapital erfasst. Diese Voraussetzungen sind erfüllt.

Passivierung von Abfindungszahlungen

Im Rahmen der historischen Erstkonsolidierung wurden zukünftig zu leistende Abfindungszahlungen passiviert, die zu einer Erhöhung des Firmenwertes aus Erstkonsolidierung im befreienden Konzernabschluss führten. Gemäß den zu diesem Zeitpunkt anzuwendenden IFRS war eine solche Passivierung nicht zulässig.

Konsolidierungsmethoden

Bezüglich der angewandten Konsolidierungsmethoden ergaben sich keine Abweichungen.

5. Organmitglieder

5.1 Organmitglieder vor dem Formwechsel in eine GmbH

Dem Vorstand gehörten im Rumpfgeschäftsjahr an:

• Joachim Lauterbach, Königstein im Taunus, Diplom-Betriebswirt, bis 21. Februar 2017

Die Vorstandsbezüge betrugen im Rumpfgeschäftsjahr TEUR 1.040. Die Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder betrugen TEUR 127.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen zudem Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 1.062.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Rumpfgeschäftsjahr an:

• Scott Anthony Hill, President Interactive Data, bis 21. Februar 2017

• David Peniket, Kaufmann, bis 21. Februar 2017

• Mathias Hlubek, Unternehmensberater, bis 21. Februar 2017

Im Rumpfgeschäftsjahr fielen Aufsichtsratsaufwendungen von TEUR 6 an.

5.2 Organmitglieder nach dem Formwechsel in eine GmbH

Der Geschäftsführung gehören an:

• Joachim Lauterbach, Königstein im Taunus, Diplom-Betriebswirt, ab 21. Februar bis 31. März 2017

• Goran Skoko, Kronberg im Taunus, ab 31. März 2017

Gemäß § 286 Abs. 4 HGB unterbleibt die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung.

6. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu nichtmarktüblichen Konditionen fanden nicht statt.

7. Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss zum 31. August 2017 weist einen Bilanzgewinn für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 in Höhe von TEUR 4.740 aus. Wir schlagen vor, diesen auf neue Rechnung vorzutragen.

8. Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 1. September 2017 wurden die folgenden Tochterunternehmen der FactSet Digital Solutions GmbH an die Schwesterunternehmen innerhalb der FactSet Research Systems Inc. Gruppe veräußert:

• FactSet Digital Solutions Ltd. an FactSet UK Limited, Großbritannien;

• FactSet Digital Solutions S.r.l. an FactSet Italia S.r.l., Italien;

• FactSet Digital Solutions S.L. an FactSet Spain S.L., Spanien;

• FactSet Digital Solutions SAS an FactSet France S.a.r.l, Frankreich.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Rumpfgeschäftsjahres sind nicht eingetreten.

Entwicklung des Anlagevermögens in 2017

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2017

Inhaltsverzeichnis

1 Grundlagen des Unternehmens

Allgemein

Standorte von FactSet Digital Solutions GmbH

Ziele und Strategien

2 Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Entwicklung an den Finanzmärkten, im Bankwesen sowie im eigenen Geschäftsfeld

3 Die Vermögens-, Finanzlage und Ertragslage

Vermögenslage

Finanzlage

Ertragslage

Gesamtaussage zur aktuellen wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft

4 Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

Risiko- und Chancenbericht

Prognosebericht

1 Grundlagen des Unternehmens

Allgemein

Die Lösungen von FactSet Digital Solutions GmbH (fortan FDSG) richten sich an verschiedene Marktsegmente innerhalb der Finanzbranche. Zielsetzung ist, Kunden durch Marktinformationssysteme bei der Optimierung von Geschäftsprozessen, bei Kosteneinsparungen, der strategischen Differenzierung im Markt und bei der Erlangung von Wettbewerbsvorteilen zu unterstützen. Im Rahmen dessen leistet das Unternehmen mit seinen individuell auf die Kunden zugeschnittenen und innovativen Softwarelösungen einen nicht unerheblichen Anteil zur Erhöhung von Transparenz im Anlegerbereich. Die Lösungen erstrecken sich im Wesentlichen auf folgende drei Bereiche:

Prime Portal: Das älteste und nach wie vor umsatzstärkste Geschäftsfeld von FDSG sind die Portallösungen. Marktdaten werden im Public Internet oder auch Intranet in der Regel für Finanzkunden visualisiert. Ausgehend von den klassischen "Quotes, Charts & News" hat FDSG viele weitere individualisierte Lösungen in diesem Bereich über die Jahre entwickelt, die von der Anbindung an Backoffice Systeme, über Portfolioanwendungen, aber auch zunehmend zu mobilen Lösungen reichen. Der Wertschöpfungsbeitrag von FDSG besteht in der Entwicklung und Weiterentwicklung solcher komplexen Softwarelösungen, aber auch in deren Betrieb, wobei die Datenhaltung und Zurverfügungstellung mittlerweile ausschließlich über komplexe Cloud-Lösungen realisiert wird. Viele Direktbanken und große Geschäftsbanken gehören hier zu den Kunden von FDSG, aber auch Börsen und Medienportale.

Prime Developer: Einige Kunden wollen die Marktdatenlösungen lieber selber entwickeln; gerade an unseren ausländischen Standorten ist das eher die Regel. FDSG bietet diesen Kunden eine API-Lösung an, die es ihnen ermöglicht, auf unsere Datenbanken zuzugreifen, um ihre eigenen individualisierten Lösungen zu entwickeln. Mit Schulungs- und Dokumentationsdienstleistungen unterstützt FDSG diese Kunden.

Prime Terminal: Zusätzlich zu den internetbasierten Prime Portal- und Prime Developer-Dienstleistungen bietet FDSG auch ein klassisches Terminalprodukt an, das in seinen Funk-tionalitäten und seiner Work-Flow-Orientierung auf den Vermögensberater im Private Banking oder das Wealth Management zugeschnitten ist. Viele Banken, vor allem in der Schweiz, Luxemburg, Frankreich und Skandinavien setzen dieses Produkt mittlerweile in großem Umfang ein. Hierüber ist es FDSG in den letzten Jahren gelungen, sein Geschäft mehr in den professionellen Bereich auszudehnen, weg vom klassischen internetbasierten Marktdatenauftritt.

Standorte von FactSet Digital Solutions GmbH

FDSG hat ihren Hauptsitz in Frankfurt am Main (Deutschland) sowie eine Niederlassung in Köln (Deutschland). Die internationale FactSet Digital Solutions Gruppe verfügt über Standorte in New York (USA), London und Gloucestershire (Großbritannien), Paris (Frankreich), Mailand (Italien), Madrid (Spanien), Zürich (Schweiz) und Helsinki (Finnland).

Ziele und Strategien

FDSG hat in den Schlüsselmärkten wie Deutschland und der Schweiz eine starke Marktposition im Bereich webbasierter Marktdaten-Lösungen für das Frontoffice/Retail-Segment. In Südeuropa wächst das Geschäft langsam im niedrigen einstelligen Prozentbereich, in den USA ist das Geschäft derzeit rückläufig. Außerhalb des nichtdeutschsprachigen Europas sowie in den neuen Wohlstandsregionen wie Asien-Pazifik oder Lateinamerika werden derzeit keine größeren Anstrengungen für Wachstum vorgenommen.

Der gesamte globale Markt für Marktdaten-Lösungen im Retail-Bereich wird in Summe auf USD 2,0 - 2,5 Mrd. geschätzt, ist aber noch weitestgehend unerschlossen, da viele Finanzinstitute ihre Marktdatenlösungen selbst entwickeln. Weiter allokieren Banken sehr große Investitionsbudgets auf die nun zügig fortschreitende Digitalisierung der Banken. Hier ergeben sich in den nächsten Jahren weitreichende Wachstumsmöglichkeiten, insbesondere für neue, innovative Lösungen im Anlagebereich. Auch der stetig steigende Aufwand durch re-gulatorische Anforderungen, wie z.B. in Europa die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente II ("MIFID" II), bringt potenzielle Wachstumsmöglichkeiten für FDSG hervor.

Der Wettbewerb ist einerseits in viele lokale Anbieter, mit begrenzten Kompetenzen, zersplittert, die in den unterschiedlichsten Nischen tätig sind, andererseits ermöglichen Megatrends wie Multi-Channel und Mobile, stärkere Regulierungen, der Bedarf nach integrierten Daten-Lösungen, die geographische Verschiebung in die Wohlstandsregionen und der allgemeine Kostendruck eine Weiterentwicklung des Geschäftsansatzes von FDSG und bieten neue Business-Chancen. Wie auch in den letzten Jahren ist die Bankinterne-IT der stärkste Konkurrent zu den Produkten und Lösungen von FDSG. Insbesondere hier werden FDSG-seitig verstärkte Bemühungen unternommen, den Kunden den Vorteil eines Fremdbezugs von Lösungen und Leistungen versus einer fragmentierten selbst gebauten IT-Infrastruktur aufzuzeigen. Für die Banken zeichnet sich auch weiterhin eine stetig steigende Ausweitung der regulatorischen Anforderungen ab. Daher erstellt FDSG für Kunden zukünftig Produktlösungen, welche auf explizite Problemstellungen innerhalb der Regulatorik abzielen. Diese Produkte sollen dann primär innerhalb des in Europa regulierten Marktes abgesetzt werden.

2 Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Das weltweite gesamtwirtschaftliche Umfeld war im Rumpfgeschäftsjahr 2017 als positiv zu bewerten. In den entwickelten Industrienationen werden nach wie vor deutlich positive Wachstumsraten verzeichnet. Die Gesellschaft geht für das Geschäftsjahr 2017/2018 von einem moderaten Wirtschaftswachstum aus.

Entwicklung an den Finanzmärkten, im Bankwesen sowie im eigenen Geschäftsfeld

Im Rumpfgeschäftsjahr 2017 konnten die wesentlichen Finanzmärkte an die positive Entwicklung aus dem Jahr 2016 anknüpfen. Im deutschen Bankenumfeld ist die wirtschaftliche Situation der Institute weiterhin als angespannt zu bewerten. Das dauerhaft ausbleibende Wachstum stellt viele Banken vor große Herausforderungen, welche sich negativ auf das Investitionsvermögen auswirken. Die Konsolidierung des Bankensektors, die Optimierung der Kostenstrukturen und die weiter ansteigenden regulatorischen Anforderungen prägen das Bankenumfeld nach wie vor. Die Investitionsvermögen in den Geschäftsfeldern der FDSG blieben von den bisherigen Budget-Kürzungen weitestgehend unberührt.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2017 sank der Umsatz um 14,9 % auf EUR 29,2 Mio. gegenüber EUR 34,3 Mio. im Vergleichszeitraum von Januar bis August 2016. Dieser Rückgang fand im Wesentlichen im Bereich der Umsätze mit verbundenen Unternehmen - insbesondere bedingt durch den Wegfall des IDCO-Transferpreisausgleichs - statt (- EUR 8,9 Mio.). Insgesamt stieg das Geschäft mit externen Kunden gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum um EUR 3,8 Mio. auf EUR 21,0 Mio. Die Umsätze im Bereich Service & Maintenance stiegen um EUR 4,9 Mio. und Börsengebühren um EUR 0,5 Mio.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2017 haben weniger Kunden wiederkehrende Umsätze gekündigt als in den Geschäftsjahren zuvor. Gleichzeitig konnte ein gutes Volumen an Neuverträgen abgeschlossen werden. Diesbezüglich wird das Rumpfgeschäftsjahr 2017 für FDSG als erfolgreich betrachtet.

3 Die Vermögens-, Finanzlage und Ertragslage

Das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. August 2017 stellt ein Rumpfgeschäftsjahr von acht Monaten dar und ist daher mit den Vorjahresvergleichszahlen der Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 2016 nicht vergleichbar. Um die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr herzustellen wurde die Gewinn- und Verlustrechnung um eine dritte Spalte mit den ungeprüften Vergleichszahlen vom 1. Januar bis 31. August 2016 ergänzt.

Vermögenslage

Mit TEUR 20.636 verringerte sich die Bilanzsumme der Gesellschaft im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 2.520. Davon entfallen TEUR -1.048 auf das Anlagevermögen und TEUR 1.472 auf das Umlaufvermögen sowie den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten.

Die Veränderung des Anlagevermögens ist im Wesentlichen auf die Abschreibungen im Rumpfgeschäftsjahr zurückzuführen. Im Geschäftsjahr wurden im Vergleich zum Vorjahr deutlich geringere Investitionen in Software und Equipment für das Rechenzentrum (TEUR 280; Vorjahr: TEUR 669) getätigt.

Das Umlaufvermögen verringerte sich insbesondere durch die Abnahme des Guthabens bei Kreditinstituten um TEUR -2.587. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 286, die sonstigen Vermögensgegenstände um TEUR 201, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 357 sowie die Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 263 und das Vorratsvermögen um TEUR 8 erhöht.

Die Anlagenintensität, d.h. der Anteil des langfristig gebundenen Anlagevermögens am Gesamtvermögen der Gesellschaft, sank aufgrund der oben aufgezeigten Veränderungen auf 26,0 % (Vorjahr: 27,7 %). Die Umlaufintensität erhöhte sich hingegen - unter Berücksichtigung des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens - auf 74,0 % des Gesamtvermögens im Vergleich zum Vorjahr mit 72,3 %.

Finanzlage

Innerhalb der Passiva blieb das Eigenkapital unverändert gegenüber dem Vorjahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen verringerten sich im Wesentlichen aufgrund des negativen Ergebnisses vor Ergebnisabführung um TEUR 3.549. Der passive Rechnungsabgrenzungsposten erhöhte sich aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres auf einen vom Kalenderjahr abweichenden Zeitraum (1. September des Jahres bis 31. August des Folgejahres) um TEUR 1.503.

Aufgrund der gesunkenen Bilanzsumme stieg die Eigenkapitalquote von 35,5 % im Vorjahr auf 39,8 % im Rumpfgeschäftsjahr.

Im Rumpfgeschäftsjahr wurden Investitionen in Höhe von TEUR 280 getätigt. Davon entfielen TEUR 231 auf Sachanlagen (überwiegend für Ersatzinvestitionen in das Rechenzentrum). Die Investitionen wurden ausschließlich durch eigene Mittel finanziert. Refinanzierungen von Investitionen über fremde Mittel (z.B. Bankkredite) wurden nicht vorgenommen.

Aufgrund der im April 2017 durchgeführten Übernahme von FDSG durch die nun neue Konzernmutter FactSet Research Systems Inc., Norwalk, USA, erwartet FDSG einen deutlichen Investitionsschub. Dieser wird insbesondere im Bereich der Erneuerung und dem Umbau von Servern in den Rechenzentren in Deutschland, der Schweiz und den USA erwartet. Das Investitionsvolumen wird sich hierbei auf USD 10 Mio. bis USD 14 Mio. belaufen. Die derzeitige Planung sieht vor, dass die Investitionen bis Mitte 2019 abgeschlossen sein werden.

Die Liquiditätslage gestaltete sich im Rumpfgeschäftsjahr 2017 nach wie vor stabil. Zum Rumpfgeschäftsjahresende bestand ein Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 7,1 Mio. (Vorjahr: EUR 9,7 Mio.).

Aufgrund des negativen Jahresergebnisses, bereinigt um nicht zahlungswirksame Abschreibungen, ergibt sich ein negativer operativer Cashflow in Höhe von ca. EUR -2 Mio., während die Working Capital Positionen in der Bilanz sich im Vergleich zum Vorjahr nur unwesentlich verändert haben.

Ertragslage

Das Ergebnis vor Ergebnisabführung fiel im Rumpfgeschäftsjahr gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum um TEUR 12.000 auf TEUR -3.494. Dies resultierte aus den folgenden Effekten:

- Umsatzseitig sind die Umsätze mit verbundenen Unternehmen zurückgegangen;

- kostenseitig stiegen im Rahmen des Verkaufs die Aufwendungen für bezogene Leistungen aufgrund der Übernahme von Kosten durch FDSG von der früheren Konzernmutter Intercontinental Exchange, Inc., Atlanta, USA;

- zudem wurden im Rumpfgeschäftsjahr keine Erträge aus Beteiligungen aus verbundenen Unternehmen vereinnahmt (Vorjahr: TEUR 5.215).

Im Rumpfgeschäftsjahr 2017 hat die Gesellschaft bedingt durch die finanziellen Belastungen während der Transformations- und Migrationsphase in die neue Konzernmutter einen EBIT-DA-Verlust in Höhe von TEUR 2.128 bzw. - 7,3 % bezogen auf den Umsatz erwirtschaftet.

Gesamtaussage zur aktuellen wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft

Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft war im Rumpfgeschäftsjahr 2017 weiterhin stabil.

Die Planungen für Umsatz und Ergebnis aus der operativen Geschäftstätigkeit wurden trotz des Verkaufsprozesses und der nachfolgenden Integration in die neue Konzernstruktur im Wesentlichen erreicht.

Aufgrund der Beurteilungsmöglichkeiten zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts stellt sich die aktuelle wirtschaftliche Lage der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahresvergleichs-zeitraum weiterhin stabil dar.

Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren, wie z.B. Umweltbelange, sind für die Gesellschaft als Technologieunternehmen im Bereich Software von untergeordneter Bedeutung.

4 Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

Risiko- und Chancenbericht

Unternehmerisches Handeln ist grundsätzlich mit Risiken verbunden. Gerade in unternehmensinternen Umbruchsituationen und dynamischen Märkten muss ein besonderes Augenmerk auf einem funktionierenden Risikomanagement-System liegen. Hier nimmt die Geschäftsführung gegenüber den Anteilseignern sowie anderen Anspruchsgruppen, beispielsweise Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern, eine besondere Verantwortung wahr. Auch wenn nicht alle Risiken ausgeschlossen werden können, wird die Geschäftsführung versuchen Aktivitäten zu vermeiden, welche die Existenz der Gesellschaft oder einer wichtigen Anspruchsgruppe der Gesellschaft gefährden können. Um frühzeitig unangemessene Risiken und deren Auswirkung auf die Organisation zu erkennen sowie geeignete Maßnahmen zur Risikominimierung bzw. Risikoabwendung einzuleiten und nachzuhalten, bedient sich die Gesellschaft verschiedener Kontrollen und Kontrollsysteme. Besonderes Gewicht haben dabei die unternehmensweiten Prozesse und Kennzahlen des internen Berichtswesens.

Künftige Risiken der Gesellschaft haben wir in sechs Analysebereiche eingeteilt. Im Wesentlichen sieht sich die FDSG dabei Risiken aus den Bereichen Gesamtwirtschaft, Branche, betriebliche Aufgabenbereiche (Beschaffung, Produktion, Absatz, Investitionen und Finanzierung sowie Forschung & Entwicklung), Beteiligungen sowie Recht und Sonstiges gegenüber. Die Risiken in den betrieblichen Aufgabenbereichen Investitionen und Finanzierung sind durch die stabile Liquiditätslage der Gesellschaft weiterhin gesunken.

Für das kommende Geschäftsjahr sehen wir weiterhin Anzeichen eines globalen moderaten Wirtschaftswachstums. Dieses moderate Wachstum wird auch für die Kernmärkte der FDSG erwartet. Dabei ist davon auszugehen, dass die wirtschaftliche Erholung, insbesondere im südeuropäischen Euroraum durch die anhaltende, lockere Geldpolitik der Zentralbanken gefördert wird und wesentlich auf ihr beruht.

Damit verbunden ist die Einschätzung der Geschäftsführung über ein gleichbleibendes Absatzrisiko für die Gesellschaft. Diese Einschätzung begründet sich aus den folgenden Faktoren:

- anhaltender Regulierungsdruck durch staatliche Stellen bindet investive Mittel in den entsprechenden Projekten der Kunden und

- weitere Konsolidierung im Bankenumfeld und Zusammenschlüsse von Kunden erhöhen das Risiko von Kündigungen und Forderungen nach Preisnachlässen.

- FinTech Unternehmen treten als neue Marktteilnehmer auf, die durch ihre Innovations-kraft und sehr wettbewerbsfähigen Kostenstrukturen stetig wenn auch nur kleine Marktanteile gewinnen.

Teilweise werden diese negativen Tendenzen kompensiert durch

- zunehmenden Innovationsdruck im IT Bereich,

- Innovationen in Digitalisierungsprojekte in Banken,

- die verstärkte Nachfrage nach Dienstleistungen im Bereich Outsourcing und rund um die Personalisierung sowie

- die erhöhte Wettbewerbsfähigkeit außerhalb der Eurozone, getrieben durch den niedrigen Euro-Kurs.

Insgesamt resultiert daraus ein fortgesetzter Strukturwandel im Bankenumfeld, der auch große Chancen für die Gesellschaft beinhaltet.

Wesentliche Ausfallrisiken bei den Kundenforderungen sind aufgrund der vorliegenden Kundenstruktur nicht erkennbar.

Nach den aktuell vorliegenden Informationen sieht die Geschäftsführung gegenwärtig keine konkreten Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten oder die geeignet sind, ihre Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage wesentlich zu beeinträchtigen.

Prognosebericht

Im Folgenden wird die erwartete zukünftige Entwicklung der FDSG dargestellt. Die wesentlichen Risiken, denen sich die Gesellschaft ausgesetzt sieht, sind im Risikobericht erläutert.

Wir weisen darauf hin, dass den Aussagen zum zukünftigen Geschäftsverlauf der FDSG Annahmen zur Entwicklung von Markt, Branche und Unternehmen zugrunde liegen. Diese Einschätzungen sind auf der Grundlage der uns vorliegenden Informationen getroffen worden, die wir zurzeit als realistisch betrachten. Sie sind jedoch mit Unsicherheit behaftet und bergen ein unvermeidbares Risiko, dass die prognostizierten Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß nach tatsächlich eintreten.

Durch den verstärkten Fokus auf den Verkaufsprozess der FDSG wurden viele Kapazitäten vom Kerngeschäft im Geschäftsjahr 2016 und im Rumpfgeschäftsjahr 2017 abzogen. Dies hat zur Folge, dass der Auftragsbestand im Projektgeschäft zum Geschäftsjahresbeginn 2017/ 2018 vergleichsweise niedrig ist. Im Geschäftsjahr 2017/2018 werden keine signifikanten Neuprojekte von unseren Kunden abgenommen werden. Positiv anzumerken ist jedoch, dass die derzeitige Prognose eine deutliche Reduktion der Kundenkündigungen, insbesondere in den USA, aufzeigt.

Durch die neue Konzernmutter wird mit globalen Einsparungen und Synergien in Höhe ca. EUR 3 Mio. gerechnet. Hierbei liegt der Fokus auf der Effizienzerhöhung in den Verwaltungsbereichen sowie bei der Einsparung für Datenkosten und Einkaufskonditionen für den IT- und Servicebereich.

Das Geschäftsjahr 2017/2018 wird maßgeblich von den Migrationsbemühungen in den neuen Mutterkonzern geprägt sein.

Finanzielle Belastungen während dieser Transformations- und Migrationsphase werden einerseits das Ergebnis drücken. Andererseits werden durch die Integration auch Synergien realisiert werden, so dass die Gesellschaft im kommenden Geschäftsjahr 2017/2018 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 40.653 und wieder eine positive EBITDA-Marge im unteren einstelligen Bereich bezogen auf den Umsatz erwirtschaften wird. Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der beherrschenden Gesellschafterin bleibt eine Unternehmensfortführung weiterhin gewährleistet.