Tomorrow GmbH

Tomorrow GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

1. Grundlagen der Tomorrow GmbH

1.1. Geschäftsmodell

Die Tomorrow GmbH, Hamburg, betreibt eine digitale Plattform für Privatkunden mit dem Ziel, ein vielfältiges und nachhaltiges Banking- und Investing-Produktangebot anzubieten. Auf Basis der selbst entwickelten Mobile App sowie der dahinter liegenden Technologien bietet die Tomorrow GmbH ein komplett digitales Kundenerlebnis an, das sich konsequent an einer intuitiven Handhabung und den Kundenwünschen orientiert. Das Angebot richtet sich hierbei an volljährige Personen - mit Wohnsitz in Deutschland - mit einer Affinität für mobile Technologien sowie einer Präferenz für nachhaltige Finanzprodukte.

Die Tomorrow GmbH erbringt als vertraglich gebundener Vermittler Bankdienstleistungen sowie die Vermittlung des Anlageproduktes "Tomorrow Better Future Stocks" für Rechnung und unter der Haftung eines CRR-Kreditinstituts, dem Banking-as-a-Service Anbieter Solaris SE mit Sitz in Berlin. Als Unternehmen mit aufsichtspflichtigem Geschäftsbetrieb unterliegt die Solaris SE der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Der Gegenstand der Gesellschaft ist zum Einen die Entwicklung und der Betrieb von Internetplattformen und Mobile Apps sowie die Erbringung technischer Dienstleistungen. Zum Anderen sieht der Unternehmensgegenstand die Vermittlung von Darlehen vor. Die technischen Produkte und Dienstleistungen dienen der Erbringung von Zahlungsdiensten Dritter, erfolgen jedoch unter Ausschluss von Tätigkeiten, die der Erlaubnispflicht nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) oder dem Kreditwesengesetz (KWG) unterliegen.

Gemeinnützige Förderungen und Finanzierungen von Nachhaltigkeitsprojekten, erfolgen über das 100%-ige Tochterunternehmen, Tomorrow Foundation gGmbH mit Sitz in Hamburg.

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl der Tomorrow GmbH im Geschäftsjahr 2023 betrug 93 Mitarbeiter.

1.2. Steuerungssystem

Die Basis für die Geschäftssteuerung der Tomorrow GmbH bildet der jährliche Strategie- und Planungsprozess. Die Einhaltung der regulatorischen Vorgaben sowie die von der Geschäftsführung (Executive Team) verabschiedete Risikostrategie bilden dabei den strategischen Handlungsrahmen.

Das Steuerungssystem der Gesellschaft bildet einen kontinuierlichen Kreislauf aus Planung, Umsetzung, Analyse und Anpassung. Als zentrale Steuerungsinstrumente nutzt die Tomorrow GmbH die Geschäfts-/Produktplanungen, Risikoberichte sowie Reports zur Liquiditätssteuerung und der geschäftlichen Entwicklung v.a. in Bezug auf Neukunden und Umsatzerlöse. Plan-Ist-Vergleiche bilden die Grundlagen für Abweichungsanalysen und die Erarbeitung von Gegensteuerungsmaßnahmen auf Basis der festgestellten Ursachen.

1.3. Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Tomorrow GmbH steuert die Geschäftstätigkeiten nach folgenden finanziellen Leistungsindikatoren:

• Umsatzerlöse

• Betriebsergebnis

Im Geschäftsjahr 2023 konnte der Umsatz um EUR 6,3 Mio. auf EUR 11,8 Mio. erhöht werden. Der Jahresfehlbetrag belief sich - um EUR 8,1 Mio. deutlich verbessert gegenüber dem Vorjahr - auf EUR 9,0 Mio.

1.4. Produkte und Dienstleistungen

Das Produkt- und Dienstleistungsangebot der Tomorrow GmbH zielt darauf ab, Geld als Hebel für einen positiven Wandel einzusetzen. Die Umsätze lassen sich hierbei in drei Kategorien unterteilen:

• Banking

• Investing

• Sustainable Way of Life

Die Banking-Umsätze setzen sich im Wesentlichen aus den Kontoführungsgebühren der verschiedenen Girokonten (Now, Change und Zero) in Verbindung mit einer Debitkarte sowie den damit verbundenen Zahlungsdienstleistungen zusammen. Ein weiterer Bestandteil sind die Umsätze aus der anteiligen Weitergabe der Zinseinnahmen aus Kundeneinlagen durch die Solaris SE.

Investing-Umsätze bezeichnen die Provisionen aus der Vermittlung des Anlageproduktes "Tomorrow Better Future Stocks" sowie Real Asset Investments.

Umsätze aus der Kategorie Sustainable Way of Life setzen sich aus Provisionen zusammen, die aus Produktverkäufen - einer wechselnden Produktpalette - über die Tomorrow-Plattform vermittelt werden (Affiliate-Umsätze).

Die Gemeinsamkeit aller Umsatzkategorien ist die Förderung eines nachhaltigen Lebensstils. So werden beispielsweise Umsätze aus den Kartentransaktionen sowie Teile der Zero-Kontoführungsgebühren zur Finanzierung von Renaturierungsprojekten eingesetzt. Zusätzlich werden Kundeneinlagen ausschließlich in nachhaltige Anleihen investiert. Das von Tomorrow vermittelte Anlageprodukt "Tomorrow Better Future Stocks" setzt sich aus geprüften nachhaltigen Aktien zusammen, die einen strengen Selektierungsprozess durchlaufen. Die Sustainable Way of Life-Angebote runden den Schwerpunkt auf Nachhaltigkeit ab, indem lediglich Unternehmen mit nachhaltigen Produkten und Dienstleistungen auf der Tomorrow-Plattform beworben werden.

1.5. Forschung und Entwicklung

Als FinTech-Anbieter ist es hinsichtlich der Wettbewerbspositionierung entscheidend, innovative und zeitgemäße Produkte und Dienstleistungen anzubieten. Der Großteil der Mitarbeiter von Tomorrow arbeitet im Bereich des Plattform-Betriebs und der -Entwicklung. Tomorrow versteht die digitale Plattform als essenziellen Bestandteil des Geschäftsmodells und forciert eine stetige Weiterentwicklung. Im Jahr 2023 wurde das digitale Angebot um die "Monthly Summary" erweitert, die eine verbesserte Monatsübersicht über die Ausgaben und deren Kategorisierung ermöglicht, um die Kunden beim Budgetieren zu unterstützen.

Die gesamten Forschungs- und Entwicklungskosten des Geschäftsjahres 2023 betragen 1.525 T €. Davon entfallen 210 T € auf die aktivierten selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen hatten einen erheblichen Einfluss auf die Finanzmärkte und somit auch auf das Konsum- und Sparverhalten der Kunden. Die wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2023 war dabei besonders geprägt von den anhaltenden Folgen des Ukraine-Kriegs, der weiterhin hohen Inflation sowie steigenden Zinsen und den globalen Lieferkettenproblemen.

Der im Februar 2022 ausgebrochene Ukraine-Krieg setzte sich auch im Jahr 2023 als eine zentrale geopolitische und wirtschaftliche Herausforderung fort. Die Energiepreise, die durch den Krieg weiter unter Druck standen, blieben eine der Hauptursachen für die hohe Inflation in der Eurozone. Diese erreichte in den ersten Monaten des Jahres 2023 einen Höhepunkt. Infolge der steigenden Lebenshaltungskosten war ein deutlicher Rückgang des privaten Konsums zu verzeichnen. Um dem entgegenzuwirken, setzte die Europäische Zentralbank (EZB) ihre geldpolitische Straffung fort und hob den Einlagenzinssatz in mehreren Schritten auf 4,0% an.

In ihrem Finanzstabilitätsbericht 11/2023 stellten die EZB sowie nationale Aufsichtsbehörden fest, dass die BIP-Wachstumsprognose für die Eurozone auf 1,4% (VJ: 3,5%) gesenkt wurde, was hauptsächlich auf die weiterhin hohe Inflation und die Unsicherheiten in den internationalen Märkten zurückzuführen war.

Die deutsche Wirtschaft litt ebenfalls unter den globalen und europäischen Herausforderungen, wobei die stark gestiegenen Energiepreise und die hohe Inflation auch hier die Hauptfaktoren waren. In der zweiten Jahreshälfte 2023 erreichte der Kaufpreisverlust in Deutschland mit 5,9% ein hohes Niveau. Dank umfangreicher fiskalpolitischer Maßnahmen, wie etwa subventionierter Energiekosten und Investitionen in grüne Technologien, konnte ein noch stärkerer Rückgang der Wirtschaftsleistung vermieden werden. Der Arbeitsmarkt blieb weitgehend stabil, die realen Wachstumsprognosen für 2023 wurden jedoch auf -0,3% (VJ: 1,4%) gesenkt.

In der Banken- und FinTech-Branche der Eurozone kam es 2023 zu einer weiteren Konsolidierung. Die Marktkapitalisierung des Bankensektors stabilisierte sich nach dem deutlichen Rückgang im Jahr 2022 und zeigte eine moderate Erholung. Die Bewertung zwischen traditionellen Kreditinstituten und FinTechs blieb dabei weitgehend ausgeglichen. Während die Bankenbranche in der Eurozone ein solides Wachstum bei den Unternehmenskrediten verzeichnete, blieb die FinTech-Branche weiterhin von einer rückläufigen Finanzierung betroffen.

In Deutschland spiegelte sich dieser Trend wider, wobei das Kreditwachstum bei Unternehmen weiterhin stark anstieg, während die Privatkundeneinlagen im Vergleich zum Vorjahr nur moderat zunahmen. Die Finanzierungssumme in der deutschen FinTech-Branche lag 2023 bei 0,5 Mrd. EUR und verzeichnete damit einen Rückgang von rund 62% gegenüber dem Vorjahr.

2.2. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr der Tomorrow GmbH war maßgeblich durch die Gewinnung von Neukunden, den Ausbau des Produkt- und Dienstleistungsangebotes sowie von der angespannten Finanzierungssituation in der FinTech-Branche geprägt.

Trotz der makroökonomischen Herausforderungen gelang es der Tomorrow GmbH im Geschäftsjahr 2023, die Umsatzerlöse um 116% beziehungsweise um EUR 6,3 Mio. auf EUR 11,8 Mio. deutlich zu erhöhen. Diese Entwicklung ist insbesondere auf die kontinuierliche Gewinnung von Kunden zurückzuführen, die infolge der Abschaffung von kostenlosen Kontomodellen einen kontogebührenpflichtigen Kundenstamm darstellen. Zusätzlich wirkte sich der weiter gestiegene Einlagenzinssatz der Europäischen Zentralbank positiv auf die Umsatzerlöse aus.

Zusätzlich konnte die Nachhaltigkeitsstrategie kontinuierlich und fortführend durch die CO2-Einsparung beziehungsweise die Bewirtschaftung einer Fläche des renaturierten Ökosystems ausgebaut werden. Durch ein von der Tomorrow GmbH finanziertes Klimaschutzprojekt in Südafrika konnten im Jahr 2023 weitere 3,3 Mio. Quadratmeter renaturiert werden.

Als Folge des restriktiveren Finanzierungsmarktes wurde der Fokus auf die Effizienzmaximierung der Geschäftstätigkeiten - mit Hilfe von umfassenden Kostensenkungsmaßnahmen - gelegt und somit die kontinuierliche Reduzierung der monatlichen negativen Cash Flows erreicht.

Insgesamt schätzt das Executive Team den Geschäftsverlauf des zurückliegenden Geschäftsjahres als zufriedenstellend und im Rahmen der Erwartung ein.

2.3. Darstellung der Lage

2.3.1. Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2023 betrugen die Umsatzerlöse EUR 11,8 Mio. (VJ: EUR 5,5 Mio.). Der deutliche Anstieg von EUR 6,3 Mio. gegenüber dem Vorjahr ist insbesondere zurückzuführen auf den weiteren Anstieg der Kundenzahl sowie die Steigerung der Umsätze mit Einlagen durch die Erhöhung des Einlagenzinssatzes.

Demgegenüber gelang es, die Aufwendungen für bezogene Leistungen im Bereich Banking trotz des anhaltenden Kundenwachstums dank effizienterer Prozesse und Mengenrabatte auf einem - verglichen zum Vorjahr - konstant bleibenden Level von EUR 8,3 Mio beizubehalten.

Die Personalaufwendungen konnten im gleichen Zuge um EUR 0,4 Mio. auf insgesamt EUR 6,4 Mio reduziert werden.

Die Zinsaufwendungen, die grundsätzlich im Rahmen der Wandeldarlehen und des Genussrechtskapitals stehen, belaufen sich auf insgesamt EUR 2,5 Mio. (VJ: EUR 2,4 Mio.). Diese wurden nicht zahlungswirksam.

Bei Abschreibungen i.H.v. EUR 147 T und deutlich reduzierten sonstigen betrieblichen Aufwendungen i.H.v. EUR 3,8 Mio. ergab sich nach Aktivierung der Eigenleistungen - für die Entwicklung eigener Produkte - ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 9,0 Mio. (VJ: 17,1 EUR Mio.).

2.3.2. Finanzlage

Die Finanzierung des Geschäftsbetriebs erfolgte im Wesentlichen durch die Aufnahme von Wandeldarlehen sowie die Ausgabe von Genussrechtskapital, die in der Handelsbilanz im Fremdkapital auszuweisen sind. Insbesondere bestanden zum 31.12.2023 Verbindlichkeiten aus Wandeldarlehen in Höhe von EUR 31,2 Mio. (VJ: EUR 25,4 Mio.) (sämtliche Wandeldarlehen - mit Ausnahme eines Darlehens i.H.v. EUR 100 T zzgl. Zinsen - wurden in der Finanzierungsrunde vom Juli 2024 gewandelt) sowie aus Genussrechtskapital in Höhe von EUR 16,0 Mio. (VJ: EUR 15,3 Mio.). Für die vorgenannten Verbindlichkeiten sind ausnahmslos qualifizierte Rangrücktritte vereinbart. Soweit Zahlungen an die Gläubiger zur Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung führen würden, besteht keine Zahlungsverpflichtung für die Tomorrow GmbH.

Aufgrund der Investitionen in die Erschließung neuer Umsatzquellen sowie in die Umsetzung nachhaltiger Kostensenkungsmaßnahmen, weist die Tomorrow GmbH zum Abschlussstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 45,5 Mio. (VJ: EUR 36,5 Mio.) aus.

Die anfallenden finanziellen Verpflichtungen wurden stets durch schnelle Zahlung erfüllt. Die Zahlungsfähigkeit war jederzeit gegeben.

2.3.3 Vermögenslage

Die Summe der auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesenen Vermögenswerte beträgt, nach Abzug des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags, EUR 7,3 Mio. (VJ: EUR 7,0 Mio.).

Wesentliche Vermögenswerte sind:

• flüssige Mittel mit EUR 3,3 Mio. (VJ: EUR 3,6 Mio.),

• immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit EUR 1,4 Mio. (VJ: EUR 1,3 Mio.) sowie

• sonstige Vermögensgegenstände mit EUR 0,5 Mio. (VJ: EUR 0,7 Mio.).

Die flüssigen Mittel sind im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr um EUR 0,3 Mio. gesunken. Dies ist trotz der Effizienzsteigerungen insbesondere auf die bestehenden Investitionen in die Produktentwicklung und Umsatzsteigerung zurückzuführen bzw. auf die Zuführung eines Wandeldarlehens i.H.v. EUR 4 Mio.

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen handelt es sich um interne sowie externe Entwicklungsleistungen in Bezug auf Neuentwicklungen in der Mobile App oder den dahinter liegenden Technologien. Im Geschäftsjahr 2023 stehen die Entwicklungsleistungen im Zusammenhang mit weiteren Investing-Produkten. Diese betragen EUR 210 T, wodurch der Anstieg gegenüber dem Vorjahr zu erklären ist.

Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich im Wesentlichen aus Mietkautionen und sonstigen Guthaben zusammen. Gegenüber dem Vorjahr gab es im Geschäftsjahr 2023 mit EUR 0,2 Mio. lediglich eine geringfügige Veränderung, die sich aus natürlichen Bewegungen dieser Guthabenkonten ergibt.

3. Risikobericht

3.1. Bestandsgefährdendes Risiko

Die Geschäftsführung der Tomorrow GmbH geht davon aus, dass aufgrund durchgeführter und geplanter Maßnahmen und Handlungsoptionen von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen ist. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind daher auf Basis des Grundsatzes der Going Concern-Prämisse aufgestellt worden.

Die Gesellschaft befindet sich im Stadium des Ausbaus der Gesellschaft als Anbieter von Bankdienstleistungen mit Bezug zur Nachhaltigkeit. Demzufolge war die Gesellschaft im Berichtsjahr 2023 und ist zur Zeit noch nicht in der Lage, aus der laufenden Tätigkeit positive Cash Flows zu generieren. Der Gesellschaft ist es gelungen, im Aufstellungszeitraum des Jahresabschlusses die monatlichen negativen operativen Cash Flows zu reduzieren, ist aber gleichwohl darauf angewiesen, dass einerseits die Annahmen in der kurz- und mittelfristigen operativen Planung erfüllt werden und sie zudem in erheblichem Umfange Wachstum erzielt. Hierzu plant die Gesellschaft weitere ausgabenwirksame Werbemaßnahmen, um neue Kunden zu generieren. Mithin ist die Gesellschaft davon abhängig, dass Investoren, Banken oder sonstige Geldgeber weitere Finanzmittel zuführen.

In der Bereitstellung ihres Angebots von Bankdienstleistungen fungiert die Gesellschaft als vertraglich gebundener Vermittler eines CRR-Kreditinstituts. Gemäß dem offengelegten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 geht dieses CRR-Kreditinstitut davon aus, dass künftig eine zusätzliche Ausstattung des Instituts mit Eigenmitteln im aufsichtsrechtlichen Sinn zur Sicherung der Kapitalquoten erforderlich ist. Die Höhe der zusätzlichen Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenmitteln ist zudem davon abhängig, dass das CRR-Kreditinstitut zukünftig auf dem geplanten weiteren Wachstum operativ positive Ergebnisbeiträge erzielen kann. Sollten sich die der Unternehmensplanung zugrunde gelegten Kapitalausstattungs- und Wachstumsannahmen nicht realisieren, könnte die Gesellschaft deshalb gezwungen sein, kurzfristig mit einem anderen Banking-as-a-Service-Anbieter zu kooperieren.

Die Gesellschaft hat im Juni 2024 im Rahmen einer Finanzierungsrunde zwei Kapitalerhöhungen in Höhe von EUR 4,65 Mio beschlossen, die bis zum Datum der Aufstellung des Jahresabschlusses erbracht wurden. Zudem wurden in diesem Zusammenhang nahezu sämtliche Wandeldarlehen mit EUR 32 Mio gewandelt.

Diese Ereignisse und Gegebenheiten zeigen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne von § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

3.2. Grundlegende Rahmenbedingungen und Risikomanagementsystem

Das Ziel der Tomorrow GmbH ist der Aufbau eines profitablen FinTech-Unternehmens mit dem Fokus auf ein nachhaltiges Produkt- und Dienstleistungsangebot.

Übergeordnetes Ziel der Risikostrategie ist es, einen profitablen und zukunftsfähigen Geschäftsbetrieb durch die Implementierung eines effizienten und effektiven Risikomanagementsystems zu ermöglichen. Das aktive Risikomanagement der Tomorrow GmbH ist eine wesentliche Komponente der Unternehmenssteuerung. Aus diesem Grund wurden entsprechende organisatorische und methodische Instrumente etabliert, um eine kontinuierliche Identifikation, Bewertung, Überwachung und Steuerung der Risiken zu gewährleisten. Daher führt die Gesellschaft jährlich eine Risikoinventur durch, welche die Bewertung und Definition von Mitigationsmaßnahmen einzelner Risiken unter Anbetracht der Risikotoleranz vornimmt.

Die Steuerung der operationellen Risiken erfolgt in allen Unternehmenseinheiten der Tomorrow GmbH. Ebenso sind alle Unternehmenseinheiten dafür verantwortlich, dass die rechtlichen und regulatorischen Vorgaben zu jeder Zeit eingehalten werden.

3.3. Aufbau-/Ablauforganisation und Gremien

Die Aufbau- und Ablauforganisation der Tomorrow GmbH stellt sicher, dass miteinander unvereinbare Tätigkeiten durch unterschiedliche Mitarbeiter im Rahmen der Funktionstrennung durchgeführt werden. Zusätzlich sind Aufgaben, Kompetenzen, Verantwortlichkeiten, Kontrollen sowie Kommunikationswege in der Gesellschaft klar definiert und zugewiesen.

Die getroffenen Kompetenzregelungen werden durch den Fachbereich Legal & Compliance in Abstimmung mit der Geschäftsführung turnusmäßig überprüft. Wesentliche IT-Berechtigungen und Zeichnungsberechtigungen in Verbindung mit Zahlungskonten werden regelmäßig, jedoch mindestens jährlich, überprüft. Sonstige Berechtigungen, wie zum Beispiel bei Funktionswechseln von Mitarbeitern und Firmenaustritt, werden durch die verantwortlichen Leitungsfunktionsträger fortlaufend geprüft.

3.3.1. Executive Team (Geschäftsführung)

Das Executive Team besteht aus den Geschäftsführern der Tomorrow GmbH und trägt unabhängig von der internen Zuständigkeitsregelung die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement der Gesellschaft. Das Executive Team legt in Abstimmung mit dem Advisory Board (Beirat) die Geschäfts- sowie Risikostrategie fest und verabschiedet Richtlinien und Arbeitsanweisungen. Zudem gehört die Festlegung einer angemessenen Aufbau- und Ablauforganisation zu seinen Aufgaben.

3.3.2. Advisory Board (Beirat)

Das Advisory Board der Tomorrow GmbH dient als freiwilliges Organ beratend der Geschäftsführung. Das Advisory Board erörtert die Geschäfts- und Risikostrategie mit der Geschäftsführung sowie die Einhaltung aufsichtsrechtlicher Regelungen. Das Advisory Board wird durch die Geschäftsführung monatlich und anlassbezogen über wesentliche Entwicklungen des Geschäftsbetriebes sowie über die aktuelle Risikosituation informiert.

3.3.3. Impact Council (Nachhaltigkeits-Gremium)

Durch das Impact Council der Tomorrow GmbH wird die ganzheitliche nachhaltige Ausrichtung der Gesellschaft sowie des Produkt- und Dienstleistungsangebotes regelmäßig beratend gewürdigt. Das Impact Council versteht sich als unabhängiges Gremium, das sich aus Experten aus der Zivilgesellschaft, Wissenschaft und Wirtschaft zusammensetzt und sich auf Nachhaltigkeit konzentriert.

3.4. Risikoinventur

Die Prüfung der Risiken, welche die Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können, erfolgt mindestens jährlich sowie anlassbezogen in Form einer Risikoinventur, falls erforderlich. Dabei wird die Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken anhand der Skalierung "niedrig", "mittel" und "hoch" vorgenommen. Im Rahmen der Geschäftsführungssitzungen (Management Meetings) wird sie mindestens einmal jährlich diskutiert. Darüber hinaus findet im Rahmen der regelmäßigen Berichterstattung durch den Fachbereich Legal & Compliance eine systematische Analyse und Identifizierung von Risiken statt.

3.5. Risikoarten

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die nachfolgenden Risikoarten als wesentlich identifiziert.

3.5.1. Allgemeine Geschäftsrisiken

Die Geschäftsrisiken bezeichnen im Allgemeinen die Gefahr unerwarteter Ergebnisschwankungen. Die Tomorrow GmbH kategorisiert Geschäftsrisiken in strategische, Innovations-, Wettbewerbs- und Unternehmensrisiken.

Die strategischen Risiken resultieren aus Managemententscheidungen zur Positionierung der Tomorrow GmbH. Begrenzt werden diese Risiken durch die Konzentration auf ein kundenorientiertes und attraktives Produktportfolio. Die strategischen Risiken werden als "mittel" eingestuft.

Innovationsrisiken beschreiben bei neuen und bestehenden Produkten sowie Vertriebsstrukturen die Gefahr einer Fehlentwicklung. Da sich die Tomorrow GmbH als Technologieunternehmen betrachtet, besteht ein hohes Innovationsrisiko, das sich insbesondere auf die Kostenstruktur auswirken kann. Daher werden unterschiedliche Methoden wie z.B. Kundenumfragen und Testphasen durchgeführt, um diese Risiken zu verringern. Die Innovationsrisiken werden als "mittel" eingestuft.

Als Wettbewerbsrisiken werden die Wettbewerbsbedingungen mit Banken, Finanzdienstleistern und anderen FinTech-Unternehmen bezeichnet. Als Resultat können geplante Gewinnmargen unter Druck gesetzt werden und somit die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage negativ beeinflussen. Diese Risiken werden fortlaufend durch Managementprozesse in Form von Wettbewerbs- und Marktanalysen beobachtet. Bei neuen Erkenntnissen können sie durch den Beschluss von Maßnahmen auf der Positionierungs-, Produkt-, Ertrags- und Kostenseite minimiert werden. Die Wettbewerbsrisiken werden als "mittel" eingestuft.

Die Unternehmensrisiken resultieren auf Grund des Geschäftsmodells als vertraglich gebundener Vermittler maßgeblich aus der Einbindung von Kooperations- sowie Vermittlungspartnern, durch die Provisionserträge generiert werden. Schwankende Geschäftsvolumen und Provisionen stellen ein Ertragsrisiko dar und werden durch Plan-Ist-Abgleiche sowie den Beschluss von entgegenwirkenden Maßnahmen adressiert. Die Unternehmensrisiken werden als "mittel" eingestuft.

3.5.2. Marktpreisrisiken

Als Marktpreisrisiken werden die Gefahren aus der Veränderung von Marktpreisen mit negativer Auswirkung auf die Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage beschrieben. Die Risikounterarten Zinsänderungs- sowie Credit-Spread-Risiko sind für Tomorrow wesentlich.

Das Zinsänderungsrisiko bezeichnet die Gefahr von ökonomischen Verlusten aufgrund nachteiliger Veränderungen der Marktzinsen.

Das Credit-Spread-Risiko definiert das Risiko von ökonomischen Verlusten aufgrund nachteiliger Veränderungen von Credit-Spreads der Anlageprodukte.

Für Tomorrow ergibt sich zu Zins- und Credit-Spread-Veränderungen eine hohe Korrelation, daher sind diese gemeinsam zu betrachten. Die Veränderung der Marktzinsen beeinflusst die Zinseinnahmen (im Positiv-Zinsumfeld) und Zinszahlungen (im Negativ-Zinsumfeld) aus den nicht investierten Kundeneinlagen als auch die Rendite - primär aus Anleihen nachhaltiger Unternehmen - auf die investierten Kundeneinlagen.

Hierbei werden von der Solaris SE, dem Dienstleister mit der Handlungsvollmacht über die Verwendung der Kundeneinlagen, die aufsichtsrechtlichen Anforderungen sowie die Risikostrategie der Tomorrow GmbH beachtet (weitere Informationen sind unter Auslagerungsrisiken zu finden). Die Einstufung der Marktpreisrisiken ist "mittel".

3.5.3. Liquiditäts-/Refinanzierungsrisiken

Als Liquiditätsrisiken werden die Risiken bezeichnet, dass die Gesellschaft ihren aktuellen und künftigen Zahlungsverpflichtungen nicht in vollem Umfang nachkommen kann, Refinanzierungsmöglichkeiten in nicht ausreichender Form oder nur zu deutlich erhöhten Konditionen zur Verfügung stehen oder vorhandene Vermögenswerte nur mit Preisabschlägen verwertet werden können.

Die Gesellschaft befindet sich aktuell noch in einer Unternehmensphase, in der die laufenden Aufwendungen nicht durch die Umsatzerlöse gedeckt werden können. Entsprechend ist sie auf die Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung externer Investoren angewiesen. Auch in einem schwierigen Marktumfeld konnten externe Kapitalgeber überzeugt werden, diese zur Verfügung zu stellen. Nichtsdestotrotz besteht das Risiko, dass sich aus dem Verfehlen von Wachstumsannahmen die monatlichen negativen Cash Flows nicht weiter reduzieren und weitere Mittelzuführungen durch Investoren, Banken oder sonstige Geldgeber erforderlich werden, was folglich ein bestandsgefährdendes Risiko darstellt.

Die Liquiditäts-/Refinanzierungsrisiken werden als "hoch" eingestuft.

Die Entwicklung der Liquidität wird monatlich an das Executive Team, Advisory Board sowie an Gesellschafter berichtet. Dieses Risiko wird in Form von Plan-Ist-Abgleichen fortlaufend beobachtet und bei Ergebnisabweichungen durch den kurzfristigen Beschluss von Maßnahmen auf der Ertrags- und Aufwandsseite minimiert.

3.5.4. Operationelle Risiken

Operationelle Risiken werden von Tomorrow als die Gefahr von Verlusten, die durch fehlerhafte interne Prozesse, menschliches oder technisches Versagen oder auch durch externe Faktoren entstehen können, definiert. Hierzu zählt Tomorrow IT- und Auslagerungsrisiken.

3.5.4.1. IT-Risiken

Der Betrieb der Plattform von Tomorrow sowie die damit verbundenen Prozesse sind weitestgehend digitalisiert und daher wesentlich auf IT-Systeme und Software gestützt. Daher stehen die IT-Risiken unter Risikobewertungsaspekten im Vordergrund. Ein Ausfall dieser Systeme oder Fehlfunktionen der Software stellen grundsätzlich ein hohes Risiko für den Geschäftsbetrieb dar.

Die für den Plattformbetrieb notwendige Software wird auf Servern, die in der Cloud eines namhaften Anbieters betrieben werden, ausgeführt. Es ist nicht vollständig auszuschließen, dass Systemausfälle zu Unterbrechungen der Verfügbarkeit der Plattform oder einzelner IT-gestützter Prozesse führen können und der Gesellschaft hierdurch Schaden entsteht. Aus diesem Grund hat nur geschultes Personal Zugriff auf diese IT-Systeme. Zusätzlich ist eine umfangreiche Überwachung der IT-Systeme eingerichtet, um zeitnah über mögliche Fehlfunktionen informiert zu werden und schnellstmöglich eingreifen zu können.

Die eingesetzte Software, die für den Betrieb der Plattform notwendig ist, wird weitestgehend von Tomorrow selbst entwickelt. Um insbesondere nach Änderungen die fehlerfreie Funktion der Software sicherzustellen, hat die Gesellschaft einen mehrstufigen Softwareentwicklungs-, Prüfungs- und Bereitstellungsprozess eingerichtet. Auf Basis von Qualitätssicherungsmaßnahmen, die schon bei der Implementierung neuer Funktionen durchgeführt werden, durchläuft jede Softwareänderung verschiedene Teststufen vor dem Release. Der Implementierung in der Produktionsumgebung folgen unmittelbar weitere automatische und manuelle Testläufe, um die fehlerfreie Funktion sicherzustellen. Dennoch ist es nicht ausgeschlossen, dass ein fehlerhafter Code in die Produktionsumgebung gerät und es dadurch zu Unterbrechungen oder Fehlfunktionen beim Betrieb der Plattform oder einzelner Prozesse kommen kann. Um auch im laufenden Betrieb schnellstmöglich auf eventuell auftretende Fehlfunktionen reagieren zu können, wurde ein engmaschiges Netz von Kontrollen einzelner Prozesse eingerichtet, die anhand von Prozessschrittkontrollen oder Ergebniskontrollen die korrekte Funktion von IT-gestützten Prozessen prüfen und gegebenenfalls entsprechende Mitteilungen generieren.

Tomorrow könnte durch den unbefugten Zugriff und die Manipulation von außen auf ihre IT-Systeme oder Software ein Schaden entstehen. Aus diesem Grund ist der Zugriff auf kritische Systeme und Daten strikt eingeschränkt. Hinzu kommt das vielschichtige Sicherheitssystem, das von Fachpersonal konfiguriert und regelmäßig gewartet wird. Um die Software vor unbefugten Zugriffen zu schützen, werden nicht nur während der Entwicklung bestimmte Regeln befolgt, sondern zusätzlich regelmäßige Penetrationstests vorgenommen. Diese Penetrationstests werden sowohl durch eigene Mitarbeiter als auch durch unabhängige Dienstleister durchgeführt und sind darauf ausgerichtet, Schwächen der Software oder Anfälligkeiten für unbefugte Zugriffe aufzudecken.

Der Betrieb der Plattform setzt die Speicherung und Verfügbarkeit von Daten voraus. Es besteht ein geringes Risiko, dass Daten nicht lückenlos gesichert werden und im Verlustfall nicht zu ersetzen sind. Daher werden regelmäßige Datensicherungen vorgenommen, um die Verfügbarkeit von Daten nach Desaster-Ereignissen sicherzustellen. Die IT-Risiken werden insgesamt als "niedrig" eingestuft.

3.5.4.2. Auslagerungsrisiken

Auslagerungsrisiken können entstehen, wenn bei der Durchführung ausgelagerter Leistungen die von Tomorrow verfolgten strategischen Grundsätze nicht beachtet oder operative Vorgaben verletzt werden. So kann die mangelnde Eignung oder fehlende finanzielle Stabilität eines Dienstleisters zu Schlechtleistungen bis hin zum Ausfall der Dienstleistung führen. Ebenso kann die nicht angemessene Steuerung operationeller Risiken auf Seiten des Dienstleisters zu Beeinträchtigungen des Geschäftsbetriebs führen.

Die Auslagerungsrisiken werden als "niedrig" eingestuft.

3.5.5. Nachhaltigkeitsrisiken

Nachhaltigkeitsrisiken werden als Umwelt-, Sozial- und Governance Risiken (ESG) definiert und bei Tomorrow nicht als separate Risikokategorie klassifiziert, sondern im Rahmen der Reputationsrisiken betrachtet. Diese Risiken können aufgrund des Fokus auf nachhaltige und digitale Produkte als auch auf Privatkunden als "niedrig" eingestuft werden.

3.5.6. Reputationsrisiken

Reputationsrisiken beschreiben Risiken, die eine langfristige Verschlechterung der öffentlichen Wahrnehmung - aus Sicht von internen und externen Interessengruppen (Stakeholdern) - Tomorrow gegenüber mit sich bringen.

Reputationsrisiken können sich negativ auf die Fähigkeit der Gesellschaft in Bezug auf die Erweiterung der Geschäftstätigkeit auswirken. Daher kommuniziert die Tomorrow GmbH mit all ihren Stakeholdern, wie z.B. Kunden, Mitarbeitern und Aufsichtsbehörden, transparent und zeitnah. Die Gesellschaft und ihre Mitarbeiter halten sich zusätzlich bei Werbekampagnen und öffentlichen Auftritten an Kommunikationsrichtlinien. Die Einstufung der Reputationsrisiken ist "niedrig".

3.6. Gesamtaussage zur Risikolage

Das Executive Team der Tomorrow GmbH hat zur Begrenzung der Risiken die erforderlichen organisatorischen Maßnahmen zur Risikosteuerung und -überwachung eingeführt. Dazu zählen insbesondere die schriftlich fixierte Dokumentation eines umfassenden Risk and Process Inventory einschließlich der Dokumentation von Gegenmaßnahmen sowie der Ausbau des Fachbereichs Legal & Compliance.

Die Risikosteuerung sieht vor, dass der Geschäftsbetrieb von Tomorrow ein vertretbares Chancen-Risiko-Verhältnis aufweist. Darüber hinaus wird auf die Vermeidung von Risikokonzentrationen geachtet.

Nach Einschätzung der Geschäftsführung verfügt die Gesellschaft über für die aktuelle Größe des Unternehmens angemessene Prozesse und Strukturen im Hinblick auf Corporate Governance, Risikomanagement und Compliance. Nichtsdestotrotz verweist die Gesellschaft darauf, dass die Geschäftstätigkeit die Zuführung weiterer Finanzmittel durch Investoren, Banken oder sonstige Geldgeber erfordern kann. Der Gesellschaft ist es gelungen, mit der Finanzierungsrunde im Juni 2024 eine Kapitalerhöhung durchzuführen und arbeitet an der weiteren Steigerung der Umsatzerlöse. Die operativen Risiken werden kontinuierlich überwacht. Insgesamt stehen die identifizierten Risiken einer nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft nicht entgegen. Nichtsdestotrotz besteht das Risiko, dass sich aus dem Verfehlen von Wachstumsannahmen die monatlichen negativen Cash Flows nicht weiter reduzieren und weitere Mittelzuführungen durch Investoren, Banken oder sonstige Geldgeber erforderlich werden, was folglich ein bestandsgefährdendes Risiko darstellt.

4. Chancen- und Prognosebericht

4.1. Chancen

Megatrends wie der Klimawandel, Nachhaltigkeitsanforderungen und Digitalisierung führen in den meisten Regionen und Industrien zu Änderungen von Märkten und Marktpotenzialen.

Im Rahmen des Pariser Klimaschutzabkommens der Vereinten Nationen gewinnen nationale und internationale Entwicklungsprojekte in Privathaushalten stetig an Bedeutung. Das steigende Interesse bestehender sowie potenzieller Kunden hinsichtlich einer verstärkten Ausrichtung an der Nachhaltigkeitsagenda 2030 sowie den damit verbundenen SDGs (Sustainable Development Goals) stellt eine wesentliche Chance für Tomorrow dar, deren Geschäftsmodell auf die Erfüllung von Kundenbedürfnissen im Bereich Nachhaltigkeit ausgerichtet ist. Daraus resultierende regulatorische Nachhaltigkeitsanforderungen können Banken, Finanzdienstleister und FinTechs ermutigen, nachhaltige Produkte oder Dienstleistungen anzubieten, welche die Möglichkeit zur Differenzierung auf dem Markt bieten. Hierbei erweist sich die langjährige Positionierung der Tomorrow GmbH als ein führender Anbieter für nachhaltige Finanzdienstleistungen in Deutschland als großer Wettbewerbsvorteil.

Die stetige Weiterentwicklung des Produktangebots sichert auch zukünftig die Leistungs- und Zukunftsfähigkeit von Tomorrow. Zudem unterstützen die agile und digitale Transformation sowie konsequente Optimierungsmaßnahmen die organisatorische Weiterentwicklung. Dies spiegelt sich unter anderem in gezielten Werbekampagnen wider, die neben einer größeren Reichweite die Marketingausgaben effizienter einsetzen und somit ebenfalls eine weitere Chance zur Verbesserung der Ertragslage darstellen.

Mögliche Gesetzesänderungen können Auswirkungen auf Prozesse, Systeme und Produkte haben und sich somit auf Erträge und Aufwendungen auswirken.

Ertragsseitig ergeben sich Chancen für Tomorrow durch das Verbleiben des Marktzinses auf hohem Niveau. Ein hoher Einlagenzinssatz der EZB wirkt sich ertragsseitig durch höhere Zinseinnahmen aus Kundeneinlagen positiv aus.

4.2. Prognose

Die Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 ist abhängig vom Kundenwachstum, welches ausgeweitet werden soll. Hierzu plant die Gesellschaft weitere ausgabenwirksame Werbemaßnahmen sowie produktbezogene Erweiterungen, um zusätzliche Kunden zu gewinnen. Mithin ist die Gesellschaft davon abhängig, dass Investoren, Banken oder sonstige Geldgeber weitere Finanzmittel zuführen. Dies wird einen maßgeblichen Einfluss auf das Kundenwachstum und die Geschwindigkeit der Erweiterung der Produktangebote haben.

Die Prognose für das Geschäftsjahr 2025 basiert auf folgenden Maßnahmen und Annahmen:

• Strategische Optimierung von Werbemaßnahmen

• Erweiterung des Produktportfolios

• Verbesserung der Ertragslage

Um Tomorrow Kund*innen weiterhin die Möglichkeit zu geben, an der Entwicklung von Tomorrow zu partizipieren, wurde im Dezember 2024 das "Ongoing Crowdinvest" für Kunden eingeführt, das es diesen fortlaufend ermöglicht, sich kapitalwirksam an der Tomorrow GmbH zu beteiligen und welches zum Stand des Lageberichts bereits mehr als EUR 1,8 Mio. eingebracht hat. Zudem wird das Produktportfolio konstant verbessert und erweitert, u.a. folgte im Januar 2025 ein Tagesgeldangebot, welches zu einem verstärkten Kundenwachstum beitragen soll. Darüber hinaus erwartet die Geschäftsführung aufgrund des geplanten Wachstums und der Erschließung neuer Umsatzquellen eine deutliche Umsatzsteigerung. Ergänzend werden Kostensenkungsmaßnahmen konsequent umgesetzt, um so die Effizienz der Geschäftstätigkeit zu verbessern. Dementsprechend wird sich das Betriebsergebnis in den Jahren 2024 und 2025 gegenüber dem Geschäftsjahr 2023 deutlich verbessern, auch wenn insgesamt die jährlichen Aufwendungen weiterhin die Umsatzerlöse übersteigen werden.

Unterschriften der Geschäftsführung

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Grundlegende Angaben zum Unternehmen und zur Bilanzierung

Registerdaten zum Unternehmen, Gliederung

Der Jahresabschluss der Tomorrow GmbH, Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HRB 146816) wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) sowie des GmbHG aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Die Vermögens- und Schuldposten sind unter Beachtung der Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung bewertet.

Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Geschäftsführung der Tomorrow GmbH geht davon aus, dass aufgrund durchgeführter und geplanter Maßnahmen und Handlungsoptionen von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen ist. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind daher auf Basis des Grundsatzes der Going Concern-Prämisse aufgestellt worden.

Die Gesellschaft befindet sich im Stadium des Ausbaus der Gesellschaft als Anbieter von Bankdienstleistungen mit Bezug zur Nachhaltigkeit. Demzufolge war die Gesellschaft im Berichtsjahr 2023 und ist zurzeit noch nicht in der Lage, aus der laufenden Tätigkeit positive Cash-Flows zu generieren. Der Gesellschaft ist es gelungen, im Aufstellungszeitraum des Jahresabschlusses die monatlichen negativen operativen Cash-Flows zu reduzieren, ist aber gleichwohl darauf angewiesen, dass einerseits die Annahmen in der kurz- und mittelfristigen operativen Planung erfüllt werden und sie zudem in erheblichem Umfange Wachstum erzielt. Hierzu plant die Gesellschaft weitere ausgabenwirksame Werbemaßnahmen, um neue Kunden zu generieren. Mithin ist die Gesellschaft davon abhängig, dass Investoren, Banken oder sonstige Geldgeber weitere Finanzmittel zuführen.

In der Bereitstellung ihres Angebots von Bankdienstleistungen fungiert die Gesellschaft als vertraglich gebundener Vermittler eines CRR-Kreditinstituts. Gemäß dem offengelegten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 geht dieses CRR Kreditinstitut davon aus, dass künftig eine zusätzliche Ausstattung des Instituts mit Eigenmitteln im aufsichtsrechtlichen Sinn zur Sicherung der Kapitalquoten erforderlich ist. Die Höhe der zusätzlichen Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenmitteln ist zudem davon abhängig, dass das CRR-Kreditinstitut zukünftig auf dem geplanten weiteren Wachstum operativ positive Ergebnisbeiträge erzielen kann. Sollten sich die der Unternehmensplanung des CRR-Kreditinstituts zugrunde gelegten Kapitalausstattungs- und Wachstumsannahmen nicht realisieren, könnte die Gesellschaft deshalb gezwungen sein, kurzfristig mit einem anderen Banking-as-a-Service-Anbieter zu kooperieren.

Die Gesellschaft hat im Juni 2024 im Rahmen einer Finanzierungsrunde zwei Kapitalerhöhungen in Höhe von EUR 4,65 Mio beschlossen, die bis zum Datum der Aufstellung des Jahresabschlusses erbracht wurden. Zudem wurden in diesem Zusammenhang nahezu sämtliche Wandeldarlehen mit EUR 32 Mio gewandelt.

Diese Ereignisse und Gegebenheiten zeigen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne von § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten einschließlich Nebenkosten oder Herstellungskosten (gemäß § 255 Abs. 2 bis 3 HGB) bilanziert.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen (bei einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von bis zu drei Jahren), bewertet.

Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden aktiviert.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen (Nutzungsdauern zwischen drei und dreizehn Jahren) angesetzt.

Steuerlich sogenannte geringwertige Wirtschaftsgüter (Anschaffungskosten bis 800 Euro netto) werden im Zugangszeitpunkt sofort vollständig abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen, bilanziert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird zusätzlich durch eine ausreichend bemessene Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Kassenbestände und Bankguthaben werden jeweils zum Nennwert angesetzt.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen werden i. H. des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen i. H. der allgemeinen Inflationsrate berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Bilanzstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutschen Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung monatlich ermittelt und bekannt gegeben werden.

Die Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. In anderen Fällen werden eventuelle Kursverluste am Bilanzstichtag berücksichtigt.

B. Weitere Angaben zur Bilanz

1. Entwicklung der Posten des Anlagevermögens

Die Aufgliederung und Entwicklung der Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023 kann dem beigefügten Anlagenspiegel entnommen werden.

Die gesamten Forschungs- und Entwicklungskosten des Geschäftsjahres 2023 betragen 1.525 T €. Davon entfallen 210 T € auf die aktivierten selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens.

Zinsen für Fremdkapital wurden bei keinem Posten des Anlagevermögens aktiviert.

2. Angaben zu Finanzanlagen

Beteiligungsbesitz

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben 80 T€ (Vorjahr: 80 T€) eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Alle übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

4. Eigenkapital

Aufgrund des Jahresfehlbetrags und des Verlustvortrags sind bereits vor Anwendung des § 268 Abs. 8 HGB im Zusammenhang mit der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände keine ausschüttungsfähigen Beträge vorhanden.

5. Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen sind insbesondere Rückstellungen für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses i.H. von 44 T€ (Vorjahr: 70 T€), Personalkosten i. H. von 24 T€ (Vorjahr: 25 T€) sowie ausstehende Rechnungen von 8 T€ (Vorjahr: 8 T€) enthalten.

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel

^* In Klammern angegebene Werte betreffen Vorjahreszahlen.

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen i. H. von 8.756 T€ (Vorjahr: 8.259 T€). Der Ausweis erfolgt unter den Verbindlichkeiten aus Wandeldarlehen.

Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte besichert sind, bestehen nicht. Der unter dem Posten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesene Betrag ist teilweise durch übliche Eigentumsvorbehalte von Lieferanten besichert.

Zum Bilanzstichtag bestehen Verbindlichkeiten aus Genussrechten, die nachfolgend erläutert werden.

C. Sonstige Angaben

1. Anzahl der Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr wurden durchschnittlich beschäftigt:

^* In Klammern angegebene Werte betreffen Vorjahreszahlen.

2. Angaben zu den Mitgliedern der Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung sind:

Jakob Jonathan Berndt, Geschäftsführer

Inas Nur-El-Din, Geschäftsführer

Michael Schweikart, Geschäftsführer

Die Bezüge der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäftsjahr betrugen 358 T€ (Vorjahr: 314 T€).

3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3a HGB betrugen 2,1 Mio. € (Vorjahr: 3,3 Mio. €).

Daneben wurden Mitarbeitern virtuelle Anteile zugesagt, die bei einem Verkauf der Gesellschaft zu Zahlungspflichten der Gesellschaft führen würden.

4. Besondere Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Im Jahr 2024 fällige Wandeldarlehen wurden verlängert.

Die Gesellschaft hat im Juni 2024 im Rahmen einer Finanzierungsrunde zwei Kapitalerhöhungen in Höhe von 4,65 Mio € beschlossen, die bis zum Datum der Aufstellung des Jahresabschlusses erbracht wurden. Zudem wurden in diesem Zusammenhang nahezu sämtliche Wandeldarlehen mit 32 Mio € gewandelt.

Seit 01.09.2024 werden bis zu 8.000.000 nachrangige, tokenbasierte Genussrechte Tomorrow Crowdinvesting 4 im Nennbetrag von je 1 Euro emittiert. Bis zur Bilanzaufstellung wurden 1,8 Mio Genussrechte gezeichnet.

Anlagenspiegel

sonstige Berichtsbestandteile

Unterschriften der Geschäftsführung

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 12.05.2025 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Tomorrow GmbH, Hamburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Tomorrow GmbH, Hamburg - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Tomorrow GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe der Gesellschaft zu den durchgeführten und geplanten Maßnahmen und Handlungsoptionen im Abschnitt "Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" im Anhang und im Abschnitt "Risikobericht" im Lagebericht. Dort beschreibt die Geschäftsführung, dass sich die Gesellschaft im Stadium des Ausbaus der Gesellschaft als Anbieter von Bankdienstleistungen mit Bezug zur Nachhaltigkeit befindet. Demzufolge war die Gesellschaft im Berichtsjahr 2023 und ist zur Zeit noch nicht in der Lage, aus der laufenden Tätigkeit positive Cash Flows zu generieren. Der Gesellschaft ist es gelungen, im Aufstellungszeitraum des Jahresabschlusses die monatlichen negativen operativen Cash Flows zu reduzieren, ist aber gleichwohl darauf angewiesen, dass einerseits die Annahmen in der kurz- und mittelfristigen operativen Planung erfüllt werden und sie zudem in erheblichem Umfange Wachstum erzielt. Hierzu plant die Gesellschaft weitere ausgabenwirksame Werbemaßnahmen, um neue Kunden zu generieren. Mithin ist die Gesellschaft davon abhängig, dass Investoren, Banken oder sonstige Geldgeber weitere Finanzmittel zuführen.

In der Bereitstellung ihres Angebots von Bankdienstleistungen fungiert die Gesellschaft als vertraglich gebundener Vermittler eines CRR-Kreditinstituts. Gemäß dem offengelegten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 geht dieses CRR-Kreditinstitut davon aus, dass künftig eine zusätzliche Ausstattung des Instituts mit Eigenmitteln im aufsichtsrechtlichen Sinn zur Sicherung der Kapitalquoten erforderlich ist. Die Höhe der zusätzlichen Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenmitteln ist zudem davon abhängig, dass das CRR-Kreditinstitut zukünftig auf dem geplanten weiteren Wachstum operativ positive Ergebnisbeiträge erzielen kann. Sollten sich die der Unternehmensplanung des CRR-Kreditinstituts zugrunde gelegten Kapitalausstattungs- und Wachstumsannahmen nicht realisieren, könnte die Gesellschaft deshalb gezwungen sein, kurzfristig mit einem anderen Banking-as-a-Service-Anbieter zu kooperieren.

Die Gesellschaft hat im Juni 2024 im Rahmen einer Finanzierungsrunde zwei Kapitalerhöhungen in Höhe von EUR 4,65 Mio beschlossen, die bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erbracht wurden. Zudem wurden in diesem Zusammenhang nahezu sämtliche Wandeldarlehen mit EUR 32 Mio gewandelt.

Wie in der Angabe der Gesellschaft zur durchgeführten Finanzierungsrunde im Abschnitt "Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" im Anhang und im Abschnitt "Risikobericht" im Lagebericht dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.