Netrada Holding GmbHLiquidated

Netrada Holding GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2015

I. Allgemeines

Über das Vermögen der Netrada Holding GmbH i.l. ist am 1. Januar 2014 durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover das lnsolvenzverfahren eröffnet und Dr. jur. Rainer Eckert zum Insolvenzverwalter bestellt worden. Die Gesellschaft hat zum 1. Januar 2014 ihr operatives Geschäft eingestellt, das Anlagevermögen bestehend im Wesentlichen aus Beteiligungen, wurde der Verwertung zugeführt.

Der vorliegende Jahresabschluss der Netrada Holding GmbH i.l. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 wurde nach §§ 242 ff. und 264 ff. HGB und unter Beachtung insolvenzrechtlicher Besonderheiten aufgestellt. Die Netrada Holding GmbH i.l. erfüllt zum Stichtag die Merkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. In den Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung sind die aus der Insolvenz resultierenden Effekte erkennbar. Insbesondere sind alle aus der Insolvenz resultierenden Bewertungsmaßnahmen im außerordentlichen Ergebnis des laufenden Jahres ausgewiesen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Aufgrund der eingetretenen Insolvenz war gemäß § 252 Abs. 2 i.V. m. § 252 Abs. 1 Ziff. 2 HGB für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 eine Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erforderlich. Die bis einschließlich des Geschäftsjahres 2012 angewandte Going-Concern-Prämisse wurde durch die Bilanzierung und Bewertung zu Zeitwerten unter Zerschlagungs- bzw. Liquidationsgesichtspunkten ersetzt. Die Bewertung der Vermögensgegenstände richtet sich daher im Wesentlichen nach den Verhältnisse des Absatzmarktes; die Schulden werden mit dem Wert angesetzt, der zu ihrer Erfüllung voraussichtlich aufgewendet werden muss.

Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen

Anlagevermögen ist lediglich bestehend aus Anteilen an verbunden Unternehmen (insbesondere die Anteile an der dtms GmbH).

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nominalbeträgen angesetzt. Ausfallrisiken werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Forderungen gegen Tochterunternehmen, über deren Vermögen ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, wurden im Jahr 2013 zu 100% wertberichtigt. Entsprechende Forderungen gegen Tochtergesellschaften (insbesondere GPG Garbsen Projektentwicklungsbeteiligungsgesellschaft mbH), deren Geschäftsbetrieb eingestellt werden soll, aber die sich nicht im lnsolvenzverfahren befinden, wurden Ausfallrisiken durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennbetrag angesetzt.

Latente Steuern wurden nicht angesetzt, da insbesondere infolge der Insolvenz keine werthaltigen aktiven latenten Steuern vorliegen. Passive latente Steuern ergaben sich nicht bzw. sind aufgrund der Insolvenz nicht relevant.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, insbesondere unter Berücksichtigung drohender insolvenzbedingter Inanspruchnahmen, nötig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungs- bzw. Rückzahlungsbetrag unter Berücksichtigung zur Insolvenztabelle angemeldeter Ansprüche angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Angaben zum Anteilsbesitz und Forderungen

Auf die nach § 285 Satz 1 Nr. 11 und 11a HGB erforderlichen Angaben von Eigenkapital und Jahresergebnis wird gemäß § 286 Abs. 3 Ziff. 1 HGB verzichtet, da diese keine zusätzlichen Aufschlüsse zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage liefern und somit für deren Darstellung von untergeordneter Bedeutung sind.

Im vorliegenden Jahresabschluss sind alle erkennbaren Risiken aus den verbundenen Unternehmen berücksichtigt.

Mit dem Kaufvertrag vom 18.01.2014 wurden Anteile an NETRADA Trading & Consulting veräußert.

Der Ausweis der Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergibt sich durch die Saldierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstiger Forderungen und Verbindlichkeiten.

Insolvenzbedingt wurden zum 31. Dezember 2013 Wertberichtigungen von TEUR 38.432 auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen erfasst, weil seitens dieser Tochtergesellschaften nicht mehr mit Zahlungen in dieser Höhe zu rechnen ist.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen zum 31. Dezember 2015 EUR 4,3 Mio. (Vorjahr: EUR 4,3 Mio.).

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände resultieren im Wesentlichen aus Hinterlegung KP Beteiligung Netrada Trading in Höhe von TEUR 335,6 und Forderungen gegenüber dem Finanzamt aus Betriebsprüfungin Höhe von TEUR 706,7.

Der Ausgleichsposten für die Kosten des lnsolvenzverfahrens gemäß § 54 InsO beinhaltet bereits die Auswirkungen des lnsolvenzverfahrens. Dies geschieht durch Bildung eines Ausgleichspostens auf der Aktivseite und korrespondierend auf der Passivseite zu dem Posten "Rückstellungen". Der Wertansatz wurde vorläufig in Höhe von TEUR 442,1 ermittelt und beinhalten 5/7 der zu erwartenden Kosten für das Insolvenzverfahren welche in den Folgejahren aufgelöst werden.

Eigenkapital

Mit Gesellschafterbeschlüssen vom 14. März 2012, 19. März 2012 und 9. November 2012 wurden Bareinlagen des Gesellschafters in Höhe von EUR 35 Mio. in die Kapitalrücklage eingestellt. Zusätzlich wurden mit Gesellschafterbeschluss vom 9. November 2012 EUR 10,9 Mio. Darlehensverbindlichkeiten umgewandelt und in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstigen Rückstellungen

Die vom Insolvenzverwalter bestrittenen Forderungen seitens der Gesellschaftsgläubiger enthalten im Wesentlichen den bestrittenen Schadenersatzanspruch aus Verletzung der Ausstattungspflicht gm. Patronatserklärung v. 25.10.2013 gegenüber der TELDAS service center Ost GmbH. Darüber hinaus bestehen eine Reihe von weiteren bestrittenen Forderungen, für die eine bilanzielle Vorsorge getroffen wurde.

Die erwarteten Kosten für die Durchführung des Insolvenzverfahrens gemäß § 54 Nr. 1 und 2 InsO wie Gerichtskosten inklusive Zustellungs- und Veröffentlichungskosten sowie die Vergütung des Gläubigerausschusses und des Insolvenzverwalters wurden ebenfalls zum Bilanzstichtag zurückgestellt.

Die übrigen sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten, Sonderzahlungen, ausstehende Rechnung, drohende Verluste, Urlaubsrückstellungen sowie variable Leistungsvergütungen.

Für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind folgende Sicherheiten gestellt:

• Verpfändung folgender Anteile an in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften: dtms GmbH, Netrada Europe GmbH (vormals: NETRADA Management GmbH), NETRADA North America Holding Inc.
• Globalzession der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen: Netrada Holding GmbH
• Zession aller bestehenden und künftigen Darlehensforderungen sowie sonstigen Forderungen gegen sämtliche Konzerngesellschaften
• Abtretung diverser potenzieller Ansprüche im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile der dtms GmbH, der mobileview GmbH und der Heycom-Gruppe

Aufgrund der Eröffnung des lnsolvenzverfahrens über das Vermögen der Netrada Holding GmbH zum 01.01.2014 wurde auf den Ausweis der Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten verzichtet.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen EUR 6,2 Mio. (Vorjahr: EUR 6,2 Mio.) auf eine Verpflichtung zu einer Earn-out-Vereinbarung, EUR 2,2 Mio. (Vorjahr: EUR 2,4 Mio.) auf Verbindlichkeiten aus Steuern und TEUR 137 (Vorjahr: TEUR 137) auf Verbindlichkeiten aus sozialer Sicherheit.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Außerordentliches Ergebnis

Diese Position des Geschäftsjahres 2015 resultiert ausschließlich aus den Effekten der aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft erforderlichen Bewertungsmaßnahmen.
Im Geschäftsjahr 2015 entstanden außerordentliche Aufwendungen von TEUR 88,43 (Vorjahr: TEUR 88,43.) Diese sind zurückzuführen auf die Dotierung der erwarteten Kosten des lnsolvenzverfahrens (TEUR 88,43).

V. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB

Sicherheiten für Verbindlichkeiten Dritter wurden zugunsten von verbundenen Unternehmen gewährt. Avale wurden für die verbundenen Unternehmen des Callcenter-Bereiches, die dtms GmbH, die Netrada Europe GmbH und die NETRADA Picturepark Studios in Höhe von TEUR 1.544 übernommen.

Für die Netrada Europe GmbH wurden Bankkredite durch Bürgschaften der Netrada Holding GmbH in Höhe von TEUR 2.028 besichert.

Es besteht eine Patronatserklärung zugunsten der sich ebenfalls im Insolvenzverfahren befindlichen Tochtergesellschaft TELDAS service center Gera GmbH bis zu einem Höchstbetrag von TEUR 610 sowie eine Rangrücktrittserklärung für dieselbe Tochtergesellschaft in Höhe des zur Verfügung gestellten Darlehens. Zum Bilanzstichtag bestand keine Darlehensforderung gegen die TELDAS service center Gera GmbH.

Weiterhin wurde eine Rangrücktrittsvereinbarung geschlossen für das der GPG Garbsen Projektentwicklungsgesellschaft mbH & Co. KG gewährte Darlehen in Höhe von TEUR 3.105.

Die Netrada Holding GmbH hat gemeinsam mit anderen Unternehmen des NETRADA-Konzerns (vormals: D+S Konzern) Cash-Pool-Vereinbarungen mit Kreditinstituten getroffen. Jedes der an diesem Verfahren beteiligten Unternehmen haftet den Banken gegenüber gesamtschuldnerisch.

Der Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen wurde zum Abschlussstichtag aufgrund des Insolvenzantrages der Netrada Holding GmbH i.l. bilanziell Vorsorge getragen. Diese sind somit im Abschluss der Gesellschaft innerhalb der sonstigen Rückstellungen und den Verbindlichkeiten abgebildet. Eine weitere Inanspruchnahme aus anderen Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen wie z.B. aus der Inanspruchnahme der aus den für Tochterunternehmen abgegebenen Patronatserklärungen und Bürgschaften resultierenden Eventualverbindlichkeiten wird als gering eingeschätzt, da in diesem Zusammenhang bisher keine darüber hinausgehenden Forderungen im Rahmen des lnsolvenzverfahrens geltend gemacht wurden.

Geschäftsführung

Thomas Helmreich, Geschäftsführer der Netrada Holding GmbH, Hannover (seit dem 1. Januar 2013)

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 16. Juli 2019