GRY Pharma GmbHLiquidated

GRY Pharma GmbH

Radebeul

(vormals: Kirchzarten)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 und Lagebericht 2008

Lagebericht

A. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Entwicklung der Branche

Die Gesundheitsreformen von 2006 (Gesetz zur Verbesserung der Wirtschaftlichkeit in der Arzneimittelversorgung - AVWG) und 2007 (GKV Wettbewerbsstärkungsgesetz - GKV WSG) führen mit der Einführung von u.a. Zwangsrabatten, Wegfall der Naturalrabatte für Apotheken, Höchsterstattungsbeträgen und der Erhöhung der Bedeutung von Rabattverträgen zu einem erheblichen Veränderungsdruck im deutschen Gesundheitswesen. Von diesem massiven Umbruch bleibt auch der Arzneimittelmarkt nicht unberührt. Die Planungen der Arzneimittelhersteller müssen sich darauf einstellen, dass sich das Geschäftsmodell der gesetzlichen Krankenkassen vom Kostenträger zum "Versorgungsmanager" (IMS) wandelt.

Das stark auf Arzt und Apotheke fokussierte Geschäftsmodell der Pharmaindustrie wird deshalb schnell um ein (Rabatt-)Vertrags- bzw. Account-Management gestütztes Geschäftsmodell ergänzt werden müssen, mit eben den Krankenkassen als zusätzlicher Zielgruppe im Mittelpunkt.

Im Generikamarkt findet aufgrund der gegenüber innovativen Arzneimitteln eher möglichen Austauschbarkeit ein besonders intensiver Wettbewerb statt. Die Vielzahl gesetzlicher bzw. kollektivvertraglicher Regulierungsmaßnahmen (z.B. Festbeträge, Herstellerabschläge und Zuzahlungsfreistellungen) einerseits und die Rabattverträge andererseits haben den Wettbewerb in den vergangenen Jahren zusätzlich verschärft und zu einer Erosion der Preise geführt. Die Nettoerlöse werden durch die Preisnachlässe aus Rabattverträgen weiter gemindert. So erwartet die AOK aus der 3. Tranche ihrer Wirkstoffausschreibung eine Einsparung in Höhe von jährlich 500 Millionen Euro. 2008 haben die Hersteller mit den für 2009 bis 2011 von der AOK ausgeschriebenen 63 Substanzen(-kombinationen) IMS zufolge 2,63 Milliarden Euro im deutschen Apothekenmarkt umgesetzt.

2. Umsatzentwicklung

Nach Indikationsbereichen entwickelten sich die Umsatzerlöse wie folgt:

Der Zwangsrabatt, der an die GKV zu zahlen war, betrug im Jahr 2008 T€ 1.980 (Vorjahr: T€ 2.640).

Der Geschäftsbereich Onkologie ist mit 12,9 % Umsatzwachstum wiederum außerordentlich und fast ausschließlich am Gesamtumsatzwachstum von 2,8 % beteiligt. Grund hierfür ist hauptsächlich der nachhaltige Erfolg der Produkte "Paclitaxel" und "Oxaliplatin.

Der Indikationsbereich Nephrologie/Osteologie verzeichnete einen Umsatzrückgang von 9,3 % auf T€ 12.927 (Vorjahr: T€ 14.248). Hauptumsatzträger sind die Produkte "Bondiol", "Anti-Phosphat" und "CosmoFer".

Der Indikationsbereich Urologie hat das Vorjahresniveau erreichen können.

3. Produktion

Die Gesellschaft arbeitet mit verschiedenen Lohnherstellern zusammen, die auftragsbezogen produzieren. Jedoch wird ein Teil der Produkte auch als Handelsware von verbundenen Unternehmen im Ausland bezogen.

4. Investitionen

Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2008 Investitionen in Höhe von T€ 1.550 getätigt. Davon entfielen T€ 1.118 auf die Erweiterung und Erneuerung des Fuhrparkes. In Warenzeichen wurden T€ 359, in Geschäfts- und Lagereinrichtung wurden T€ 28 sowie in Informationstechnologie wurde T€ 45 investiert.

5. Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Aufgrund des Anstiegs der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Zuge der Bevorratung für die AOK-Rabattangebote wurde eine Umstrukturierung von Intercompany-Warenverbindlichkeiten in Darlehen vorgenommen, wobei von dem verbundenen Unternehmen IVAX Pharma GmbH ein langfristiges Darlehen (T€ 2.000) aufgenommen wurde. Die Bevorratung führte auch zu einem Abfluss von liquiden Mitteln in beträchtlicher Höhe. So betrugen die flüssigen Mittel einschließlich Wertpapiere zum Bilanzstichtag T€ 2.993 (Vorjahr: T€ 6.588) bzw. 5 % (Vorjahr: 16 %) der Bilanzsumme.

6. Personal

In 2008 waren insgesamt durchschnittlich 95 (Vorjahr: 88) Mitarbeiter beschäftigt (46 im Innendienst, 49 im Außendienst). Die Anstellungsbedingungen der Mitarbeiter werden frei ausgehandelt, da die Firma tariflich nicht gebunden ist.

7. Umweltschutz

Die gesetzlichen Anforderungen im Bereich Umweltschutz für Vertriebsfirmen werden eingehalten.

B. Darstellung der Lage

1. Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögenslage ist durch den Anstieg der Bilanzsumme auf T€ 58.362 (Vorjahr: T€ 39.997) sowie der Forderungen gegen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gekennzeichnet. Der Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um T€ 21.558 auf T€ 22.844 resultiert u.a. aus der Weiterberechnung von Vorratsabwertungen an Lieferanten aus dem Teva-Konzern. Die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen als der Bevorratung für die AOK-Rabattangebote. Aufgrund der gestiegenen Bilanzsumme sank die Eigenkapitalquote auf 18 % (Vorjahr: 27 %).

2. Ertragslage

Die Ertragslage der Gesellschaft wird durch den Jahresüberschuss von T€ 2.320 (Vorjahr: T€ 4.099) vor Gewinnabführung gekennzeichnet. Der Jahresüberschuss 2008 beinhaltet hauptsächlich 3 % operatives Ergebnis aus dem Vertriebsgeschäft, vermindert um das Finanzergebnis.

Die Umsatzerlöse konnten trotz der relativ hohen Rabatt-Belastungen leicht gesteigert werden. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von T€ 1.291 auf T€ 2.809, was hauptsächlich auf die Erbringung von Dienstleistungen an die deutschen TEVA-Gesellschaften zurückzuführen ist.

C. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Unsere Gesellschaft unterlag für den Zeitraum seit ihrer Gründung 1993 bis 1997 und für den Zeitraum von 1998 bis 2000 jeweils einer steuerlichen Außenprüfung. Gemäß dem derzeitigen Stand der Prüfungsergebnisse (für den Zeitraum von 1993 bis 1997) auf der Basis einer Schlussbesprechung mit den Steuerbehörden und daraufhin ergangener Steuerbescheide wird u.a. die Holdingstruktur der deutschen TEVA-Gruppe in Frage gestellt. Die steuerliche Nichtanerkennung der Holdingstruktur würde signifikante Steuernachzahlungen bedeuten, welche die finanzielle Lage der Alleingesellschafterin, der TEVA Deutschland GmbH, Mörfelden-Walldorf, und deren Tochtergesellschaften, insbesondere der TEVA Generics GmbH, Radebeul, und unserer Gesellschaft, wesentlich negativ beeinflussen würde.

Wir sind nach wie vor der Meinung, dass die Holdingstruktur steuerlich Bestand haben wird und haben gegen sämtliche Bescheide der steuerlichen Außenprüfung 1992 bis 1997 Einspruch eingelegt. Die ergangenen Einspruchsentscheidungen wurden jeweils mit Klage vor dem Finanzgericht Baden-Württemberg angegriffen. Die durch Bescheide festgesetzten Steuern und Zinsen wurden teilweise verrechnet und bezahlt. Ansonsten wurde Aussetzung der Vollziehung beantragt und gewährt. Mit einem langwierigen Verfahren wird gerechnet.

Das Jahr 2009 wird ein besonders wegweisendes Jahr für den deutschen Pharmamarkt sein. Ein einerseits zunehmend wettbewerblich geprägter Markt, der Vertrags- und Versorgungswettbewerb zwischen Kostenträgern, Leistungserbringern und Pharmaindustrie ermöglicht, und der andererseits gleichzeitig durch den Gesundheitsfond mit gedeckeltem Einheitsbeitrag ordnungspolitisch geregelt werden soll.

Die zu erwartende zunehmende Bedeutung der Rabattverträge birgt zusätzliche Umsatzchancen, aber auf Grund des Margendrucks auch Risiken für die Erreichung der Unternehmensziele.

Grundsätzlich werden für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 stabile Umsatzerlöse und Jahresüberschüsse erwartet.

D. Sonstige Angaben nach § 289 Abs. 2 HGB

Es bestehen keine außerordentlichen schwebenden Geschäfte.

Mit Wirkung zum 23. Dezember 2008 erwarb die TEVA Pharmaceutical Industries Ltd., Petach Tikva/Israel, die Barr-Gruppe mit Sitz in Montvale, New Jersey/USA. In diesem Zusammenhang wurde beschlossen, die Aktivitäten vollständig von Kirchzarten nach Radebeul dem Sitz der AWD.pharma GmbH & Co. KG, einem Unternehmen der erworbenen Barr-Gruppe, zu verlagern und den Standort Kirchzarten bis Juni 2009 zu schließen. Der Sitz der Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 18. Juni 2009 von Kirchzarten nach Radebeul verlegt.

Von der Finanzkrise und wirtschaftlichen Rezession ist die Gesellschaft bisher nur wenig betroffen.

Die Einführung neuer Produkte ist insbesondere in Segmenten Onkologie und Nephrologie geplant.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB auf.

Angaben, die in der Bilanz beziehungsweise Gewinn- und Verlustrechnung oder wahlweise im Anhang zu machen sind, wurden insgesamt im Anhang aufgeführt.

Um den Aussagewert des Jahresabschlusses zu verbessern, erstreckt sich der Kreis der verbundenen Unternehmen der GRY Pharma GmbH im Sinne des § 271 HGB auf das oberste Mutterunternehmen, die TEVA Pharmaceutical Industries Ltd., Petach Tikva/Israel, und sämtliche Tochterunternehmen dieses Mutterunternehmens.

Zwischen der Gesellschaft und der Alleingesellschafterin TEVA Deutschland GmbH, Mörfelden-Walldorf, besteht mit Wirkung ab 1. Januar 2000 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Des Weiteren besteht eine körperschaft-, gewerbe- und umsatzsteuerliche Organschaft mit der Alleingesellschafterin.

Am 18. Mai 2009 beschloss die Alleingesellschafterin, den Sitz der Gesellschaft von Kirchzarten nach Radebeul zu verlegen. Die Sitzverlegung wurde wirksam mit Eintragung in das Handelsregister am 18. Juni 2009.

B. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie zur Währungsumrechnung

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die käuflich erworbenen Vertriebsrechte und Arzneimittelzulassungen werden nach der linearen Methode über 8 Jahre abgeschrieben, EDV-Programme (Software) werden über einen Zeitraum von 3 bis 10 Jahren abgeschrieben.

Der Firmenwert wurde seit seinem Zugang im Geschäftsjahr 1993 entsprechend der steuerrechtlichen Vorschrift planmäßig über 15 Jahre abgeschrieben, um eine einheitliche Bewertung in Handels- und Steuerbilanz zu gewährleisten.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt.

Die Abschreibungen werden auf Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode vorgenommen. Gebäude werden über eine Nutzungsdauer von 40 bzw. 50 Jahren abgeschrieben. Das im Geschäftsjahr 1991 errichtete Lagergebäude wird gemäß § 7 Abs. 5 EStG mit 2,5 % p.a. abgeschrieben. Technische Anlagen und Maschinen werden linear über acht bis zehn Jahre abgeschrieben. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung werden grundsätzlich linear über eine Nutzungsdauer zwischen drei und zehn Jahren abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Wert € 150 (Vorjahr: € 410) nicht übersteigt, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für Wirtschaftsgüter, die einen Wert größer € 150 und kleiner € 1.000 haben, wird seit dem 1. Januar 2008 ein Sammelposten gebildet, der auf 5 Jahre linear abgeschrieben wird.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu Anschaffungskosten einschließlich Frachten unter Beachtung des Niederstwertprinzips. Für nicht gängige Artikel und Überbestände sind angemessene Wertabschläge vorgenommen worden.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken bestanden nicht zum Bilanzstichtag. Dem allgemeinen Kreditrisiko ist durch eine Pauschalwertberichtigung zu Forderungen Rechnung getragen.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihren Rückzahlungs- bzw. Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zu den am Bilanzstichtag gültigen konzerninternen Kursen bewertet, die nur unwesentlich von den am Markt feststellbaren Kursen abweichen.

C. Angaben zur Bilanz

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist in dem nachfolgend dargestellten Anlagenspiegel ersichtlich.

Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagenspiegel)

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von T€ 4.690 (Vorjahr: T€ 380). Die in Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthaltenen Forderungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr betragen T€ 14.544 (Vorjahr: T€ 1.286).

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten in Höhe von T€ 5.769 (Vorjahr: T€ 5.766) Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die Position enthält im Wesentlichen vororganschaftliche Steuererstattungsansprüche (T€ 5.764, Vorjahr: T€ 5.761).

Die Umstellung des gezeichneten Kapitals in Euro ist noch nicht erfolgt und beträgt zum 31. Dezember 2008 unverändert TDM 600 (T€ 307); es wird von der TEVA Deutschland GmbH, Mörfelden-Walldorf, gehalten.

Die Kapitalrücklage resultiert aus der Einlage eines Rückzahlungsanspruchs der Gesellschafterin und wurde als andere Zuzahlung gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB erfasst.

Die Steuerrückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Körperschaft- und Gewerbesteuer für die Jahre vor der steuerlichen Organschaft, die aus einer steuerlichen Außenprüfung resultieren.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (T€ 1.106, Vorjahr: T€ 481), für Mitarbeiter-Leistungsprämien (T€ 744, Vorjahr: T€ 715), Arzneimittelrabatte (T€ 515, Vorjahr: T€ 300), für Urlaubsansprüche (T€ 159, Vorjahr: T€ 175), Abfindungen T€ 119 (Vorjahr: T€ 0) und für Kundenboni (T€ 103, Vorjahr: T€ 379).

Sämtliche Verbindlichkeiten weisen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr aus mit Ausnahme von Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit einer erwarteten Restlaufzeit von mehr als einem Jahr und bis zu fünf Jahren in Höhe von T€ 2.000 (Vorjahr: T€ 0) sowie von mehr als fünf Jahren in Höhe von T€ 5.642 (Vorjahr: T€ 5.642). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr enthalten Beträge, deren Zahlung eher nach einem Jahr zu erwarten ist.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten in Höhe von T€ 15.866 (Vorjahr: T€ 12.575) Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin, davon aus Gewinnabführung T€ 2.320 (Vorjahr: T€ 4.106) und aus Umsatzsteuerorganschaft T€ 1.132 (Vorjahr: T€ 901). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten solche aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 25.259 (Vorjahr: T€ 15.068).

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten in Höhe von T€ 119 (Vorjahr: T€ 92) Verbindlichkeiten aus Steuern sowie in Höhe von T€ 2 (Vorjahr: T€ 4) Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.

Zum Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus einem langfristigen Erbpachtvertrag in Höhe von T€ 1.222 (Vorjahr: T€ 1.239), von denen T€ 17 (Vorjahr: T€ 17) innerhalb eines Jahres fällig sind und aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen in Höhe von T€ 16 (Vorjahr: T€ 50).

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren beibehalten.

Die Umsatzerlöse resultieren aus dem Verkauf von pharmazeutischen Erzeugnissen im Inland insbesondere für die Bereiche Urologie, Nephrologie, Onkologie und Osteologie sowie aus der Überlassung von Vertriebsrechten.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind in Höhe von T€ 82 (Vorjahr: T€ 248) periodenfremde Erträge enthalten, die ausschließlich aus Buchgewinnen aus der Veräußerung von Gegenständen des Anlagevermögens (T€ 82, Vorjahr: T€ 49) resultieren.

Die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung enthalten in Höhe von T€ 33 (Vorjahr: T€ 5) Aufwendungen für Altersversorgung.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten T€ 621 (Vorjahr: T€ 0) an verbundene Unternehmen.

E. Sonstige Angaben

Durchschnittlich waren 95 (Vorjahr: 88) Angestellte beschäftigt.

Als Geschäftsführer der Gesellschaft waren während des Geschäftsjahres 2008 und bis zum heutigen Tag die folgenden Herren bestellt:

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertreten jeweils zwei gemeinsam oder einer zusammen mit einem Prokuristen die Gesellschaft.

Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr 2008 von der Gesellschaft keine Bezüge.

Der Jahresabschluss der GRY Pharma GmbH, Radebeul, wird in den Konzernabschluss der TEVA Pharmaceutical Industries Ltd., Petach Tikva/Israel, einbezogen, der am Sitz dieser Gesellschaft erhältlich ist.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GRY Pharma GmbH, Radebeul (vormals: Kirchzarten), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.