TePro Metall AktiengesellschaftLiquidated

TePro Metall Aktiengesellschaft

Hürth

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

(1) Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der TePro Metall Aktiengesellschaft ("TePro AG") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches über den Jahresabschluss von Kapitalgesellschaften sowie den relevanten Bestimmungen des Aktiengesetzes aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB.

Die TePro AG mit Sitz in Hürth ist im Handelsregister mit der Rechtsform Aktiengesellschaft eingetragen. Das Unternehmen wird beim Amtsgericht Köln unter der Handelsregister-Nummer HRB 58251 geführt.

Die TePro AG ist zu 100 % an der MKC Metall KundenCenter GmbH mit Sitz in Hürth beteiligt.

Über die 100 %ige Tochter Terra Middle-East Holding GmbH, mit Sitz in Hürth, ist die TePro AG zu 75,5 % an der Vertriebsgesellschaft Base Metal Ticaret ve Sanayi Anonim Sirketi, Istanbul/Türkei (Base Metal) beteiligt.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen angesetzt. Seit dem 1. Januar 2010 angeschaffte geringwertige Anlagegüter, deren Einzelanschaffungskosten EUR 410,00 nicht überschreiten, werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die Bewertung der Handelswaren erfolgt zu Einstandspreisen oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Die in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Ansprüche aus Pensionsrückdeckungsversicherungen werden mit dem Deckungskapital zum 31. Dezember 2017 bewertet.

Die Bewertung der Altersversorgungsverpflichtungen erfolgt mittels des Anwartschaftsbarwertverfahrens auf der Grundlage eines versicherungsmathematischen Gutachtens gemäß § 253 HGB unter Verwendung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck sowie eines Zinssatzes von 3,71 %. Da die Pensionsrückstellung nur für bereits ausgeschiedene Mitarbeiter gebildet ist, fließt keine Gehaltssteigerungskomponente in die Berechnung ein. Eine Rentensteigerungskomponente ist ebenfalls nicht in der Berechnung berücksichtigt. Zum 31. Dezember 2017 ergibt sich eine Verpflichtung in Höhe von TEUR 52 (i. Vj. TEUR 49).

Der Unterschied der Pensionsrückstellung nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn und sieben Geschäftsjahren beläuft sich zum 31. Dezember 2017 auf TEUR 3. Dieser Betrag unterliegt einer Ausschüttungssperre.

Die sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zu deren Erfüllung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert.

(3) Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

Beteiligungen

Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft jeweils 100 %ige Beteiligungen an der MKC Metall KundenCenter GmbH, Hürth, und an der Terra Middle-East Holding GmbH, Hürth, sowie eine im Jahr 2014 erworbene 16,67 %ige Beteiligung an der Genecos S.A., Paris/Frankreich.

Die MKC MetallKundenCenter GmbH ("MKC") weist zum 31. Dezember 2017 ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 4.129 (i. Vj. TEUR 3.962) und für das Geschäftsjahr 2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 167 (i. Vj. TEUR 26) aus. Der Jahresüberschuss 2017 wurde nicht an uns abgeführt, sondern gegen den Verlustvortrag der MKC Metall KundenCenter GmbH aus der Zeit vor Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages aufgerechnet.

Die Terra Middle-East Holding GmbH weist zum 31. Dezember 2017 ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 1.298 (i. Vj. TEUR 1.110) und für das Geschäftsjahr 2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 188 (i. Vj. Jahresüberschuss i. H. v. TEUR 210) aus. Die Terra Middle-East Holding GmbH ist zu 75,5 % an der Base Metal A.S. beteiligt. Die Base Metal A.S. weist zum 31. Dezember 2017 (nach Minderheitenanteil) ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 876 (i. Vj. TEUR 827) und für das Geschäftsjahr 2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 478 (i. Vj. Jahresüberschuss i. H. v. TEUR 421) aus.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit TEUR 3.200 (i. Vj. TEUR 2.500) aus Cash Pool Forderungen gegenüber MKC Metall KundenCenter GmbH, TEUR 500 (i. Vj. TEUR 500) aus Darlehen gegenüber Base Metal A.S. und TEUR 769 (i. Vj. TEUR 359) aus Lieferungen und Leistungen. Das Darlehen gegenüber Base Metal A.S. hat eine Laufzeit bis 31. März 2021. Die restlichen Forderungen haben, wie im Vorjahr, eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Ansprüche aus Pensionsrückdeckungsversicherungen mit dem Deckungskapital in Höhe von TEUR 74 (i. Vj. TEUR 71) enthalten. Diese haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist voll eingezahlt. Die insgesamt 12.996 vinkulierten Namensaktien lauten auf einen Nennbetrag von jeweils EUR 512,00. Die gesetzliche Rücklage ist gemäß § 150 Abs. 2 AktG dotiert.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen rückständigen Urlaub sowie Kosten der Jahresabschlussprüfung.

(4) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

In den Umsatzerlösen sind Provisionserlöse in Höhe von TEUR 4.128 (i. Vj. TEUR 3.655) enthalten.

Verluste aus Währungsumrechnungen

Aus Währungsumrechnungen sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Verluste in Höhe von T€ 0 (i. Vj. T€ 11) enthalten.

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 2 (i. Vj. TEUR 9 Ertrag) aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen und Pauschalwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten.

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind im Vorjahr periodenfremde Aufwendungen in Höhe von i. Vj. TEUR 200 enthalten.

(5) Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen im Wesentlichen Miet- und Leasingverpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 160 (i. Vj. TEUR 201) bis zum Jahr 2020.

Mitarbeiterzahl

Während des Geschäftsjahres waren durchschnittlich 30 (i. Vj. 29) Angestellte beschäftigt.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen

Im Geschäftsjahr wurden Waren in Höhe von TEUR 28.135 (i. Vj. TEUR 23.651) von verbundenen Unternehmen bezogen. Zudem wurden Provisionserlöse von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 4.128 (i. Vj. TEUR 3.655) und Erträge aus der Erbringung von Dienstleistungen i. H. v. TEUR 1.868 (i. Vj. TEUR 1.790) erzielt.

Vorstand

Gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Vorstände der Gesellschaft sind Herr Dr. Christian Seebauer, Köln, Ingenieur, und Herr Jean-Charles Faulx, Braine l'Alleud/Belgien, Kaufmann.

Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen in 2017 TEUR 385 (i. Vj. TEUR 359).

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr folgende Herren an:

Die Aufsichtsratsvergütungen betrugen in 2017 TEUR 36 (i. Vj. TEUR 35).

Gewinnverwendung

Der Jahresüberschuss aus 2016 in Höhe von TEUR 750 wurde mit den Verlustvorträgen verrechnet und auf neue Rechnung vorgetragen.

Es wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Jahresüberschuss aus 2017 in Höhe von TEUR 1.221 mit den Verlustvorträgen zu verrechnen und den verbleibenden Betrag von TEUR 589 auf neue Rechnung vorzutragen.

Vorgänge nach dem Abschluss-Stichtag

Im Anschluss an den Berichtszeitraum sind keine berichtspflichtigen Vorgänge mit Bezug zum abgelaufenen Geschäftsjahr eingetreten.

Angaben zur Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Viohalco S.A., Brüssel/Belgien, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Viohalco S.A. erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2017

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017

Grundlagen des Unternehmens

Geschäftsmodell

Die TePro Metall AG (TePro) ist eine Vertriebsgesellschaft der belgischen Viohalco S.A.. Die TePro vertreibt auf Provisionsbasis und im Eigengeschäft alle hergestellten Produkte der Tochtergesellschaften der Viohalco S.A. deutschlandweit, im benachbarten Ausland sowie in Ost- und Südost-Europa.

Zusätzlich unterhält die TePro im In- und Ausland Konsignations- und Eigenläger für spezielle Produkte, um flexibel und schnell auf Kundenanforderungen regieren zu können und just-in-time Lieferungen zu ermöglichen.

Anteilseigner der TePro ist die International Trade S.A. mit Sitz in Brüssel, in der alle europäischen Vertriebsgesellschaften gebündelt sind, die wiederum eine Tochter der Viohalco S.A., Brüssel, ist.

Bei den angebotenen Produkten handelt es sich im Wesentlichen um Industriemetallhalbzeuge aus Kupfer, Messing, Zink, Aluminium und Stahl, die ihre Anwendung im Bau, Maschinenbau, in der Verpackung, in der Automobilindustrie und der Elektroindustrie finden. Die Kunden der TePro sind die verarbeitende Industrie, OEM's, Tier 1 und Tier 2 Zulieferer und im geringeren Maße der Metallhandel.

Über die 100 % Tochtergesellschaft MKC Metall KundenCenter GmbH mit angeschlossenen Metallhalbzeug-Lägern ist die TePro auch in der Lage in kleinen Losgrößen und extrem kurzen Lieferzeiten den Markt im In- und Ausland zu bedienen.

Über die 100 % Tochter Terra Middle-East Holding GmbH ist die TePro zu 75,5 % an der Vertriebsgesellschaft Base Metal Ticaret ve Sanayi Anonim Sirketi (Base Metal) beteiligt, die in der Türkei mit einem ähnlichen Geschäftsmodell wie die TePro die Produkte der Gruppe vertreibt.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft befindet sich in einem kräftigen Aufschwung und hat im Jahr 2017 mit einem Bruttoinlandsproduckt von 2,2 % (preisbereinigt) die Erwartungen deutlich übertroffen. Damit lag das Wirtschaftswachstum um 0,3 % Punkte höher als im Vorjahr und es wurde im vergangen Jahr das höchste Wachstum seit dem Jahr 2011 erzielt.

Die Wirtschaftsleistung wurde mit einem erneuten Beschäftigungsrekord erbracht. Die Arbeitslosenquote sank von 6,1 % auf 5,7 %. Die privaten Konsumausgaben waren bereinigt 2,0 % höher als im Vorjahr, der staatliche Konsum stieg um 1,4 %, die Bruttoinvestitionen stiegen um 3,6 % im Vergleich zum Vorjahr (Quelle: Statistisches Bundesamt).

Die Exporte erreichten im vergangen Jahr erneut ein Rekordniveau, da wichtige Märkte wie USA, die Euro-Zone aber auch Länder wie China und Russland vermehrt Waren aus Deutschland kauften.

Der anhaltende Immobilienboom sorgte ebenfalls weiterhin für Wachstumsimpulse. Für 2018 wird erwartet, dass der Aufschwung kräftig ungebremst in sein 9. Jahr geht. Die Bundesregierung geht von einer Steigerung des Bruttoinlandsproduktes in Deutschland in Höhe von 2,4 % aus.

Deutschland befindet sich in einer Hochkonjunkturphase. Die Bauindustrie sowie die Produktionskapazitäten der verarbeitenden Industrie sind am Limit, allerdings bremst der Fachkräftemangel zunehmend das wirtschaftliche Wachstum.

Obwohl sich die Industriemetallhalbzeug-Industrie durch weltweiten Wettbewerb und regionalen Überkapazitäten auszeichnet, hat der Druck auf die Margen, speziell bei Produkten mit hoher Wertschöpfung weiter abgenommen. Die Europäische Halbzeugindustrie hat sich auch im Jahr 2017 überaus positiv entwickelt und in etlichen Bereichen herrschte Vollauslastung. Speziell in der Zulieferindustrie für Automobile kommt es zunehmend zu Engpässen.

In unseren Absatzmärkten hat sich die gute konjunkturelle Entwicklung positiv auf unseren Absatz ausgewirkt.

Geschäftsverlauf

Im Jahr 2017 IST hatten wir gegenüber 2016 IST in absoluten Zahlen eine gestiegene Absatzmenge von plus 23 % zu verzeichnen. Gegenüber Plan hatten wir eine positive Abweichung von 15 %.

Der Einkauf erfolgt ausschließlich über den Konzernverbund.

Lage

Ertragslage

Unsere Umsatzerlöse erhöhten sich um 16,1 % auf TEUR 36.820. Bedingt durch die im Jahresdurchschnitt höheren Metallpreise und den höheren Absatz haben sich die Umsätze aus dem Eigengeschäft um TEUR 4.626 auf TEUR 31.333 erhöht und die Provisionserlöse sind für den vermittelten Absatz aufgrund der gestiegenen Mengen von TEUR 3.655 auf TEUR 4.128 bzw. 13 % in 2017 stark gestiegen.

Die Provisionssätze waren im Vergleich zum Vorjahr identisch.

Das Rohergebnis (Umsatzerlöse abzüglich Materialaufwand) hat sich absolut von TEUR 6.172 um TEUR 683 auf TEUR 6.855 erhöht und ist damit deutlich höher als im Jahr 2016. Prozentual ist es von 19,5 % auf 18,6 % gesunken.

Durch Gehaltserhöhungen und neue Mitarbeiter erhöhte sich der Personalaufwand von TEUR 2.903 auf TEUR 2.999.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind durch höhere Lager-, Beratungs- und Reisekosten von TEUR 1.772 um TEUR 202 auf 1.973 gestiegen.

Das Ergebnis nach Steuern unseres Unternehmens erhöhte sich von TEUR 754 im Vorjahr um TEUR 470 auf TEUR 1.225. Damit liegt unser Ergebnis rd. 36 % über Plan.

Finanzlage

Aufgrund des positiven Cashflows aus der operativen Tätigkeit und die Finanzierungsmöglichkeit durch den Viohalco-Konzern bzw. unserer Hausbank in Deutschland und unserem Factoring Vertrag mit der activ factoring AG, München, ist die jederzeitige Zahlungsbereitschaft unserer Gesellschaft gegeben.

Vermögenslage

Die Beteiligungsbuchwerte an der Terra Middle-East Holding GmbH, an der MKC Metall KundenCenter GmbH und der Genecos S.A. sind unverändert zum Vorjahr bei TEUR 4.824 geblieben.

Seit 2017 verkauft die TePro die meisten Forderungen an die activ factoring AG, München; dadurch sind die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 1.878 um TEUR 1.103 auf TEUR 775 gesunken.

Die Bestände haben sich um 29 % auf TEUR 4.926 durch gutes Bestandsmangement vermindert.

Die flüssigen Mittel waren mit TEUR 951 zum 31. Dezember 2017 um 9 % niedriger als zum Jahresabschluss 2016. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich durch den Factoring-Vertrag von TEUR 7.114 auf TEUR 3.313 vermindert, da wir in der Lage waren, unsere Lieferanten früher zu zahlen.

Unsere Forderungen gegen verbundene Unternehmen waren im Jahr 2017 um TEUR 1.110 höher als im Vorjahr.

Demzufolge ist die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2017 mit TEUR 16.212 gegenüber dem Vorjahr um TEUR 2.097 stark gesunken.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die für die Steuerung des Unternehmens bedeutsamsten Leistungsindikatoren sind Umsatz, das Ergebnis nach Steuern und die abgesetzte Menge in Tonnen.

Zusammenfassende Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Zusammenfassend lag sowohl der Umsatz, der Absatz als auch das Ergebnis deutlich über unserer Jahresplanung und dem Vorjahr.

Insgesamt sind wir mit dem Verlauf des Geschäftsjahres zufrieden.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Die gesamtwirtschaftliche Lage zur Jahreswende war deutlich besser als im Vorjahr. Sie ist gekennzeichnet durch einen Beschäftigungsrekord und geringere Arbeitslosigkeit, die nach aktuellen Prognosen im Jahr 2018 weiter sinken wird. Die führenden Forschungsinstitute und das BMWi erwarten für das laufende Jahr ein Wachstum von 2,2-2,4 % und im Folgejahr ca. 2,0 %.

Der deutsche Export profitiert von kräftigem Wachstum der Euro-Zone und der gesamten Weltwirtschaft. Der Aufschwung wird zusätzlich durch den privaten Konsum angefeuert. Höhere Staatsausgaben z.B. in Bildung und Forschung sowie in die Infrastruktur führen zu weiteren Wachstumsimpulsen.

Die niedrigen Zinsen aber auch das erwartete Baukindergeld werden die Bauwirtschaft weiter beflügeln. Allerdings ist mit starken Zuwächsen wie zuletzt ist nicht mehr zu rechnen. Die Baubranche leidet an Kapazitätsengpässen und Fachkräftemangel was das Wachstum bremst.

In der gewerblichen Wirtschaft herrscht eine hohe Kapazitätsauslastung, allerdings wird der Fachkräftemangel zu einem immer größeren Problem, was zu Verzögerungen von Investitionen führt.

Ein zentrales Risiko bleibt der zunehmende Protektionismus. Verhängte Importzölle aber auch Sanktionen bzw. Embargos gegen einzelne Länder können zu erheblichen Verwerfungen in den Handelsströmen führen. Deutschland als ein stark exportorientiertes Land wäre hiervon besonders betroffen.

Auf der Industriemetallseite bleibt die hohe Volatilität der Metallnotierung und der Metallprämien ein Risiko für unser Geschäft. Speziell bei Erhöhungen von Metallprämien können die Kosten oft nicht im vollen Umfang und zeitnah an unsere Kunden weitergereicht werden und es gibt auch keine Finanzinstrumente um diese Kursschwankungen abzusichern. Höhere Volatilität und höhere Metallpreise können auch zu Materialsubstitution führen.

Attraktive Marktchancen eröffnen sich für uns inzwischen aus der eingeleiteten Energiewende. Durch die weiterhin gute Automobilkonjunktur, die Tendenz zum Leichtbau und die Elektromobilität führen bei unseren Produkten zu einer erhöhten Nachfrage.

Diese erhöhte Nachfrage führt auch dazu, dass in all unseren Lieferwerken durch Investitionen die Kapazitäten über die nächsten Jahre deutlich ausgebaut werden. Diese Kapazitätsausweitung wird allerdings erst 2019/2020 greifen, sodass wir für das kommende Jahr in unserem Geschäftsbereich einen Absatz, Umsatz und ein Ergebnis nach Steuern erwarten, deren Werte ungefähr auf dem Niveau von 2017 liegen werden.

Diese kontinuierliche Investitionspolitik bedingt auch, dass wir immer weniger "Commodity-Produkte" und vermehrt wertschöpfende Produkte unseren Kunden anbieten können.

Bei unserer Tochtergesellschaft MKC Metall KundenCenter GmbH erwarten wir ein deutlich verbessertes Ergebnis durch vermehrten Absatz an Industriekunden aber auch höhere erzielbare Margen. Im Jahr 2018 wird bei unserer in der Türkei befindlichen Tochtergesellschaft Base Metal ein starker Anstieg im Absatz allerdings durch Produktverschiebungen und Zollschranken in Landeswährung einen um ca. 10 % niedrigeren Ertrag erwartet.

Risikomanagement

Unser Risikomanagementsystem für Finanzinstrumente betrifft vorwiegend unser Debitorenmanagement. Den Risiken im Debitorenbereich begegnen wir durch Mahnwesen und den guten Kontakt zu unseren Kunden. Des Weiteren haben wir für alle unsere Debitoren eine Forderungsversicherung abgeschlossen. Währungsrisiken bestehen nicht, da all unsere Forderungen auf Eurobasis abgerechnet werden.

Insgesamt schätzen wir die Eintrittswahrscheinlichkeit für die genannten Risiken als gering ein.

Schlusserklärung des Vorstands im Abhängigkeitsbericht

Es wird folgende Erklärung abgegeben:

"Die TePro Metall AG hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, eine angemessene Gegenleistung erhalten. Sonstige Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Aktionäre oder des Hauptaktionärs wurden nicht durchgeführt, so dass keine Nachteile für die Gesellschaft entstanden sind oder auszugleichen waren."

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TePro Metall Aktiengesellschaft, Hürth, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Mit Ausnahme des im nachfolgenden Absatz dargestellten Prüfungshemmnisses haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im nachfolgenden Absatz dargestellten Ausnahme eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:

Der Abstimmungsprozess bezüglich Forderungs- und Verbindlichkeitenkonten mit verbundenen Unternehmen wird nicht regelmäßig mit einer vollständigen Klärung abweichender Salden abgeschlossen. Eine durch die Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 und 31. Dezember 2017 initiierte Kontenabstimmung mit den verbundenen Unternehmen wies daher Differenzen auf, die in angemessener Zeit nicht vollständig geklärt werden konnten. Die zum Zeitpunkt unserer Prüfung noch bestehenden ungeklärten Differenzen belaufen sich zum 31. Dezember 2016 auf TEUR 192 und zum 31. Dezember 2017 auf TEUR 852, die auf der Basis der Saldenmitteilungen der verbundenen Unternehmen für die Gesellschaft eine potenzielle zusätzliche Verbindlichkeit wären. Zudem hat die Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 für Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.393 und für Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 2.716 keine Antworten auf die Saldenanfragen erhalten. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss insoweit fehlerhaft ist.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit der genannten Einschränkung steht der Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Niederschrift über die Sitzung des Aufsichtsrats der TePro Metall Aktiengesellschaft mit Sitz in Hürth

Wir sind die Aufsichtsratsmitglieder der vorgenannten Gesellschaft. Unter Verzicht auf alle diesbezüglich durch Gesetz und Satzung aufgestellten Vorschriften treten wir hiermit zu einer Aufsichtsratssitzung zusammen.

Der Jahresabschluss der TePro Metall AG zum 31. Dezember 2017 ist unter Einbeziehung der Buchführung durch die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf geprüft worden. Die Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Der Abschluss und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hat allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vorgelegen und wurde von Seiten des Aufsichtsrates sorgfältig geprüft.

Zum Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer bestehen seitens des Aufsichtsrates keinerlei Einlassungen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwände.

Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Jahresgewinn des Geschäftsjahres 2017 geprüft und beschlossen sich dem Vorschlag des Vorstandes voll umfänglich anzuschließen und gegen den Verlustvortrag 2016 zu verrechnen und auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss per 31. Dezember 2017 am 29.05.2018 einstimmig gebilligt. Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2017 ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die ordentliche Hauptversammlung der TePro Metall AG, Hürth (HRB 58251, AG Köln) hat am 29. Mai 2018 entsprechend dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, den im Geschäftsjahr 2017 erzielten Gewinn in Höhe von 1.221.032,11 € mit dem Bilanzverlust 2016 in Höhe von 632.124,46 € zu verrechnen und auf neue Rechnung vorzutragen.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt hiermit vor, dass die Hauptversammlung beschließen soll, den Gewinn in Höhe von 1.221.032,11 € für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bilanzverlust 2016 in Höhe von 632.124,46 € zu verrechnen und auf neue Rechnung vorzutragen.