CLOCKCHAIN AGLiquidated

uhr.de AG

Zerbst/Anhalt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

BILANZ zum 31. DEZEMBER 2016

uhr.de AG, Zerbst / Anhalt
Registergericht Stendal HRB 21762

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2016

UHR.DE AG, Zerbst / Anhalt
Registergericht Stendal 21762

Anhang

Die uhr.de AG mit dem Sitz in Zerbst / Anhalt ist im Handelsregister des Registergerichts Stendal unter der Nummer HRB 21762 eingetragen.

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von horizontalen und vertikalen e-commerce-Plattformen, insbesondere auf der domain "uhr.de" und weiterer Internetseiten sowie der Unterhalt derartiger Plattformen sowie die Erbringung dafür notwendiger Dienstleistungen; Entwicklung, Herstellung und Handel von Internetdienstleistungen sowie Handel mit Waren aller Art, insbesondere mit Uhren, Schmuck und Lifestyle-Produkten.

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS UND ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Allgemeines

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 wurde gemäß §§ 242 ff. HGB und §§ 264 ff. HGB unter Berücksichtigung der Änderungen nach BilRUG sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten unverändert die Grundsätze für Kleinstkapitalgesellschaften. Der Grundsatz der Stetigkeit in der Darstellung sowie in der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurde unter den Einschränkungen des erstmals im vorliegenden Jahresabschluss angewendeten BilRUG beachtet.

Die Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen ist trotz der erstmaligen Anwendung der Grundsätze des BilRUG uneingeschränkt gegeben.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Es wird von größenabhängigen Erleichterungen - insbesondere nach § 288 HGB - soweit möglich Gebrauch gemacht. Es werden des Weiteren die Erleichterungen nach § 286 HGB in Anspruch genommen.

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust in Höhe von EUR 551.081,97 auf neue Rechnung vorzutragen.

Bilanzierungsmethoden

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt, Abschreibungen wurden nicht angesetzt.

Die Beteiligung an der Klitsch GmbH, Zerbst / Anhalt, wird mit den vertraglichen Anschaffungskosten von EUR 1,00 und den Zahlungen in die Kapitalrücklage der Klitsch GmbH ausgewiesen. Abschreibungen aufgrund des Insolvenzantrags der Klitsch GmbH vom 1. April 2017 wurden in Höhe von 30% vorgenommen.

Forderungen und andere Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens sind zum Nominalwert bilanziert. Wertberichtigungen wurden in Höhe von 30% auf die Forderungen gegenüber der Klitsch GmbH vorgenommen.

Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennwert angesetzt.

Unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird mit dem im Handelsregister eingetragenen Nennbetrag angesetzt und erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 25 auf TEUR 900.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nötig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zu den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem nachfolgenden Anlagespiegel zu entnehmen.

Forderungen

Es bestehen keine Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr. Die Forderungen gegenüber dem verbundenen Unternehmen Klitsch GmbH wurden mit 30% wertberichtigt.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Aufwendungen für spätere Abrechnungsperioden ausgewiesen.

Eigenkapital

Das Stammkapital ist in 900.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 eingeteilt.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage betrifft das Agio aus der Kapitalerhöhung des Stammkapitals.

Laufzeiten der Verbindlichkeiten

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten sind nachstehendem Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen.

VERBINDLICHKEITENSPIEGEL 31. Dezember 2016

Sicherheiten und Haftungsverhältnisse

Es bestehen keine Sicherungen durch Grundpfandrechte oder ähnliche Rechte, es bestehen keine Haftungsverhältnisse.

II. ERGÄNZENDE ANGABEN

Vorstand

Dem Vorstand gehörte im Geschäftsjahr an:

Als Aufsichtsrat waren im Geschäftsjahr eingesetzt:

III. VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG NACH DEM BILANZSTICHTAG

Die Bewertung der im Finanzanlagevermögen zu Anschaffungskosten ausgewiesenen 100%igen Beteiligung an der Klitsch GmbH zum 31. Dezember 2016 ist belastet durch die Insolvenzeröffnung der Klitsch GmbH am 1. April 2017. Das Gutachten des Insolvenzverwalters liegt zum Berichtszeitpunkt noch nicht vor.

Aufgrund des Jahresfehlbetrags aus 2016 in Höhe von EUR -516.684,92 ist der Vorstand gemäß § 92 AktG verpflichtet, unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.

Nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 haben sich durch die weiterhin unbefriedigende Geschäftsentwicklung aufgrund der unzureichenden Liquiditätsausstattung des gesamten Unternehmensverbands verschiedene für die Unternehmensführung der uhr.de AG wesentliche Veränderungen ergeben. Bereits am 23. Februar 2017 hat die uhr.de AG beim Amtsgericht Dessau Insolvenzantrag eingereicht. Anlässlich der Aufsichtsratssitzung vom 28. April 2017 wurde der Aufsichtsrat des Unternehmens neu formiert, allein vertretungsberechtigter Vorstand ist seither Herr Norman Mudring. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 16. Mai 2017.

Der Insolvenzantrag der uhr.de AG wurde mit Schreiben vom 17. Mai 2017 zurückgenommen, nachdem erfolgreiche Verhandlungen mit neuen Investoren geführt wurden. Hierdurch konnte eine Darlehenszusage in Höhe von insgesamt TEUR 1.500 erreicht werden, wovon TEUR 150 als sofortige Liquidität zugesagt wurden. Das gesamte Darlehen soll It. Vertrag vom 21. Juni 2017 im Laufe des Jahres 2017 im Rahmen einer Kapitalerhöhung insgesamt in Aktien der uhr.de AG umgewandelt werden. Im Gegenzug verpflichtet sich die uhr.de AG bis zum 1. September 2017 einen neuen onlineshop zum Verkauf von Luxusuhren über die Domain www.uhr.de fertig zu stellen. Das Kapital soll insbesondere zur Finanzierung von Warenbeständen und zum beschleunigten Wachstum der Gesellschaft verwendet werden.

Desweiteren hat ein anderer Investor mit Vertrag vom 14. Juni 2017 ein Sachdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt in Höhe von 200.000 Stückaktien zinsfrei zur Verfügung gestellt. Der Anspruch des Darlehensgebers auf Tilgung, Zinsen und Kosten des Darlehens kann ausserhalb eines Insolvenzverfahrens nur nachrangig geltend gemacht werden, und auch dann nur gleichrangig mit den Einlagerückgewähransprüchen der Mitgesellschafter.

Aus dem Verzicht auf Rückzahlung von gezeichneten Anleiheanteilen mit Beträgen in Höhe von TEUR 30 und TEUR 80 mit Vertrag vom 6. Juli 2017 sowie aus einem Verzicht auf Darlehensrückzahlung in Höhe von TEUR 100 mit Vertrag vom 9. Mai 2017 konnten in 2017 Liquiditätsvorteile und Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten erreicht werden.

Zerbst / Anhalt, den 28. Juni 2017

uhr.de AG, vertreten durch Herrn Norman Mudring, Gesamtvorstand seit 1. Mai 2017

ANLAGENSPIEGEL 31. Dezember 2016

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die uhr.de AG

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der uhr.de AG, Zerbst / Anhalt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:

Über das Vermögen der Klitsch GmbH wurde am 1. April 2017 das Insolvenzverfahren eröffnet. Da bis zum Berichtszeitpunkt das Gutachten des Insolvenzverwalters nicht vorlag, kann von uns nicht abschließend beurteilt werden, ob und in welcher Höhe die weitere Werthaltigkeit der Beteiligung an der Klitsch GmbH sowie der Forderungen gegen die Klitsch GmbH auch nach erfolgten Abschreibungen und Wertberichtigungen zum Bilanzstichtag gegeben ist.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft insbesondere von der Erreichung der geplanten Umsatz-, Kosten- und Liquiditätsziele im Zusammenhang mit der geplanten Umsetzung der Neukonzeption der Internetplattform www.uhr.de sowie der rechtzeitigen Bereitstellung der vertraglich zugesagten finanziellen Mittel der Neuinvestoren und der Umsetzung des Sachdarlehens über Aktienkapital abhängt.

München, 31. Juli 2017

Ring-Treuhand GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Für Veröffentlichungen oder die Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der testierten Fassung abweichenden Form sowie für den Fall der Übersetzung in andere Sprachen bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern dabei der von uns erteilte Bestätigungsvermerk zitiert wird oder ein Hinweis auf unsere Jahresabschlussprüfung erfolgt; wir weisen hierzu auf die Bestimmungen des § 328 HGB hin