Aconex AGLiquidated

Aconex AG (vormals: conject AG)

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

BERICHT DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016

der CONJECT AG mit Sitz in München

Das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 war geprägt durch den Verkauf der Conject AG Mutter Conject Holding GmbH an die Aconex Ltd. in Australien sowie durch das Umsatzwachstum in den Kernmärkten Deutschland und Österreich. Der Umsatz der conject AG (ohne die conject Töchter conject ooo und Wapp6 SAS) stieg auf 13,2 m€ (+3 %).

Der Aufsichtsrat der conject AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat sich regelmäßig und intensiv über den Gang der Geschäfte informiert, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Geschäftsführung überwacht.

Der Aufsichtsrat hat die Entwicklung der Gesellschaft fortlaufend mit dem Vorstand erörtert und sich von der Leistungsfähigkeit der Organisation einschließlich des Risikomanagements überzeugt.

Zusammensetzung und Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat der conject AG besteht aus drei Mitgliedern; diese waren im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016, bis zum 31.3.2016, Herr Dr. Wolfgang Krause, Aufsichtsratsvorsitzender, Frau Monika Lamberth, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, und Herr Dr. Gerrit Seidel. Am 31.3.2016 legten alle bestehenden Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt nieder. Ab dem 31.8.2016 wurden Herr Leigh Matthew Jasper, Aufsichtsratsvorsitzender, Robert William Phillpot, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und Herr Dr. Ralf Händl bestellt. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet, weil diese bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat keine Effizienzsteigerung erwarten lassen. Die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat zeichnete sich durch Fachkompetenz und Vertrauen aus.

Veränderungen im Vorstand

Der Vorstand bestand aus den beiden Mitgliedern Herrn Flores (Vorsitzender) und Herrn Dr. Händl, der sein Amt am 31.8.2016 niedergelegt hat. Am 31.8.2016 wurde Henry Jones als Vorstand der Gesellschaft berufen.

Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats

Grundlage für die Informations-, Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats waren schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands, weiterer Mitarbeiter des Unternehmens sowie der Abschlussprüfer und externer Berater. Dabei hat der Aufsichtsrat in Bücher und Schriften der Gesellschaft im Sinne von § 111 Abs. 2 AktG Einsicht genommen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat mit dem Vorstand auch außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats in Einzelgesprächen die Lage der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung laufend erörtert. Hierüber wurde den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats berichtet.

Im Geschäftsjahr 2016 haben zwei Aufsichtsratssitzungen stattgefunden, in denen der Aufsichtsrat jeweils vollständig vertreten war.

In den Aufsichtsratssitzungen vom 25.1., 31.8. und 27.09.2016 hat der Vorstand jeweils über die aktuelle Geschäftsentwicklung umfassend berichtet und diesbezügliche Fragen detailliert beantwortet. Der Vorstand berichtete daneben über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und -strategie einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung.

Im Einzelnen bildeten die folgenden Themen den Schwerpunkt der Beratungen im Aufsichtsrat:

Zusätzlich zu den Berichten des Vorstandes in den Aufsichtsratssitzungen erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig Berichte mit den wesentlichen Informationen aus allen Unternehmensbereichen.

Jahres- und Konzernabschluss sowie Lagebericht

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 gemäß den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2016 zum Abschlussprüfer gewählte Ernst & & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat den Jahresabschluss unter Einbeziehung der zugrundeliegenden Buchführung und des Lageberichts sowie den vom Vorstand vorgelegten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) geprüft.

Die Prüfung richtete sich nach den Vorschriften des HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) aufgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes erteilte der Abschlussprüfer einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Den Abhängigkeitsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 hat der Abschlussprüfer geprüft und festgestellt, dass er den Vorschriften des § 312 AktG entspricht. Er hat den Abhängigkeitsbericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"An die conject AG:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Die Jahresabschlussunterlagen - Bilanz zum 31.12.2016, Gewinn- und Verlustrechnung für das Jahr 2016, Lagebericht des Vorstandes, Abhängigkeitsbericht sowie der vollständige Prüfungsbericht - haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen.

Der Aufsichtsrat hat die Jahresabschlussunterlagen in Kenntnis und unter Berücksichtigung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie dessen ergänzenden Erläuterungen sorgfältig geprüft und weiter den Lagebericht daraufhin überprüft, ob die in diesem getroffenen Einschätzungen mit den Berichten des Vorstands an den Aufsichtsrat übereinstimmen und dessen eigenen Einschätzungen entsprechen. Nach dieser eigenen Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem abschließenden Ergebnis gekommen, dass der Jahresabschluss wie auch der Lagebericht und der Abhängigkeitsbericht des Vorstands zu keinen Einwendungen Anlass geben.

Der Aufsichtsrat hat daher den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Der Jahresabschluss 2016 wurde vom Vorstand am 28. August 2017 unterzeichnet. Der Jahresabschluss wurde am 30. August 2017 von der Gesellschafterversammlung (Hauptversammlung) festgestellt und gebilligt.