FAKT. AGLiquidated

FAKT. AG

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

Gesetzliche Bilanzierungsvorschriften

Die FAKT.AG mit Sitz in Essen wird beim Registergericht Essen unter der Handelsregister-Nr. HRB 22280 geführt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Gesetzlich geforderte Angaben zu einzelnen Positionen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung werden im Anhang erläutert.

Die Gesellschaft hat als Kapitalgesellschaft nach § 264 HGB die Vorschriften für Kapitalgesellschaften, insbesondere die §§ 264 - 289 HGB, für die Rechnungslegung zu beachten. Die Gesellschaft stellt i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft dar, so dass Offenlegungserleichterungen in Anspruch genommen werden. Der Jahresabschluss besteht aus Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz sowie Anhang. Gem. § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB braucht die Gesellschaft keinen Lagebericht aufzustellen und der Jahresabschluss muss gem. § 316 Abs. 1 HGB nicht geprüft werden. Jedoch hat sich der Vorstand der Gesellschaft entschieden, den Jahresabschluss einer freiwilligen Prüfung zu unterziehen.

Auf Fremdwährung lautende Positionen bestanden zum 31. Dezember 2019 nicht.

Der Jahresabschluss enthält einzelne Posten, deren Werte mit den Vorjahreszahlen nicht vergleichbar sind. Die Betriebskosten des Objektes im Materialaufwand (GuV-Posten Nr. 5) wurden im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (GuV-Posten Nr. 8) ausgewiesen. Weiterhin wurden im Vorjahr die gezahlten Grundsteuern auch unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. In der Gewinn- und Verlustrechnung für das Berichtsjahr sind diese Aufwendungen unter den sonstigen Steuern (GuV-Posten Nr. 16) erfasst. Durch diese Umgliederungen ist eine sachgerechtere Darstellung sichergestellt. Vorjahreszahlen wurden nicht angepasst.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Gliederung der Bilanz erfolgt entsprechend § 266 HGB in der Form für kleine Kapitalgesellschaften und für die Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 1 und 2 HGB in der vorgesehenen Form für große Kapitalgesellschaften.

Maßgeblich für die Erstellung dieses Jahresabschlusses waren die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr nicht geändert wurden:

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um lineare planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden nur dann vorgenommen, wenn eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt oder die Restnutzungsdauer verkürzt ist.
Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem Wert bilanziert, der im Rahmen einer Sacheinlage bei Tochtergesellschaften bewertet wurde.
Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt.
Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zum Nominalbetrag.
Die Rückstellungen wurden in Höhe ihres Erfüllungsbetrages gebildet.
Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Sachanlagen

Die Sachanlagen in Höhe von 679,4 TEUR beinhalten die aktivierten Erwerbs- und Nebenkosten zum Erwerb des Grundstückes und Gebäude Gemeindehaus in Duisburg in einer Gesamthöhe von 483,8 TEUR. Weiterhin sind in diesem Bilanzposten Anlagen im Bau in Höhe von 193,2 TEUR aktiviert. Bei den Anlagen im Bau handelt es sich um die bisher angefallenen aktivierten Sanierungskosten für das Gemeindehaus in Duisburg, die zu Herstellkosten aktiviert wurden. In den Sachanlagen sind Darlehenszinsen in Höhe von 7,0 TEUR aktiviert. Darüber hinaus sind in diesem Posten die Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von 2,4 TEUR aktiviert.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen betragen 44.859,6 TEUR und beinhalten die Beteiligungswerte an den folgenden verbundenen Unternehmen:

An den folgenden Unternehmen ist die FAKT.AG beteiligt:

Darüber hinaus besteht noch eine stille Beteiligung in Höhe von 376,1 TEUR.

Weiterhin enthält dieser Posten Darlehen im Rahmen des Liquiditätsmanagement in Höhe von 10.350,5 TEUR, die zu marktüblichen Konditionen im Wesentlichen an verbundene Unternehmen und Beteiligungen ausgezahlt wurden.

Die Geschäftsanteile an der FAKT Marketing GmbH wurden im Zusammenhang mit einer Finanzierung durch die North Channel Bank verpfändet.

Vorräte

Die Gesellschaft hat, wie in den Vorjahren, die für diverse Projekte angefallenen eigenen Aufwendungen (3.122,9 TEUR) aktiviert. Aktivierte Kosten für Projekte aus Vorjahren, die nicht zum Erfolg führten bzw. abgeschlossen worden sind, wurde im Berichtsjahr als Aufwand (208,4 TEUR) gebucht.

Sobald ein Projekt abrechnungsfähig ist, werden die Positionen sukzessiv aufgelöst bzw. in die jeweilige Projektgesellschaft eingebucht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Position (18.107,9 TEUR) beinhaltet im Wesentlichen Forderungen aus Lieferung und Leistung in Höhe von 18.101,9 TEUR, davon sind Forderungen in Höhe von 17.590,4 TEUR an verbundene Unternehmen und 959,8 TEUR an nahestehende Personen.

Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Der bilanzierte Bankbestand in Höhe von 3.753,4 TEUR wird bei mehreren inländischen Kreditinstituten geführt und ist durch Kontoauszug belegt.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 22,2 TEUR sind im Voraus gezahlte Sachaufwendungen, die über die Laufzeit abgegrenzt werden, ausgewiesen.

Eigenkapital

Die Gesellschaft ist mit einem gezeichneten Kapital von 850,0 TEUR ausgestattet, welches im Berichtsjahr 2019 nicht verändert wurde. Die Kapitalrücklage beträgt 325,0 TEUR und ist zum Vorjahr auch unverändert. Die Gewinnrücklagen in Höhe von 379,0 TEUR bestehen aus der gesetzlichen Rücklage (64,0 TEUR) und anderen Rücklagen (315,0 TEUR). Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres wurden im Berichtsjahr 2019 ein Betrag in Höhe von 55,5 TEUR in die gesetzliche Rücklage und ein Betrag in Höhe von 223,0 TEUR in die anderen Rücklagen eingestellt.

Zusammen mit dem aktuellen Jahresüberschuss von 1.254,1 TEUR und dem Gewinnvortrag aus den Vorjahren in Höhe von 1,9 TEUR errechnet sich ein bilanzielles Eigenkapital von 2.810,0 TEUR.

Anzahl und Nennbetrag der Aktien

Das Grundkapital von 850,0 TEUR ist eingeteilt in 850.000 auf den Namen lautende Aktien zu je 1 EUR. Das Kapital ist voll eingezahlt.

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn setzt sich wie folgt zusammen:

Rückstellungen

Die Rückstellungen in Höhe von 7.275,2 TEUR betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für in Anspruch genommene Beratungsleistungen in Höhe von 7.000,0 TEUR. Diese stehen im Zusammenhang mit dem erfolgten Verkauf des RUHR Towers. Des Weiteren bestehen zum 31. Dezember 2019 Rückstellungen für Kosten des Aufsichtsrats in Höhe von 50,0 TEUR, für nicht genommenen Urlaub in Höhe von 44,0 TEUR und für die Jahresabschlusskosten in Höhe von 28,0 TEUR.

Zum 31. Dezember 2019 bestehen Rückstellungen in Höhe von 140,6 TEUR für Steuern vom Einkommen und Ertrag.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten in Höhe von 60.460,1 TEUR beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Darlehen von verbundenen Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (27.376,6 TEUR), Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (12,556,8 TEUR) und aus Darlehen von externen Unternehmen (9.400,0 TEUR). Weiterhin sind in diesem Posten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (8.194,9 TEUR) sowie Verbindlichkeiten aus Darlehen von nahestehenden Personen (2.850,0 TEUR) enthalten. In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 6.520,7 TEUR und gegenüber nahestehenden Personen in Höhe von 98,3 TEUR enthalten. Der Gesamtbetrag, der durch Grundpfandrechte gesichert sind, beträgt 21.956,8 TEUR.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von 10.725,6 TEUR setzen sich im Wesentlichen aus Erträgen aus Beratung und Dienstleistungen an Tochtergesellschaften bzw. an Gesellschaften, die zur FAKT-Gruppe gehören, zusammen.

Erhöhung oder Verminderung des Bestands an unfertigen Arbeiten

Es wird auf die aktivierten unfertigen Arbeiten (1.687,6 TEUR) in laufenden Projekten verwiesen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 5.095,9 TEUR beinhalten im Wesentlichen die Erträge aus der Auflösung der stillen Reserve (5.049,8 TEUR) durch die Einbringung der Anteile an der FAKT Liegenschaften Essen GmbH in die Ruhr Immo AG. Bei der 100 %-igen Tochtergesellschaft Ruhr Immo AG wurde durch die FAKT.AG eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlage durchgeführt.

Materialaufwand

Der Materialaufwand in Höhe von 976,5 TEUR beinhaltet im Wesentlichen Beratungskosten in Höhe von 780,9 TEUR, die im Zusammenhang mit den laufenden Projekten in der FAKT.AG stehen. Weiterhin sind im Materialaufwand die Betriebskosten des Objektes Gemeindehaus in Duisburg in Höhe von 49,2 TEUR sowie sonstige Aufwendungen in Höhe von 146,4 TEUR enthalten.

Personalaufwand

An Personalaufwendungen sind im Berichtsjahr 3.510,1 TEUR angefallen, davon sind 407,1 TEUR Aufwendungen für soziale Abgaben.

Abschreibungen

Die Abschreibungen für Sachanlagen in Höhe von 19,6 TEUR betreffen das Gemeindehaus sowie die Büro- und Geschäftsausstattung. Die Entwicklung der Abschreibungen ist aus dem beiliegenden Anlagespiegel ersichtlich.

Betriebliche Aufwendungen

Die betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 10.419,4 TEUR betreffen Beratungskosten (7.134,7 TEUR), Provisionszahlungen (1.029,0 TEUR) sowie Gebühren und Kosten für Finanzierungen (609,2 TEUR). Weiterhin sind in den betrieblichen Aufwendungen Raum-, Kfz- und Versicherungskosten (453,7 TEUR), Bewirtungs-, Repräsentations-, Presse-, Werbungs- und Reisekosten (368,5 TEUR), Maklergebühren (175,0 TEUR) sowie Kosten für den Aufsichtsrat (175,0 TEUR) enthalten. An gemeinnützige Unternehmen hat die FAKT.AG im Berichtsjahr 103,8 TEUR für wohltätige Zwecke gespendet. Die weiteren Ausgaben waren im Berichtsjahr für die EDV einschl. Lizenzen und Leasinggebühren (90,8 TEUR) sowie für allgemeine Verwaltungskosten (279,7 TEUR) aufgewendet worden.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen betragen im Berichtsjahr 3.806,6 TEUR und stammen im Wesentlichen mit 3.806,4 TEUR aus der Gewinnverteilung der FAKT Tower GmbH & Co. KG, Essen.

Zinsen und ähnliche Erträge

Die vereinnahmten Zinsen in Höhe von 756,1 TEUR resultieren aus Darlehnsausleihung an Tochtergesellschaften und nahestehenden Personen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Für die aufgenommenen Darlehen sind im Berichtsjahr 2019 insgesamt an Zinsen und Gebühren 5.860,8 TEUR angefallen.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 24,4 TEUR sind Vorauszahlungen für Gewerbesteuer des Berichtsjahres 2019 in Höhe von 64,2 TEUR enthalten. Aus der Auflösung von Steuerrückstellungen sind dagegen Erträge in Höhe von 39,9 TEUR generiert worden.

Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern in Höhe von 7,0 TEUR enthalten Umsatzsteuernachzahlungen aus Vorjahren aus einer abgeschlossenen steuerlichen Betriebsprüfung in Höhe von 5,2 TEUR. Des Weiteren sind in diesem Posten die gezahlten Grundsteuern in Höhe von 1,8 TEUR für das Objekt Gemeindehaus in Duisburg ausgewiesen.

Jahresüberschuss

Der Jahresüberschuss beträgt 1.254,1 TEUR.

5. Sonstige Angaben

Fristengliederung

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 18.159,6 TEUR haben eine Restlaufzeit von unter 1 Jahr. Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten in Höhe von 60.460,1 TEUR setzen sich nach ihren Restlaufzeiten wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeiten über fünf Jahre bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Ergebnisverwendung

Der Vorstand wird den Organen der Gesellschaft vorschlagen, den Jahresüberschuss in Höhe von 1.254,1 TEUR wie folgt zu verwenden:

Festangestellte Mitarbeiter/-innen

Im vorliegenden Berichtszeitraum wurden durchschnittlich 43 Mitarbeiter/innen beschäftigt.

Sonstige Verpflichtungen

Aus heutiger Sicht betragen die zukünftigen Miet- und Leasingaufwendungen der Gesellschaft jährlich ca. 418,9 TEUR.

Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen

Gegenüber den folgenden Tochtergesellschaften hat die FAKT.AG jeweils eine betragsmäßig unbegrenzte Patronatserklärung abgegeben:

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Geschäfte mit nahestehenden Personen (Organe der FAKT.AG) liegen vor. Sie wurden zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen.

Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vorstandsmitglieder haben im Berichtszeitraum ein fixes Basisgehalt bezogen. Grundsätzlich können auch erbrachte Leistungen der Vorstandsmitglieder leistungsorientiert für erfolgreich realisierte Projekte abgerechnet werden. Dieses Verfahren wurde vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit eine feste Vergütung. Für das Jahr 2019 wurde eine Rückstellung gebildet, Aufwandsersatz wurde gezahlt.

Auf die Angabe der Bezüge des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Sinne des § 285 Abs. 9a) und b) HGB wurde in Ausübung des Wahlrechtes gemäß § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB verzichtet.

Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wird beim Finanzamt Essen-Süd unter der Steuernummer 112/5764/1624 geführt. Es besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft nach § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG mit der FAKT.AG als Organträger. Eine steuerliche Außenprüfung hat bis einschließlich 2015 stattgefunden.

Aufsichtsrat

Ernst Gerlach (Vorsitzender), Berater im Bereich Banken und Kapitalmarkt, Oberhausen

Prof. Dr. Jürgen Gramke (Stellvertretender Vorsitzender), Rechtsanwalt, Essen

Philip Benussi, Personalberater, München

Eckbert von Bohlen und Halbach, Dipl. Betriebswirt, München

Dr. Martin Grimm, Rechtsanwalt, Gladbeck

Dr. Hermann Janning, Rechtsanwalt, Soest

Lars-Martin Klieve, Jurist, Essen

Dr. Harald Noack, Rechtsanwalt, Berlin

Werner Stump, Landrat a.D., Kerpen-Sindorf

Vorstand

Prof. em. Hubert Schulte-Kemper, Marl

Norbert Boddenberg, Essen

Stellvertretende Vorstandsmitglieder

Stephan Künzer, Langenfeld

Andreas Schulte-Kemper, Essen

Dr. Nikolai Ulrich, Hamburg

Essen den 14. Mai 2020

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 31. August 2020