Virtual Minds AGLiquidated

Virtual Minds AG

Freiburg im Breisgau

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

Allgemeine Angaben

Die Virtual Minds AG hat ihren Sitz in Freiburg und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Freiburg (HRB 6601) eingetragen.

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Von den größenabhängigen Erleichterungen nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB, § 288 HGB sowie §§ 325 ff. HGB wurde Gebrauch gemacht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.
Posten, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich lauteten, wurden nach § 256a HBG zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Aktiva

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden bei Zugang mit ihren Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgte zu den historischen Anschaffungs-/ Herstellungskosten, vermindert um die kumulierten planmäßigen Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der Anschaffungs-/Herstellungskosten verteilt auf die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer.

Für Vermögensgegenstände, die einer selbständigen Nutzung fähig sind und deren Anschaffungs-/ Herstellungskosten zwischen
EUR 250 und EUR 1.000 betragen, wird in analoger Anwendung des § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet, der im Wirtschaftsjahr der
Bildung und den folgenden 4 Wirtschaftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst wird.

Geringwertige Vermögensgegenstände unter 250 Euro werden sofort als Aufwand verbucht.

Finanzanlagen
Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten nebst Anschaffungsnebenkosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die Ausleihungen werden zum Nennwert angesetzt. Bei Finanzanlagen können nach § 253 Abs. 3 HGB außerplanmäßige Abschreibungen auch bei bereits voraussichtlicher nicht dauernder Wertminderung vorgenommen werden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Ausgewiesen werden Zahlungen vor dem Bilanzstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

 

Passiva

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages.

Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz und zur GuV

Finanzanlagen
Im Berichtsjahr erhöhten sich die Anschaffungskosten an der The ADEX GmbH aufgrund einer Kapitalerhöhung. Die Anschaffungskosten der zum 02.01.2018 neu erworbenen Beteiligung an AdClear GmbH erhöhte sich ebenfalls aufgrund einer Kapitalerhöhung. Außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund von Wertminderungen waren nicht vorzunehmen. Virtual Minds AG hat Ausleihungen an verbundene Unternehmen gegeben; deren Höhe sind aus dem beigefügten Anlagespiegel ersichtlich.

Forderungen / sonstige Vermögensgegenstände
Virtual Minds AG hat aus den Ergebnisabführungsverträgen Forderungen gegen ADITION technologies AG und myLoc managed IT AG. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten hauptsächlich geleistete Kautionen (T€ 98) und Steuerforderungen (T€ 242).

Eigenkapital
Das Grundkapital beträgt EUR 66.070,00. Es gliedert sich in 66.070 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit vollem Stimmrecht auf.
Im Berichtsjahr wurden 484 eigene Anteile veräußert. Der über den rechnerischen Anteil am Grundkapital hinausgehende Betrag wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag eine eigene Aktie.

Die Entwicklung der Rücklagen im Eigenkapital zeigt der folgende Rücklagenspiegel auf:

Rückstellungen
Es bestehen ausschließlich Rückstellungen mit Laufzeiten bis zu einem Jahr, so dass keine Abzinsung der Rückstellung zu erfolgen hatte. Im Wesentlichen sind Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 689 (für das vorangegangene Geschäftsjahr i.H.v. TEUR 677 und für das abgelaufene Geschäftsjahr i.H.v. TEUR 12) und Rückstellungen für Personalkosten in Höhe von TEUR 347 enthalten.

Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten ein Tilgungsdarlehen i.H.v. TEUR 1.575 (Laufzeit bis 2021) und ein Tilgungsdarlehen i.H.v. TEUR 3.667 (Laufzeit bis 2023) gegenüber der ProSiebenSat. 1 Media SE sowie ein Tilgungsdarlehen i.H.v. TEUR 525 (Laufzeit bis 2021) gegenüber der United Internet Investments Holding GmbH. Ab 2020 bis 2023 sollen die genannten Darlehen getilgt werden.
Des Weiteren besteht ein Darlehen gegenüber ADITION Schweiz GmbH i.H.v. TCHF 500 (Laufzeit bis 2021).
Erfasst sind hier jeweils nur die Nettodarlehensbeträge ohne Ausweis aufgelaufener Zinsen.

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR 41 sonstige finanzielle Verpflichtungen aus laufenden Leasingverträgen für die Jahre 2019 bis 2021 sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 2.339 aus laufenden Mietverträgen für die Jahre 2019 bis 2028.

Haftungsverhältnisse
Am Abschlussstichtag bestanden für verbundene Unternehmen folgende Haftungsverhältnisse:

• Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften
Gegenüber der Sparkasse Freiburg besteht eine betragsmäßig auf TEUR 2.000 beschränkte Bürgschaft der Virtual Minds AG für einen Kontokorrentkredit der Active Agent AG.
Gegenüber der Commerzbank Aktiengesellschaft besteht eine betragsmäßig auf TEUR 1.000 beschränkte Bürgschaft der Virtual Minds AG für einen Kontokorrentkredit der Yieldlab AG.

• Haftung aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten
Gegenüber der Stadtsparkasse Düsseldorf besteht eine Patronatserklärung der Virtual Minds AG für Leasing-Verpflichtungen der myLoc managed IT AG.
Gegenüber der Stadtsparkasse Düsseldorf besteht eine Patronatserklärung der Virtual Minds AG für Leasing-Verpflichtungen der ADITION technologies AG.
Gegenüber der Commerz Real Mobilienleasing GmbH besteht eine gesamtschuldnerische Mithaft der Virtual Minds AG für Verpflichtungen der myLoc managed IT AG.

Arbeitnehmer
Die Zahl der im Geschäftsjahr durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiten betrug: 15

Mutterunternehmen
Die Gesellschaft gehört zum Konzern der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring.

Mitglieder des Aufsichtsrats
Herr Christof Wahl,
Vorsitzender
bis 31. August 2018
Diplom-Ingenieur, Diplom Kaufmann

Frau Dr. Sabine Eckhardt,
Vorsitzende
ab 31. August 2018 Vorstand

Herr Daniel Raimer,
Stellvertretender Vorsitzender
bis 31. August 2018
Rechtsanwalt

Herr Dr. Dieter Brender
bis 31. Dezember 2018
Rechtsanwalt
Herr Torsten Hauschildt
Kaufmann
Herr Benjamin von Schenck
ab 31. August 2018 Geschäftsführer

Herr Dennis Zentgraf
bis 31. August 2018
Diplom Wirtschaftsprüfer
Herr Dr. Jens Mittnacht
Diplom Wirtschaftsingenieur

Herr Michael Sandbichler
ab 31. August 2018 Geschäftsführer

Mitteilung nach § 20 AktG
Es bestehen Beteiligungen an der Virtual Minds AG, Freiburg i. Br., die nach § 20 AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden sind. Wegen des Wortlautes der Mitteilung wird insoweit auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 17. September 2015 verwiesen.

Schlusserklärung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2018 der Virtual Minds AG, Freiburg
Die Gesellschaft hat nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem wesentlichen Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist nicht benachteiligt worden.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 28. November 2019