CLI Services GmbH

CLI AG

Hamburg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Konzernlagebericht

I. Grundlagen des Konzerns

Im Berichtsjahr wurde mit dem neuen Marktauftritt und der Umbenennung der Gruppe die Fokussierung weiter fortgeführt. Die Compass Logistics International AG wurde mit Beschluss der Hauptversammlung im Jahr 2021 in CLI AG umbenannt.

Mit den neuen Divisionen wurde die

• Erhöhung der Wertschöpfungstiefe

• Verstärkte Spezialisierung auf intelligente Sonderlösungen statt Massengeschäft

• Realisierung von geschäftsbereichsübergreifenden Synergie- und Cross-Selling-Effekten

systematisch weiterverfolgt.

Dabei wurde die Entwicklung in diesem Jahr in allen Geschäftsbereiche weiter voran getrieben:

• Ausbau des weltweiten Gefahrgutnetzwerkes mit überwiegend eigenem Equipment

• Entwicklung und Umsetzung intelligenter Sonderlösungen im Bereich der Distributionslogistik für eigene Rechnung

• Transport- und Lagerlogistik in ausgewählten Nischenmärkten mit eigenem und fremdem Equipment

• Erarbeitung und Betrieb maßgeschneiderter IT-Lösungen für sämtlicheGeschäftsbereiche, insbesondere zur Steuerung und Kontrollelogistischer Abläufe

• Bau und Verwaltung von Logistik- Gewerbe- und Wohnimmobilien für eigene und fremde Rechnung

Zusätzlich wurden in 2021 die Namen und Rechte für den Weltmarktführer faltbarer Kajaks "Klepper" übernommen. Ziel ist es, mit dem Lifestyle Produkt eine eigene Division im CLI Konzern aufzubauen und hochwertig hergestellte Kajaks zu entwickeln, bauen und international zu vertreiben.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliche Lage

Im Vergleich zum vorangegangenen Krisenjahr 2020, in dem die Produktion im Zuge der Corona-Pandemie teilweise massiv eingeschränkt worden war, hat sich die Wirtschaftsleistung im Jahr 2021 in fast allen Wirtschaftsbereichen erhöht.

Die preisbereinigte Bruttowertschöpfung stieg in Deutschland im Verarbeitenden Gewerbe deutlich um 4,4 % gegenüber dem Vorjahr. Auch die meisten Dienstleistungsbereiche verzeichneten gegenüber 2020 merkliche Zuwächse. Im zusammengefassten Wirtschaftsbereich Handel, Verkehr und Gastgewerbe fiel das Wirtschaftswachstum aufgrund der anhaltenden pandemiebedingten Einschränkungen mit einem Plus von 3,0 % etwas verhaltener aus.

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2021 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 2,7 % höher als im Jahr 2020 (auch kalenderbereinigt). Trotz der andauernden Pandemiesituation und zunehmender Liefer- und Materialengpässe konnte sich die deutsche Wirtschaft nach dem Einbruch im Vorjahr erholen, wenngleich die Wirtschaftsleistung das Vorkrisenniveau noch nicht wieder erreicht hat. Im Vergleich zum Jahr 2020, dem Jahr vor Beginn der Corona-Pandemie, war das BIP 2021 noch um 2,0 % niedriger.

(Quelle: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 020 vom 14. Januar 2022)

Das Geschäftsklima der Logistik insgesamt erweist sich um einige Punkte besser als zum Jahreswechsel 2020 zu 2021. Aber vor zwölf Monaten war die Hoffnung vorhanden, dass es nach schmerzhaften Lockdowns und dem Beginn der Impfungen kontinuierlich aufwärtsgehen würde. Realität sind allerdings derzeit dramatisch steigende Preise insbesondere für Mineralöle, abnehmende Lagerbestände bei Industrie und Handel, schrumpfende Auftragsbestände bei den Logistikdienstleistern - bei immerhin noch stabiler Personalsituation.

Die deutsche Wirtschaft erlebt reduzierte Wertschöpfungsketten. Eine gut funktionierende Logistik hat aus unserer Sicht ihren Beitrag dazu geleistet, diese Verluste so gering wie möglich zu halten. Trotzdem sind die Verwerfungen spürbar und begleiten uns nun ins neue Jahr. Die Systemrelevanz unserer Arbeit ist der breiten Öffentlichkeit und hoffentlich auch den Entscheidern in Politik und Verwaltung ins Bewusstsein gedrungen. Für Logistikdienstleister wie uns ergibt sich damit eine hohe Verantwortung, immer wieder neu zu liefern - neue Ideen und Lösungen und natürlich die richtige Ware zum richtigen Zeitpunkt an den richtigen Ort zu transportieren.

(Quelle: https://www.bvl.de/logistik-indikator/4-quartal-2021)

2. Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2021 erzielte der Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 58.360,6 T€ und lag somit um 1,8 % leicht unter dem Vorjahreswert von 59.404,2 T€.

Zusätzlich gab es Bestandsverminderungen in Höhe von 480,3 T€, so dass die Gesamtleistung des Konzerns im Berichtsjahr 57.880,3 T€ (Vorjahr 60.635,2) beträgt.

Der Materialaufwand beläuft sich auf 48.347,7 T€ und macht somit ca. 83,5 % (Vorjahr: 82,6 %) der Gesamtleistung aus. In Folge ergibt sich ein Rohertrag von 9.532,6 T€ (Vorjahr 10.539,6 T€) bei einer Rohertragsquote der Gesamtleistung von ca. 16,5 % (Vorjahr 17,4 %).

Die betrieblichen Aufwendungen ohne Materialaufwendungen liegen bei 9.428,7 T€ (Vorjahr: 10.097,2 €), wobei 6.366,4 T€ (Vorjahr: 5.071,8 T€) Personalaufwand, 25,5 T€ (Vorjahr: 20,5 T€) sonstige Steuern und 1.782,6 T€ (Vorjahr: 3.886,3 T€) sonstiger betrieblicher Aufwand darstellen. Der Anstieg des Personalaufwandes ist insbesondere auf Personalaufbau für zukünftiges geplantes Wachstum zurück zu führen.

Daneben wurden sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 1.318,1 T€ (Vorjahr 1.172,4 T€) erzielt. Darin enthalten sind die Erträge aus der Auflösung des passiven Unterschiedsbetrages aus der Erstkonsolidierung der südafrikanischen Gesellschaften von 295,8 T€.

Die Abschreibungen belaufen sich im Berichtsjahr auf 1.254,3 T€ (Vorjahr: 1.118,6 T€), so dass das Betriebsergebnis 1.447,5 T€ (Vorjahr: 1.635,3 T€) beträgt.

Das Finanzergebnis ist durch den Zinsaufwand mit 129,9 T€ wie im Vorjahr (199,3 T€) negativ. Die Ertragssteuern belaufen sich im Jahr 2021 auf 608,8 T€ (Vorjahr: 789,9 T€). Die Steuerquote von 46,2 % ist durch die nicht steuerlich wirksamen Verluste bei Tochterunternehmen sowie eine innerhalb des Konzerns durchgeführte zu versteuernde Ausschüttung bedingt.

Insgesamt beträgt der Konzernjahresüberschuss nach Steuern 683,3 T€ (Vorjahr 625,6 T€). Damit wurde die Vorjahresprognose eines gleichbleibenden Ergebnisses erreicht, die Ertragslage kann daher als zufriedenstellend eingestuft werden.

3. Finanzlage

Der gesamte Konzern-Cash-Flow (Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds) beträgt im Berichtsjahr -213,8 T€ (Vorjahr -36.157,0 T€). Dieser lässt sich in folgende drei Bereiche unterteilen:

Der Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug 435,7 T€ (Vorjahr: 3.943,1 T€). Der leicht positive Wert im Berichtsjahr resultiert im Wesentlichen aus dem Konzernergebnis, wobei den nicht zahlungswirksamen Abschreibungen die Erhöhung der Sonstigen Vermögensgegenstände entgegensteht, welche zwar das Konzernergebnis, jedoch nicht den Cash-Flow erhöht.

Aus Investitionstätigkeit / Desinvestitionstätigkeit ergibt sich ein Saldo zuungunsten des Finanzmittelfonds der Gesellschaft in Höhe von 577 T€ (Vorjahr: -1.489,2 T€). Hierbei standen Zahlungseingängen für getilgte Ausleihungen von 649,0 T€ hohe Auszahlungen für Investitionen von etwa einer Million EUR gegenüber.

Durch Tilgungsaktivität und gezahlte Zinsen beträgt der Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit -72,5 T€ (Vorjahr -38.610,8 T€). Im Vorjahr war der Cash-Flow insbesondere durch die vorgenommene Ausschüttung von 30.028,2 T€ belastet

Per Saldo reduzierte sich der Finanzmittelfonds am Ende der Periode, bestehend aus liquiden Mitteln und kurzfristigen Bankverbindlichkeiten, leicht von 2.235,8 T€ auf 2.162,8 T€. Hierbei ergaben sich auch positive Wechselkurseffekte, welche den Finanzmittelfond um 140,8 T€ erhöhten. Wir gehen momentan davon aus, dass die Finanzlage 2022 zu 2021 verbessert sein wird.

4. Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt per Stichtag 31. Dezember 2021 26.621,0 T€ (Vorjahr 27.035,3 T€). Der Rückgang der Bilanzsumme ist weitestgehend auf die Rückführung von Sonstigen Ausleihungen um 618,3 T€ zurückzuführen.

Die langfristig gebundenen Mittel des Konzerns betragen 8.508,7 T€ (Vorjahr 9.552,7 T€). Dies entspricht 32,7 % (Vorjahr 35,3 %) der Bilanzsumme. Größter Posten sind dabei die Grundstücke und Immobilien mit einem Buchwert von 3.600,8 T€ (Vorjahr 3.022,4 T€) sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung mit einem Buchwert in Höhe von 2.914,4 T€ (Vorjahr 3.424,2 T€).

Die kurzfristig gebundenen Mittel von 18.112,3 T€ (Vorjahr 17.482,6 T€) bestehen im Wesentlichen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die langfristig verfügbaren Mittel betragen insgesamt 14.275,8 T€ (Vorjahr 13.001,8 T€) und somit 74,2 % (Vorjahr 48,1 %) der Bilanzsumme. Diese setzen sich zusammen aus dem Konzerneigenkapital in Höhe von 12.723,8 T€ (Vorjahr 11.697,1 T€) und dem langfristigen Fremdkapital in Höhe von 1.552,0 T€ (Vorjahr 1.304,7).

Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals ergibt sich aus dem Konzern-Eigenkapitalspiegel in Anlage 4. Die Konzerneigenkapitalquote beträgt 48,9 % (Vorjahr 43,3 %). Durch die langfristig verfügbaren Mittel sind zum Bilanzstichtag die langfristig gebundenen Mittel zu rund 168 % (Vorjahr: 136 %) weiterhin mehr als abgedeckt.

Insgesamt kann die Lage des Konzerns in der Entwicklung als sehr zufriedenstellend eingestuft werden.

III. Chancen-, Risiko-, und Prognosebericht

1. Chancen- und Risikobericht

Risikomanagement

Das Risikomanagement wird permanent weiter ausgebaut und verbessert. In diesem Zusammenhang dient ein regelmäßiges (Risiko-)Controlling der frühzeitigen Identifikation von Risiken. Insbesondere unterliegen Risiken aus Marktentwicklungen, operativen Risiken, Finanzrisiken und Risikopotentiale aus strategischen Entscheidungen, die bestandsgefährdend wirken können, der besonderen Beobachtung. Zur Minimierung und Vermeidung von steuerlichen, kartell- und wettbewerbsrechtlichen Risiken und Umweltrisiken wird auf das im Konzern vorhandene Fachwissen zurückgegriffen und bei Bedarf rechtliche Beratung und Expertenwissen eingeholt.

Weltkonjunkturrisiken und -chancen

Der russische Angriffskrieg gegen die Ukraine erhöht die Unsicherheit über die wirtschaftliche Entwicklung beträchtlich, dämpft das Wachstum und trägt zum Anstieg der Energie- und Verbraucherpreise bei. Die Unsicherheit über die wirtschaftlichen Auswirkungen des Krieges ist derzeit extrem hoch. Sie hängen maßgeblich von der Dauer des Krieges, der Wirkung der bereits verhängten Sanktionen sowie möglicher weiterer Entwicklungen ab, wie etwa einem möglichen Stopp der russischen Energielieferungen.

Neben den Auswirkungen des Krieges ist die Entwicklung der Weltwirtschaft nach wie vor von der Corona-Pandemie geprägt. Die Ende November 2021 entdeckte Omikron-Variante hat eine weitere Welle des Coronavirus (SARS-CoV- 2) eingeleitet und stellt inzwischen nahezu weltweit die dominierende Variante dar. Sie dürfte zum Jahreswechsel 2021/22 in einigen Volkswirtschaften - vor allem in Europa und einigen Schwellenländern wie China und Indien - zur Abkühlung der konjunkturellen Dynamik geführt haben.

(Quelle: Sachverständigenrat, "Aktuelle Konjunkturprognose 2022 und 2023" vom 30. März 2022)

Sollte es im Finanzbereich zu einem Kurswechsel in der Zinspolitik kommen, könnte diese Entwicklung auch kurzfristig Einfluss auf die Konjunktur und mittelfristig auf die Investitionen in Deutschland und Europa haben.

Die Risiken bleiben aber weiterhin schwer einschätzbar. Dies gilt sowohl für den nationalen als auch für die internationalen Märkte wie sie sich von den negativen Einflüssen der Corona Pandemie erholen und welche Auswirkungen der Krieg in der Ukraine haben wird.

Währungsrisiken und -Chancen

Die Internationalität der Geschäftstätigkeit bedingt neben Zahlungsströmen in Euro auch Zahlungsströme in US-und kanadischen Dollar sowie südafrikanische Rand. Aus den Entwicklungen der Fremdwährungskurse im Verhältnis zum Euro ergeben sich für den Konzern sowohl Chancen als auch Risiken.

Absatz- und Beschaffungsrisiken

Die wirtschaftliche Lage des Konzerns wird im Wesentlichen durch die Auslastung und Entwicklung der Konzerneinheiten bestimmt. Durch die hohe Personal- und Kapitalintensität in der Logistikbranche existiert das permanente Risiko, dass Fixkosten aufgrund ungenügender Nachfrage und Auslastung das Ergebnis des Konzerns belasten.

Ferner ist der Konzern dem allgemeinen Risiko steigernder Beschaffungspreise für Subunternehmerdienstleistungen und Treibstoffe ausgesetzt. Preissteigerungen auf den internationalen Rohölmärkten, Charterraten oder fiskalische Mehrbelastungen können die wirtschaftliche Situation beeinträchtigen, sofern eine Weiterbelastung an die Auftraggeber nicht oder nicht zeitnah umsetzbar ist.

Kredit- und Liquiditätsrisiken

Kundenforderungen sind grundsätzlich einem Ausfallrisiko ausgesetzt. Daher wird im Konzernverbund ein striktes Debitorenmanagement eingesetzt, um Liquiditätszuflüsse zeitnah zu gewährleisten. Diesen Risiken wird auch durch gezielte Prüfung der Bonität der Kunden begegnet.

Ein Liquiditätsrisiko resultiert vor Allem aus wegfallenden Aufträgen oder einer Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen durch Kunden und sich dann insbesondere hieraus ergebende unzureichende flüssige Mittel zur Deckung der Fixkosten. Durch regelmäßige Finanzpläne wird dieses Risiko gesteuert.

Sonstige Risiken

Sonstige wesentliche Risiken, die die Konzernentwicklung nachhaltig negativ beeinträchtigen können, sind derzeit nicht zu identifizieren. Zahlungsunfähigkeit, eine Überschuldung oder sonstige den Bestand gefährdende Risiken liegen ebenfalls nicht vor.

2. Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2022 wird trotz der oben genannten Belastungen der Weltwirtschaft durch Corona und den Ukraine-Krieg mit einem leicht gestiegenen Umsatz sowie einem leicht verbesserten Ergebnis im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 gerechnet.

Konzernbilanz

AKTIVA

Konzern - Gewinn- und Verlustrechnung

Konzernanhang

Allgemeine Hinweise

Die CLI AG hat ihren Sitz in Hamburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 130047 eingetragen. Mit Beschluss vom 14. Juni 2021 wurde die "Compass Logistics International AG" in "CLI AG" umfirmiert.

Der vorliegende Konzernabschluss wurde gemäß der §§ 290 ff. HGB aufgestellt.

Zur Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernabschlusses haben wir einzelne Posten der Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert erläutert. Die für einzelne Positionen geforderten Zusatzangaben haben wir ebenfalls in den Anhang übernommen. Die Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung stellten wir nach dem Gesamtkostenverfahren auf.

Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst zum Stichtag die Muttergesellschaft CLI AG sowie zwölf inländische und acht ausländische Tochterunternehmen.

Im Berichtsjahr wurden die Tochterunternehmen packnship GmbH, Hamburg, die Klepper International GmbH, Hamburg, sowie CLI Supply Chain GmbH, Hamburg, neu gegründet.

Anteilsbesitz der Muttergesellschaft

Folgende Gesellschaften wurden in die Konsolidierung einbezogen, da die Muttergesellschaft CLI AG die Voraussetzungen des § 290 Abs. 2 HGB in Bezug auf diese Gesellschaften erfüllt.

Der hier gezeigte Anteil am Stammkapital zeigt sowohl direkte Beteiligungsquoten an Tochtergesellschaften als auch indirekte Beteiligungsquoten an Enkelgesellschaften.

^* Auf Grund von Neugründung erstmalig konsolidiert.

Die RSB Logistic Inc., Saskatoon / Kanada, hat ein gezeichnetes Kapital von CAD 1.300.000. Die Umrechnung des gezeichneten Kapitals erfolgte mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung von 1,3138 CAD/EUR.

Die RSB Logistic Services Inc., Paducah / USA, hat ein gezeichnetes Kapital von USD 50.000. Die Umrechnung des gezeichneten Kapitals erfolgte mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung von 1,3204 USD/EUR.

Die RSB International Freight Forwarding Inc., Montreal / Kanada, hat ein gezeichnetes Kapital von CAD 100. Die Umrechnung des gezeichneten Kapitals erfolgte mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung von 1,559 CAD/EUR.

Der Teilkonzernabschluss der Compass Logistics International Holdings S.A. (Pty) Ltd., Alberton / Südafrika, wird in vorliegendem Konzernabschluss auf Grundlage des Teilkonzernabschlusses konsolidiert. Die Umrechnung des gezeichneten Kapitals in Höhe von TZAR 4.843,6 erfolgte mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung von 16,7903 ZAR/EUR.

In den Konzernabschluss aufgrund eines Wahlrechts nicht einbezogene Tochterunternehmen

Ein Tochterunternehmen braucht gemäß § 296 Abs. 2 HGB in den Konzernabschluss nicht einbezogen zu werden, wenn das Tochterunternehmen für die Verpflichtung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln, von untergeordneter Bedeutung ist.

Von diesem Wahlrecht wird im Berichtsjahr teilweise Gebrauch gemacht. Die folgende Gesellschaft wurde aufgrund untergeordneter Bedeutung nicht in den Konzernabschluss einbezogen:

- Algabag (Pty) Ltd., Südafrika

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss der CLI AG einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Realisations- und Imparitätsprinzip wurden grundsätzlich beachtet; Vermögensgegenstände bewerteten wir höchstens zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten.

Fremdwährungspositionen von in EUR aufgestellten Abschlüssen werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag gem. § 256a Abs. 2 HGB bewertet. Sofern sich die zukünftigen Zahlungsströme von Transaktionen ausgleichen, wurde auch bei einer Restlaufzeit von über einem Jahr das Imparitätsprinzip nicht beachtet. Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "sonstige betriebliche Erträge" bzw. "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

Die in den Konzernabschluss einbezogene ausländischen Tochtergesellschaften aus Kanada bilanzieren in kanadischen Dollar.

Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft aus den USA wurde in US-Dollar aufgestellt.

Die Jahresabschlüsse der südafrikanischen Konzerngesellschaften wurden in südafrikanischen Rand aufgestellt.

Die Währungsumrechnungen von auf fremde Währung lautenden Abschlüssen erfolgten gemäß § 308a HGB. Die entstandenen Währungsdifferenzen wurden in den Posten "Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung" eingestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände einschließlich des Geschäftswertes aus der Kapitalkonsolidierung von Anteilen sowie Sach- und Finanzanlagen wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung von Abschreibungen bewertet. Planmäßige Abschreibungen nahmen wir linear vor. Die Geschäftswerte aus der Erstkonsolidierung werden über eine planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung erfolgt grundsätzlich über einen Zeitraum von fünf Jahren (gemäß § 253 Abs. 3 i. V. m. § 285 Nr. 13 HGB in der Fassung des BilMoG zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung der Geschäftswerte). Diese Abschreibungsdauer wurde auch für die Zugänge von untergeordneter Bedeutung beibehalten.

Vorräte bewerteten wir zu durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten abzüglich der Wertabschläge für Einzelrisiken und für das allgemeine Kreditrisiko bilanziert. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr lagen nicht vor.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten wurden mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern in den einzelnen Abschlüssen aufgrund von temporären oder quasipermanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt gemäß § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB.

Die zu aktivierenden Beträge ordneten wir soweit wie möglich den betreffenden Aktivposten zu, der Restbetrag wurde als Geschäftswert aus der Kapitalkonsolidierung ausgewiesen. Passivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung erfassten wir im Sonderposten "Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung".

Soweit dieser Posten aus Gewinnthesaurierungen von Tochtergesellschaften aus der Zeit vor der Erstkonsolidierung resultiert, hat er Eigenkapitalcharakter. Der Betrag wurde insoweit gem. DRS 23 Tz. 148 in die Konzerngewinnrücklagen eingestellt. Dieser Posten umfasst im Berichtsjahr einen Wert von T€ 2.141 (Vorjahr T€ 2.141).

Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert.

Alle Abschlüsse der Gesellschaften, die eine von der Berichtswährung abweichende funktionale Währung haben, werden in die Berichtswährung der CLI AG umgerechnet. Dabei werden Vermögenswerte und Schulden der einbezogenen Unternehmen, mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in EUR umzurechnen ist, mit den Devisenkassamittelkursen am Bilanzstichtag umgerechnet. Die Umrechnung der Gewinn- und Verlustrechnung dieser Unternehmen erfolgt mit dem Jahresdurchschnittskurs. Entstehende Umrechnungsdifferenzen werden in den Posten "Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechung" eingestellt und fortgeführt. Auf Minderheitsgesellschafter entfallende Wechselkursdifferenzen wurden dem Posten "Nicht beherrschende Anteile" zugeschlagen. Zum 31. Dezember 2021 beliefen sich diese Differenzen auf T€ -177,5 (Vorjahr: T€ -68,3). Der deutliche Rückgang im Berichtsjahr lässt sich insbesondere auf den stark schwankenden Umrechnungskurs des CAD zurückführen.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist hier dargestellt.

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von T€ 100,0 und die gesetzliche Rücklage von T€ 10,0 entsprechen den im Einzelabschluss der CLI AG ausgewiesenen Bilanzposten.

Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung

Der Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung wurde im Berichtszeitraum gegen Sonstige betriebliche Erträge aufgelöst, da die bei der Erstkonsolidierung der südafrikanischen Gesellschaften hier abgebildeten erwarteten negativen Effekte nicht eingetreten sind und aller Wahrscheinlichkeit nach auch nicht mehr eintreten werden.

Steuerrückstellungen / latente Steuern

Die Steuerrückstellungen sind nahezu ausschließlich für Ertragsteuern des Berichtsjahres gebildet.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden ermittelt. Sich ergebende Steuerbe- und -entlastungen sind unsaldiert angesetzt. Im Berichtsjahr ergeben sich wie im Vorjahr die aktiven latenten Steuern aus Verlustvorträgen der Hamburger Quartiere GmbH, die in den nächsten fünf Jahren erwartungsgemäß mit Erträgen verrechnet werden. Der bei der Berechnung angewandte unternehmensindividuelle Steuersatz beträgt 30,0 %.

Im Berichtsjahr ergeben sich die passiven latenten Steuern aus Bewertungsunterschieden im südafrikanischen Teilkonzern. Der bei der Berechnung angewandte unternehmensindividuelle Steuersatz beträgt 28,0 %.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Personalkosten, Urlaubsansprüche und ausstehende Lieferantenrechnungen gebildet.

Verbindlichkeitenspiegel

Sicherheiten und Haftungsverhältnisse

Für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind Sicherungsübereignungen von Sachanlagen i.H.v. T€ 1.396,5 eingetragen. Daneben bestehen bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen übliche Eigentumsvorbehalte.

Weiterhin bestehen Patronatserklärungen zur Absicherung von Mietverträgen zugunsten Dritter.

Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme wird wegen der guten Liquiditäts- und Ertragslage der Dritten als gering eingeschätzt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Konzern hat diverse Miet- und Leasingverträge mit Dritten abgeschlossen. Die daraus resultierenden Restverpflichtungen belaufen sich auf T€ 792,9 (Vorjahr T€ 1.052,3).

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Ertragsteuern betreffen mit T€ 476,8 (Vorjahr: T€ 547,6) das Inland sowie mit T€ 132,0 (Vorjahr: T€ 242,3) das Ausland.

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind T€ 9,4 Aufwand aus der Veränderung latenter Steuern enthalten.

Die Überleitung vom erwarteten Steueraufwand mit einer Steuerquote von 30 % zum ausgewiesenen Steueraufwand ergibt sich wie folgt

Bewertungseinheiten

Es bestehen in Höhe von T€ 3.090,2 eine Bewertungseinheit für geleistete und erhaltene Anzahlungen in USD. Da sowohl die zugehörigen Umsätze als auch Aufwendungen im Zeitablauf immer gleich anfallen, heben sich Wertänderungen aus Wechselkurseffekten vollständig auf.

Sonstige Angaben

Vorstand

Michael Müller, Hamburg, Kaufmann

Aufsichtsrat

Gerd zur Mühlen, Euskirchen (Vorsitzender)

Wolfgang Müller, Bremen (stellvertretender Vorsitzender)

Christa Müller, Bremerhaven (bis 26. November 2021)

Gregor Suwelack, Neuss (ab 26. November 2021)

Gesamtbezüge des Vorstands

Bezüglich der Bezüge des Vorstandes wird die Erleichterungsregelung gemäß § 314 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen.

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der CLI AG erhielt für 2021 T€ 8,0 (Vorjahr: T€ 8,0) an Aufwandsentschädigungen.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter (ohne Geschäftsleitung und Auszubildende) belief sich auf 221 (Vorjahr 178). Davon waren 95 (Vorjahr 97) gewerbliche und 126 (Vorjahr 81) kaufmännische Mitarbeiter.

Angabe gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB

Der Konzernabschlussprüfer hat ausschließlich für Abschlussprüfungsleistungen im Konzern insgesamt T€ 43,2 (Vorjahr: T€ 41,3) abgerechnet.

Mitteilung gemäß § 264 Abs. 3 HGB

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften

- RSB LOGISTIC Projektspedition GmbH, Köln

- CLI Real Estate IV GmbH, Hamburg

- HamburgerQuartiere GmbH, Hamburg

- Klepper Lifestyle GmbH, Hamburg

- Klepper International GmbH, Hamburg

- CLI Chartering GmbH, Hamburg

- CLI Supply Chain GmbH, Hamburg

- packnship GmbH, Hamburg

- CLI Transport GmbH, Köln

- CLI Services GmbH, Köln

- CLI Asset Management GmbH, Köln

- Kurzenberger Logistik GmbH, Köln

nehmen die Erleichterungsmöglichkeiten gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

Gewinnverwendungsvorschlag des Mutterunternehmens

Der Bilanzgewinn der CLI AG i.H.v. T€ 4.149,7 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Konzernabschlussprüfers

An die CLI AG, Hamburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der CLI AG, Hamburg, und ihrer Tochtergesellschaften (Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang 2021, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der CLI AG, Hamburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

• beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Konzerneigenkapitalspiegel

Konzernkapitalflussrechnung nach DRS 21

Bericht des Aufsichtsrates

Während der Berichtszeit hat der Vorstand über die Lage der CLI AG und die wesentlichen Geschäftsvorgänge regelmäßig unterrichtet. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstandes in seinen Sitzungen behandelt. Die Entwicklung des Unternehmens wurde gemeinsam mit dem Vorstand laufend erörtert. Im Berichtsjahr fand so eine Sitzung des Aufsichtsrats gemeinsam mit dem Vorstand statt.

Den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 der Gesellschaft hat Herr Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Jörg-Udo Bahrmann, Bremen, vorbereitend erstellt und mit einer berufsüblichen Bescheinigung versehen. Er wurde in der erstellten Form durch den Vorstand aufgestellt.

Der Jahresabschluss sowie der Bericht über die Erstellung des Jahresabschlusses lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurde in unserer Bilanzsitzung am 9. November 2022 ausführlich behandelt. Wir hatten keine Einwendungen und stimmen dem Jahresabschluss sowie Bericht über die Erstellung des Jahresabschlusses zu. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Konzernabschluss der CLI AG wurde vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellt und von der EPG Treuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oyten, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Bericht über die Prüfung des Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes zum 31. Dezember 2021 lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurde in unserer Sitzung am 9. November 2022 ausführlich behandelt. An dieser hat der Abschlussprüfer gemäß § 171 Abs. 1 S. 2 AktG teilgenommen. Wir haben keine Einwendungen und stimmen dem Bericht über den Konzernabschluss zu. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der CLI AG für seinen Einsatz und seine Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Angaben zur Billigung des Konzernabschlusses

Der Konzernabschluss ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 9. November 2022 gebilligt worden. Damit ist der Konzernabschluss nach § 172 AktG festgestellt.