Heart BidCo GmbH

Heart BidCo GmbH (vormals: optus 937. GmbH)

Backnang (vormals: Frankfurt am Main)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

(bis 3. August 2023: optus 937. GmbH, bis 29. September 2023: Frankfurt am Main)

A k t i v a

P a s s i v a

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 18. Juli bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Heart BidCo GmbH ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs.1 HGB. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Backnang und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart unter der Nummer HRB 791540 eingetragen.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB teilweise in Anspruch.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Gesellschaft wurde als optus 937.GmbH mit Gesellschaftsvertrag vom 18.07.2023 gegründet und am 21.07.2023 in das Handelsregister Frankfurt / HRB 131749 eingetragen. Durch Gesellschafterbeschluss vom 3. August 2023 wurde die Umfirmierung der optus 937. GmbH in die Heart BidCo GmbH beschlossen. Durch Gesellschafterbeschluss vom 29. September 2023 wurde der Sitz der Gesellschaft nach Backnang, Eugen-Adolff-Straße 134 71522 Backnang verlegt.

Mit Anteilskaufvertrag vom 07./08.07.2023 sowie Überleitungsvertrag vom 21.08.2023 wurden sämtliche Anteile an der Cubes Holding GmbH durch die Gesellschaft erworben. Veräußerer der Anteile war die fya SA, Luxemburg.

II. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Bei den Finanzanlagen erfolgt die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten abzüglich Abwertungen bei einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.

Ausleihungen sind zum Nominalwert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Hinsichtlich der Ermittlung von latenten Steuern nach § 274 HGB macht die Gesellschaft von den größenabhängigen Erleichterungen nach § 274a HGB Gebrauch.

2. Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

Das Eigenkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigenRückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag, der zur Abdeckung der erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten erforderlich ist, angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Fremdwährungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Bilanzposten werden zum Stichtag wie folgt bewertet:

Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenkassamittelkurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, angesetzt (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs bei Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurswert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, bewertet (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

III. Erläuterungen zu Bilanzposten

Anlagevermögen
Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen (Anteilsbesitz) - d.h. die Unternehmen, von denen die Gesellschaft direkt oder indirekt mindestens 20 % der Anteile besitzt - setzen sich wie folgt zusammen:
…

Die Position Ausleihungen an verbundene Unternehmen beinhaltet Darlehen der Gesellschaft als Darlehensgeber an die Cubes Holding GmbH in Höhe von insgesamt TEUR 174.090 sowie TUSD 41.611.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und resultieren im Wesentlichen aus Zinsforderungen aus den Darlehensverträgen mit der Cubes Holding GmbH in Höhe von TEUR 5.285 sowie aus den Dienstleistungsverträgen zwischen der Heart BidCo GmbH und der d & b audiotechnik GmbH & Co.KG (TEUR 379) und der d & b solutions GmbH& Co.KG (TEUR 174).

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und enthalten Steuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 2.462.

Guthaben bei Kreditinstituten

Das Guthaben bei Kreditinstituten beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 219.

Eigenkapital

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 293.995 sowie eine Sacheinlage von TEUR 11.850.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen die Rückstellungen für Personalkosten in Höhe von TEUR 185 und für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 116.

Verbindlichkeitenspiegel

Die Aufgliederung der Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten ergibt sich aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel:

Am 04.09.2023 wurde ein Kreditvertrag abgeschlossen, bei dem die Heart HoldCo GmbH als Muttergesellschaft und Bürge fungiert und die Heart BidCo GmbH als Darlehensnehmer und Bürge agiert. Das Konsortium, das den Kredit bereitstellt, besteht aus der ICG, Arcmont, Hayfin, UniCredit Bank AG, HSBC Continental Europe S.A. Germany und der Deutschen Bank AG. Die Kroll Agency Services Limited ist als Agent und Treuhänder des Vertrags tätig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren zum größten Teil aus dem Erstattungsanspruch der d & b audiotechnik GmbH & Co. KG gegenüber der Heart BidCo GmbH aufgrund umsatzsteuerlicher Organschaft in Höhe von TEUR 1.858. Zudem bestehen Verbindlichkeiten aus dem Lieferung- und Leistungsverkehr in Höhe von TEUR 38.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden nach §277 Abs.1 HGB ermittelt. Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 553 resultieren aus Konzernumlagen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Kursgewinne in Höhe von TEUR 34.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Finanzergebnis

Der Zinsertrag in Höhe von TEUR 5.623 resultiert aus Zinsen von verbundenen Unternehmen. Im Zinsaufwand von TEUR 11.774 sind Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 40 enthalten.
V. Angaben zum Grundsatz der Unternehmensfortführung

Die Heart BidCo GmbH, Backnang, ist die unmittelbare Tochtergesellschaft der Heart HoldCo GmbH, Backnang und Darlehensgeberin der operativen Gesellschaften der Heart Gruppe. Somit ist diese operativ abhängig von der Geschäftsentwicklung der operativen Gesellschaften, insbesondere von der d & b audiotechnik GmbH & Co. KG, Backnang.

Auf Grundlage der von der Geschäftsleitung erstellten Unternehmensplanung mit entsprechender Ertrags- und Finanzplanung, insbesondere im Hinblick auf die Planung der Tochtergesellschaft, der d & b audiotechnik GmbH & Co. KG, die sich auf einem anhaltenden Wachstumspfad befindet, besteht eine positive Fortführungsprognose für die Heart BidCo GmbH.

VI. Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Im Berichtsjahr waren 5 Mitarbeiter beschäftigt.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2023

- Frau Cornelia Wendt, Berlin (bis 4. August 2023)
- Herr Roman Brück, Frankfurt am Main (ab 4. August 2023 bis 30. September 2023)
- Herr Adi Bikic, Frankfurt am Main (ab 4. August 2023 bis 30. September 2023)
- Herr Amnon F. Harman (CEO), Dipl. Ing., Dipl. Wirtschafts-Ing., Ottobrunn (ab 14. September 2023)
- Jens Nilsson (CFO),M.Sc. Managerial Economics, Nierstein-Oppenheim (ab 1. Oktober 2023)

Da die Heart BidCo GmbH eine kleine Kapitalgesellschaft ist, wird auf die Angabe der Vergütung der Geschäftsführung gemäß § 288 Abs. 1 Nr.1 HGB verzichtet.

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Beirat

Dem Beirat gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an:

- Robert Sudo, Managing Director, London, Beiratsvorsitz
- Andrew Tisdale, Senior Managing Director, London
- Daniel Zwicky, Director, London
- Maria João Borges, Senior Vice President, London
- Craig Hassall, CEO, Cleveland, Ohio
- Roderik Schlosser, CEO, Richmond
- Thomas Schroeter, Non-Executive Director, Berlin

Da die Heart BidCo GmbH eine kleine Kapitalgesellschaft ist, wird auf die Angabe der Vergütung des Beirats gemäß § 288 Abs. 1 Nr.1 HGB verzichtet.

Konsolidierungskreis

Die Heart HoldCo GmbH ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt.

Die Heart BidCo GmbH, mit Sitz in Backnang, ist als Mutterunternehmen von der Erstellung eines Konzernabschlusses befreit, da der Jahresabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 290 ff. HGB in den Konzernabschluss Heart HoldCo GmbH mit Sitz in Backnang, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen wird.

Der Konzernabschluss der Heart HoldCo GmbH ist im Unternehmensregister einzureichen. Der Konzernabschluss für den größten Kreis wird von der Heart Topco Lux Sàrl., Luxemburg, erstellt.
   

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

   
An die Heart BidCo GmbH, Backnang (bis 3. August 2023: optus 937. GmbH, bis zum 29. September 2023: Frankfurt am Main)

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Heart BidCo GmbH, Backnang (bis 3. August 2023: optus 937. GmbH, bis zum 29. September 2023: Frankfurt am Main)‌, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Juli bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften‌‌ und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Juli bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB‌‌ erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB‌‌ unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung‌‌‌ durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter‌‌ für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften‌‌ in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB‌‌ unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung‌ durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.