Venator Germany GmbHLiquidated

Venator Germany GmbH

Duisburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

I. Grundlagen des Unternehmens

Der Schwerpunkt der Aktivitäten der Gesellschaft liegt in der Herstellung und dem Vertrieb von Weißpigmenten und Füllstoffen zum Einsatz in Beschichtungen, Kunststoffen, Papier und Synthesefasern. Darüber hinaus produziert die Gesellschaft spezielle Produkte für die Pharma- und Kosmetikindustrie.

Die Venator Germany GmbH segmentiert ihre Geschäftstätigkeit in die Bereiche Titandioxid und Funktionsadditive. Ihre Geschäftsaktivitäten stellen einen wesentlichen Teil des Segments "Pigments & Additives" innerhalb der Unternehmensgruppe der Venator Materials PLC, Stockton-on-Tees/Großbritannien, (im Folgenden: Venator) dar. Venator selbst ist ein weltweit führendes Chemieunternehmen, das sich der Entwicklung und Herstellung von Titandioxid (TiO2)-Pigmenten und Leistungsadditiven widmet. Seit August 2017 ist die Venator Materials PLC an der New York Stock Exchange gelistet. Im Jahr 2023 wurde die Venator Materials PLC vom Handel an der New York Stock Exchange im Rahmen des Chapter-11-Verfahrens entfernt.

Venator konzentriert sich auf die Lieferung von Pigmenten und Additiven. Das Unternehmen hat ein breites Produktportfolio. Venator hat seine Stellung in Titandioxidspezialpigmenten und differenzierten funktionellen Additiven über viele Jahre aufgebaut. Venator verfügt über 20 Produktionsstätten in neun Ländern mit einer Gesamtkapazität von ca. 0,9 Millionen Tonnen maximaler Produktion pro Jahr. Zum 31. Dezember 2022 beschäftigte Venator weltweit rund 3.400 Mitarbeiter in den Betrieben und generierte einen Umsatz von ca. 2,2 Mrd. US-Dollar.

Die Produkte von Venator sind Bestandteile in zahlreichen Dingen des täglichen Lebens: Beschichtungen, Kunststoff, Kosmetik, Papier, Pharmaprodukten, Fasern, Filmen, Druckfarben, Katalysatoren, Beton, Baumaterialien und in der Wasseraufbereitung.

Die Venator Germany GmbH verfügt über ein breites Spektrum an Herstellungssorten. Im Jahr 2022 wurden insgesamt 34 unterschiedlichen Sorten im Bereich Titandioxid sowie insgesamt 26 unterschiedliche Sorten im Bereich Funktionsadditive produziert. Die Gesellschaft selbst produziert am Standort Duisburg und war in 2022 auf die Produktion von Titandioxid, Spezialitäten für Titandioxid (Speciality TiO2) und funktionellen Additiven ausgerichtet.

Mit der Tochtergesellschaft, der Venator Uerdingen GmbH, Duisburg, wurde ein "Manufacturing and Cooperation Agreement" abgeschlossen (Stichtag 1. November 2015). Diese Vereinbarung regelt die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmen. Beispiele hierfür sind u.a. die Bereitstellung von Produktionskapazitäten ausschließlich für die Venator Germany GmbH, Nutzung der Vertriebslogistik, Verfügbarmachung von Rohstoffen und Einsatzmaterialien, technische Unterstützung im Bereich Ingenieurwesen, Produktionsplanung bis hin zur Lagerhaltung. Zielsetzung dieser Vereinbarung ist es, die Produktionsstätten so effizient wie möglich zu gestalten.

II. Wirtschaftsbericht

1. Entwicklung der Gesamtwirtschaft/Branche

Die Gesamtwirtschaft blickt auf Grund der Vielzahl globaler Herausforderungen auf ein schwieriges Jahr zurück. Das statistische Bundesamt berichtet, dass im Jahr 2022 das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) um 1,9 % höher war als im Vorjahr bei einer gleichzeitig gestiegenen Jahresteuerungsrate (Inflation) von 7,9 % (Vorjahr 3,1 %) gegenüber 2021. Im Jahr 2022 kamen neben den Energiepreiserhöhungen als Resultat des russischen Angriffskriegs auf die Ukraine sowie der andauernden, wenngleich nachlassenden Corona-Pandemie auch verschärfte Material- und Lieferengpässe sowie steigende Preise für Fachkräfte hinzu.

Auch die chemische Industrie blickt bedingt durch die Energiekrise als Resultat des russischen Angriffskriegs auf die Ukraine auf ein besonders schwieriges Jahr zurück.

Auf Grund von Lieferengpässen sowie der anhaltend steigenden Preise für Energie und Rohstoffe hat die chemische Industrie 2022 einen starken Rückgang erlebt. Es gelingt nur ungefähr jedem dritten Unternehmen, die Kostensteigerungen auf Basis der gestiegenen Energie- und Rohstoffkosten in der Wertschöpfungskette vollständig weiterzugeben.

Im Vergleich zum Vorjahr sank die Produktion um 6,6 %, während der Umsatz dank kräftig gestiegener Erzeugerpreise (+21,7 %) um 16,6 % auf rund 265 Milliarden Euro gestiegen ist, berichtet der Verband der chemischen Industrie (VCI).

Die Preise für chemische Erzeugnisse sind im Vergleich zum Vorjahr um 22 % gestiegen. Die korrespondierenden Kosten steigen jedoch stärker als die Verkaufspreise. Der VCI berichtet, dass bereits jedes vierte Unternehmen Verluste macht und ca. 80 % der Unternehmen einen Rückgang der Gewinne erfahren mussten. Der Verband berichtet weiter, dass rund 40 % der Unternehmen ihre Produktion drosseln mussten und viele Unternehmen ihre Produktion auf Grund der Markt-Gegebenheiten in das Ausland verlagern mussten. Jedes 10. Unternehmen plant die dauerhafte Stilllegung einzelner Anlagen in Deutschland.

2. Entwicklung der Produktbereiche

Das global unabhängige Beratungs- und Verlagsunternehmen TZ Minerals International Pty Ltd (TZMI), welches sich auf alle Aspekte der Mineralsand-, Titandioxid- und Beschichtungsindustrie spezialisiert hat berichtet, dass das weltweite TiO2-Handelsvolumen sich im Gesamtjahr 2022 auf etwa 2,9 Millionen Tonnen, was einem Rückgang von 6% gegenüber 2021 entspricht, belief. Im Vergleich zu 2021 gingen die weltweiten durchschnittlichen FOB-Preise im Dezember 2022 um 12 % auf 2.734 US-Dollar pro Tonne und die CIF-Preise um 10 % zurück auf 2.874 US-Dollar pro Tonne.

Im Jahresvergleich stiegen die durchschnittlichen FOB-Preise in allen Regionen außerhalb Chinas und des asiatisch-pazifischen Raums, wo sie um 31% bzw. 4% sanken. Mit 17% verzeichneten die Preise in Westeuropa den größten Anstieg.

Titandioxid

Die Venator-Gruppe bedient weltweit über 1.100 Kunden über das Titandioxid-Segment. Diese Kunden produzieren Farben und Lacke, Kunststoffe, Papier, Druckfarben, Fasern und Folien, Pharmazeutika, Lebensmittel und Kosmetik. Ungefähr 87 % unserer Titandioxid-Verkäufe gehen direkt an unsere Kunden über unser eigenes globales Vertriebs- und technisches Servicenetz.

Das Segment Titandioxid erwirtschaftete konzernweit im Jahr 2022 einen Umsatz von 1.597 Millionen US-Dollar. Dies entspricht einem Rückgang von 4 % im Vergleich zum Jahr 2021. Der Rückgang war hauptsächlich auf einen Rückgang der Verkaufsmengen um 19 % sowie auf die Abschwächung des Euro gegenüber dem US-Dollar zurückzuführen. Dies wurde teilweise durch einen Anstieg der Verkaufspreise um 22 % kompensiert, um höhere Kosten für Energie, Rohstoffe und Versand zu kompensieren.

Das bereinigte EBITDA für das Titandioxid-Segment belief sich auf 43 Millionen US-Dollar im Jahr 2022, ein Rückgang um 122 Millionen US-Dollar oder 74 % im Vergleich zum Vorjahr. Dieser Rückgang ist hauptsächlich auf gestiegene Rohstoff-, Energie-, Versand- und Wartungskosten zurückzuführen sowie einen Rückgang der Verkaufsmengen.

Funktionsadditive

Die Venator-Gruppe bedient weltweit über 1.700 Kunden im Segment Funktionsadditive. Diese Kunden produzieren Materialien für die Bauindustrie, Beschichtungen, Kunststoffe, Pharmazeutika, Körperpflege und Katalysatoranwendungen. Die Verkäufe des Segments Funktionsadditive erfolgen direkt an unsere Kunden über unser eigenes globales Vertriebs- und technisches Servicenetz sowie durch die Nutzung von Vertriebspartnern.

Das Segment Funktionsadditive erwirtschaftet konzernweit im Jahr 2022 einen Umsatz von 576 Millionen US-Dollar. Dies entspricht einer Steigerung von 29 Millionen US-Dollar oder 5 % im Vergleich zu 2021. Der Anstieg ist das Resultat gestiegener Verkaufspreise von ca. 26 %. Die gestiegenen Verkaufspreise galten dem Ausgleich höherer Energie-, Rohstoff- und Versandkosten. Dem Anstieg der Umsatzerlöse wirkten wiederum ein Rückgang der Auftragsvolumina von 13 %, eine ungünstige Entwicklung der Fremdwährungsumrechnung von 5 % durch einen schwächeren Euro gegenüber dem US-Dollar sowie weitere Einflussfaktoren von 1 % entgegen. Darüber hinaus sind weitere 2 % auf entgangene Einnahmen aus dem Verkauf der Venator Wasserchemie GmbH zurückzuführen, welche am 31. Mai 2021 verkauft wurde.

Das bereinigte EBITDA im Segment Funktionsadditive beläuft sich auf 53 Millionen US-Dollar, was einem Rückgang von 12 Millionen US-Dollar oder 18 % im Vergleich zu Vorjahr entspricht. Der Rückgang des bereinigten EBITDA ist hauptsächlich auf höhere Rohstoff-, Versand- und Energiekosten sowie den Umsatzrückgang zurückzuführen.

3. Geschäftsverlauf der Gesellschaft

Die globalen Märkte, in denen wir tätig sind, sind sehr wettbewerbsintensiv und variieren je nach Segment.

Der Wettbewerb innerhalb des TiO2-Standardmarktes basiert auf Preis, Produktqualität und Service.

Für den Markt der Spezial-TiO ₂ und den Markt für Farbpigmente sind technischer Kundendienst, Know-how in den Anwendungen der Kunden, Produkteigenschaften (wie Produktform und -qualität) und Preis entscheidend. Der Wettbewerb auf dem Markt für Funktionsadditive basiert hauptsächlich auf Anwendungs-Know-how, Markenerkennung, Produktqualität und Preis.

Im Geschäftsjahr 2022 erzielte die Venator Germany GmbH Umsatzerlöse von TEUR 601.517. Die Umsatzerlöse wurden mit TEUR 276.252 im Bereich Titandioxid für den Standort Duisburg, TEUR 200.617 für den Standort Uerdingen und mit TEUR 114.742 im Bereich Funktionsadditive erzielt. Weiterhin wurden übrige Umsatzerlöse von TEUR 9.905 erzielt. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Erlöse aus dem Verkauf von Nebenprodukten.

Auf Grund der rückläufigen Nachfrage im Jahr 2022 sowie der sehr hohen Energiekosten wurde die Produktion im vierten Quartal stillgelegt und 2023 wieder sukzessive über das erste Quartal hochgefahren.

Titandioxid

Der Umsatzanstieg im Vergleich zum Vorjahr ist bedingt durch die gestiegenen Verkaufspreise. Den gestiegenen Verkaufspreisen wirken geringere Absatzmengen und Produktionsmengen sowie höhere Kosten für Rohstoffe, Energie, Versand und Wartung entgegen. Die TiO2-Absatzmenge inklusive der Handelswaren (Vertrieb der Erzeugnisse, die in anderen Venator-Produktionsstätten hergestellt werden) lag im Berichtszeitraum bei ca. 84.725 Tonnen (Vorjahr: ca. 115.030 Tonnen) und damit ca. 30.305 Tonnen unter dem Vorjahr. Die niedrigere Verkaufsmenge ist das Resultat der außerplanmäßigen Stilllegung im vierten Quartal 2022 sowie der rückläufigen Nachfrage.

Funktionsadditive

Die Funktionsadditive-Absatzmenge lag im Berichtszeitraum bei ca. 40.860 Tonnen (Vorjahr ca. 50.601 Tonnen) und damit ca. 9.741 Tonnen unter dem Vorjahr. Die Veränderung der Umsatzerlöse ergab sich durch die niedrigere Verkaufsmenge, die durch gestiegene Verkaufspreise kompensiert wurde. Die niedrigere Verkaufsmenge ist das Resultat der außerplanmäßigen Stilllegung im vierten Quartal 2022 sowie der rückläufigen Nachfrage.

4. Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres

Der Produktionsplan für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Menge Titandioxid von 44.000 Tonnen (Vorjahr: 41.000 Tonnen) wurde aufgrund der außerplanmäßigen Stilllegung im vierten Quartal sowie verfahrenstechnischer Probleme nicht erreicht. Die Produktionsmenge 2022 betrug rund 31.904 Tonnen. Gleiches gilt für das Segment Funktionsadditive. Hier sah der Produktionsplan eine Menge an Funktionsadditiven in Höhe von rund 50.168 Tonnen vor. Die tatsächliche produzierte Menge beläuft sich auf rund 42.164 Tonnen.

III. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

1. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Zur internen Steuerung und Überwachung zieht die Geschäftsführung u.a. die folgenden finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren heran:

Vorjahresvergleich

Die Umsatzerlöse lagen trotz geringerer Verkaufsmenge im Bereich Titandioxid und Funktionsadditive über dem Vorjahr und sind auf den Anstieg der Verkaufspreise zurückzuführen.

Das EBITDA hat sich gegenüber dem Vorjahr verbessert. Diese Entwicklung resultiert hauptsächlich aus dem höheren Umsatz und weiteren Maßnahmen zur Kostenoptimierung, welche teilweise durch höhere Rohstoff- und Energiekosten mitigiert wurden.

Investitionen in Sachanlagen sind gegenüber dem Vorjahr leicht gesunken. Der Abnutzungsgrad der Sachanlagen hat sich von 76,1 % auf 77,1 % leicht erhöht.

Die Arbeitsunfälle haben sich gegenüber dem Vorjahr verringert und sind u.a. auf die niedrigere Produktion und verbesserte Kontrolle im Werk zurückzuführen.

Ist zu Plan

Die interne Management-Berichterstattung und Planung der Venator-Gruppe wird nach US-GAAP erstellt und konzentriert sich auf die Rentabilität der Produktionsstätten und nicht auf die rechtlichen Einheiten. Sie enthält daher z.B. keine konzerninternen Transaktionen oder Anpassungen für Unterschiede zwischen US-GAAP und HGB-Vorschriften. Die in der obigen Tabelle aufgeführten Ist- und Plan-Zahlen basieren auf der Management-Berichterstattung und stimmen daher nicht mit dem HGB-Jahresabschluss der Gesellschaft überein.

Die Umsatzerlöse und der EBITDA lagen im Jahr 2022 deutlich unter dem Planwert. Die geplanten Umsatzerlöse konnten trotz höherer als die geplanten Verkaufspreise durch die niedrigere Absatzmenge auf Basis der Nachfrage nicht erreicht werden. Zusätzlich zu den geringeren Umsatzerlösen haben insbesondere höhere als die erwarteten Rohstoff- und Energiepreise dazu beigetragen, dass der geplante EBITDA unterschritten wurde.

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen lagen finanziell TEUR 3.945 unter dem Plan 2022. Der Schwerpunkt der Investitionstätigkeit lag in der weiteren Modernisierung der Produktionsanlagen, in Aktivitäten zur Aufrechterhaltung der Produktionskapazität und der Produktqualität. Die Unterschreitung ist auch auf die Schließung der Titandioxidproduktion am Standort und entsprechend aufgeschobene Investitionen zurückzuführen. Wir verweisen hier auf die Berichterstattung zu den Ereignissen nach dem Bilanzstichtag im Anhang.

Als Kennzahl in der Arbeitssicherheit wird LTA (= lost time accidents = Arbeitsunfälle mit Arbeitsausfall) angewendet. Der Zielwert beträgt null Arbeitsunfälle. Dieses Ziel wurde nicht erreicht (LTA 1).

2. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Venator Germany GmbH lag zum Ende des Geschäftsjahres mit TEUR 600.178 um TEUR 6.221 und damit rund 1 % unter dem Vorjahr (Vorjahr: TEUR 606.399).

Auf der Aktivseite hat sich das Anlagevermögen um insgesamt TEUR 2.967 gegenüber dem Vorjahr vermindert, da die planmäßigen Abschreibungen die getätigten Investitionen überschreiten. Die Vorräte haben sich insgesamt um TEUR 34.035 erhöht, wobei hauptsächlich die Fertigen Erzeugnisse und Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe angestiegen sind. Bedingt durch die Zentralisierung der Beschaffung und Bilanzierung der Rohstoffe sowie der unfertigen Erzeugnisse bei der Venator Germany GmbH im Zusammenhang mit dem Manufacturing and Cooperation Agreement mit der Venator Uerdingen GmbH ergibt sich ein relativ hoher Vorratsbestand. Der Anstieg der Fertigen Erzeugnisse ist durch den Anstieg der Produktionskosten bedingt. Der Anstieg des Rohstoffbestandes ist im Wesentlichen auf den Anstieg der Rohstoffpreise zurückzuführen. Die Forderungen und sonstigen Vermögengegenstände haben sich insgesamt um TEUR 36.675 vermindert, was durch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen bedingt ist. Der Rückgang der externen Forderungen ist auf geringere Umsätze im vierten Quartal zurückzuführen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen aufgrund des Manufacturing and Cooperation Agreements mit der Venator Uerdingen GmbH vor allem Verrechnungssalden aus dem Liefer- und Leistungsverkehr und Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen gegen die Gesellschafterin sowie ein Darlehen gegen die Schwestergesellschaft Venator Investment UK Ltd.

Sie betragen rund 46 % der Bilanzsumme (Vorjahr: 50 %). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der teilweisen Begleichung von Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen.

Auf der Passivseite zeigt sich das Eigenkapital aufgrund des mit der Venator Holdings Germany GmbH bestehenden Ergebnisabführungsvertrags unverändert. Die Rückstellungen für Pensionen haben sich hauptsächlich die Änderung des Parameters Einkommenssteigerung und Zuführungen für den Anpassungsstau erhöht. Die sonstigen Rückstellungen sind dagegen im Wesentlichen durch die Zahlung von Abfindungen um TEUR 13.428 gesunken. Die Verbindlichkeiten sind insgesamt um TEUR 7.084 gesunken, wobei der Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen teilweise durch den Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgeglichen wird. Die Verminderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus geringeren Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pool-Verfahren und Begleichung des Darlehens mit der Schwestergesellschaft Venator Investment UK Ltd. Die Verminderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ist hauptsächlich durch die Produktionsstilllegung im vierten Quartal bedingt.

Die Eigenkapitalquote beträgt 39,5 % gegenüber 39,1 % im Vorjahr. Die leichte Veränderung resultiert aus der Verminderung der Bilanzsumme bei unverändertem Eigenkapital.

3. Finanzlage

Im Geschäftsjahr hat die Venator Germany GmbH einen negativen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von TEUR -87.451 (Vorjahr: Cashflow von TEUR -15.234). Der Rückgang des operativen Cashflows ergibt sich primär durch das geringere Geschäftsvolumen und den Anstieg der Vorräte.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist negativ (TEUR -12.435; Vorjahr: TEUR -12.618) und resultiert ausschließlich aus den Investitionen in das Sachanlagevermögen.

Bezüglich der übergreifenden Garantievereinbarungen für Fremdfinanzierungen des Unternehmens ("Asset Backed Lending") verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang.

Die Venator Germany GmbH finanziert sich maßgeblich durch die Teilnahme am Cash-Pooling-Verfahren. Den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten steht eine Darlehensforderung innerhalb der Venator-Unternehmensgruppe in gleicher Höhe gegenüber und beläuft sich auf TEUR 75.000 (Vorjahr: TEUR 0), die Verzinsung orientiert sich an der Verzinsung aus dem Konzernrahmenkredit plus 0,125% für die Weitergabe im Konzern.

Der Finanzmittelfonds betrug zum Stichtag TEUR -34.848 (Vorjahr: TEUR -76.962).

4. Ertragslage

Die Umsatzerlöse betragen im Geschäftsjahr 2022 TEUR 601.517 und liegen damit rd. 43,1 Mio. EUR über dem Umsatzniveau des Vorjahres (TEUR 558.432). Die durchschnittlichen Verkaufspreise variieren je nach Produktsegment. Die im Inland erzielten Umsätze umfassen 26,5 % und ihr Anteil am Gesamtumsatz ist im Vergleich zum Vorjahr (30,2 %) leicht gesunken. Die Umsätze in Asien umfassen rund 16,6 % und ihr Anteil an den Umsatzerlösen ist ebenfalls leicht gesunken (17,8 %). Dagegen haben sich die Anteile der Umsätze in Europa mit 46,4 % und Nordamerika mit 7,8 % am Gesamtumsatz im Vergleich zum Vorjahr leicht erhöht (43,9 % und 5,5 %). In der anderen Region ergeben sich bislang keine Auffälligkeiten verglichen mit dem Vorjahr. Der Anhang enthält hierzu eine detaillierte Unterteilung in Wirtschaftsregionen und Segmente.

Der Rohstoffbezug mit unseren Hauptlieferanten erfolgt aufgrund von Rahmenaufträgen, die i.d.R. quartalsweise Preisanpassungen vorsehen. Die Materialaufwandsquote (= Materialaufwand / Umsatzerlöse inkl. Bestandsveränderung) hat sich leicht verschlechtert (104,9 %; Vorjahr: 102,0 %). Die Materialaufwendungen enthalten die von der Venator Uerdingen GmbH erworbenen und anschließend weiterveräußerten Erzeugnisse. Bei der Venator Germany GmbH verbleibt die in dem Manufacturing and Cooperation Agreement und dem Cooperation Agreement jeweils festgelegte Marge.

Der Personalaufwand des Geschäftsjahres beträgt TEUR 87.914 (Vorjahr: TEUR 81.184). Der Anstieg des Personalaufwandes ist im Wesentlichen auf die gestiegenen Kosten für die Altersversorgung der Mitarbeiter zurückzuführen.

Die planmäßigen Abschreibungen auf das Anlagevermögen betragen TEUR 15.402 und liegen damit unter dem Vorjahresniveau (Vorjahr: TEUR 18.894). Die Abschreibungsquote (bezogen auf historische Anschaffungs- und Herstellungskosten) beträgt 2,2 % (Vorjahr: 2,3 %).

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 104.442 (Vorjahr: TEUR 105.811) und liegen mit rd. Mio. EUR 1,4 unter dem Vorjahr. Aufgrund geringerer Währungskursverluste und der Maßnahmen des Kostenoptimierungsprogrammes sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gesunken. Die zentral bei der Venator Germany GmbH im Zusammenhang mit dem Manufacturing and Cooperation Agreement und dem Cooperation Agreement erfassten Aufwendungen für u.a. Ausgangsfrachten, Instandhaltungsaufwendungen und sonstige Fremdleistungen werden ebenfalls an die Venator Uerdingen GmbH anschließend unter den sonstigen betrieblichen Erträgen weiterbelastet.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 11.951 und sind gegenüber dem Vorjahr gesunken (Vorjahr: TEUR 14.421). Die Zinsen resultieren im Wesentlichen aus dem Zinsaufwand aus der Anpassung von Pensionsrückstellungen und der Verzinsung von Verrechnungssalden innerhalb des Konzerns. Dagegen sind die Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge durch die Verzinsung von Forderungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag auf TEUR 9.379 gegenüber dem Vorjahreswert von TEUR 3.707 gestiegen.

Darüber hinaus besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit dem Gesellschafter Venator Holdings Germany GmbH. Entsprechend dieser Vereinbarung wurde der Verlust des Geschäftsjahres ausgeglichen.

5. Gesamtbeurteilung der Geschäftsentwicklung

Die Produktionsmenge im Jahr 2022 war etwas geringer verglichen mit der Produktionsmenge des Vorjahres. Als Ursache für die niedrigere als geplante Produktionsmenge werden die hohen Kosten für Rohstoffe und Energien und die niedrigere Nachfrage gesehen. Die ausreichenden Lagerbestände in Verbindung mit der sinkenden Nachfrage vom Markt führten zu dem Entschluss, die Produktion in allen Bereichen in den Monaten November und Dezember des Jahres 2022 abzustellen und Kurzarbeit anzumelden. Wir gehen von einer Verbesserung des Umfeldes im Jahr 2023 aus, für das zweite Halbjahr 2023 erwarten wir eine steigende Nachfrage nach unseren Produkten. Die steigenden Preise für Energien und Rohstoffe führen zu einem Kostendruck bei den variablen Kosten. Geeignete Maßnahmen werden getroffen, um die Auswirkung auf das Geschäftsergebnis zu reduzieren. Diese Maßnahmen beinhalten auch die Beantragung von staatlichen Fördermaßnahmen.

IV. Sonstige Angaben

Erklärung zur Unternehmensführung

Mit Gesellschafterbeschluss vom 20. Juni 2022 wurde festgestellt, dass der aktuelle Frauenanteil in der Geschäftsführung per 31. Mai 2022 0 % und im Aufsichtsrat 0,0 % beträgt. Somit wurde das Ziel mit Gesellschafterbeschluss vom 2./14. September 2017 für einen Frauenanteil in der Geschäftsführung von 20 % nicht und im Aufsichtsrat von 0,0 % erreicht. Die Verfehlung ist für die Geschäftsführung dem Fachkräftemangel geschuldet und der nicht ausreichenden Präsenz von Frauen in den Führungsebenen der Gesellschaft. Der Frauenanteil auf der ersten Ebene unterhalb der Geschäftsführung (=SLT) beträgt 9 % und auf der zweiten Ebene (direkt an das SLT berichtend) 19 %, die Zielsetzung waren 7 % auf beiden Ebenen und wurde erreicht. Der angestrebte Frauenanteil soll laut Beschluss vom 20. Juni 2022 mindestens bei 20 % in der Geschäftsführung und bei 0,0 % im Aufsichtsrat bleiben. Die Zielquote in Höhe von 0 % in Bezug auf den Aufsichtsrat ist vor allen Dingen dadurch begründet, dass es - auch wegen des allgemeinen Fachkräftemangels - zum einen derzeit noch immer ein quantitativ mangelhaftes Angebot an externen weiblichen Führungskräften in der betroffenen Branche gibt, insbesondere im Hinblick auf den hier maßgeblichen Bereich der Produktion von Titandioxid und funktionalen Additiven. Zum anderen gibt es leider derzeit immer noch keine ausreichende Präsenz von Frauen in den Führungsebenen der Gesellschaft. Dies hängt - neben den vorgenannten exogenen Gründen - auch damit zusammen, dass die Gesellschaft in den letzten Jahren Gegenstand eines Restrukturierungsprojektes gewesen ist, in dessen Rahmen auch Frauen der Führungsebenen die Gesellschaft verlassen haben. In den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung wird ein Frauenanteil von 9,0 % auf der ersten Ebene und von 19 % auf der zweiten Ebene angestrebt. Alle Zielsetzungen sollen bis zum 31. Mai 2027 erreicht werden.

ISO-Zertifizierungen

Die Gesellschaft ist nach ISO 9001 (Qualitätsmanagement), ISO 14001 (Umweltmanagement), ISO 22000/FSSC (Lebensmittelsicherheitsmanagementsystem) sowie nach ISO 50001 (Energiemanagement) zertifiziert.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft Koscher-, ECO-Cosmetic- und HALAL-zertifiziert sowie nach dem BG-Gütesiegel, welches die Konformität zur ISO 45001 bestätigt, und dem GMP (Good Manufacturing Practice) compliance.

Arbeitsschutz

2022 wurde das Thema Arbeitsschutz, wie in den Vorjahren, in den Fokus unserer Aktivitäten gestellt. Es wurden umfangreiche Schulungsmaßnahmen durchgeführt; der Schwerpunkt lag bei der Verstärkung der ZERO-Harm-Philosophie u. a. durch Workshops sowie eine ZERO-Harm-Woche. Zusätzlich gab es Refresher und weitere Updates zu den Themen Arbeitsfreigaben sowie der HARA- Systematik.

Investitionen

Im Geschäftsjahr hat die Venator Germany GmbH Mio. EUR 12,4 (Vorjahr: Mio. EUR 12,6) in Sachanlagen und Immaterielle Vermögensgegenstände investiert. Der Schwerpunkt der Investitionstätigkeit lag in Aktivitäten zur Aufrechterhaltung der Produktionskapazität und der Produktqualität.

Forschung und Entwicklung

Der Aufwand für Forschung und Entwicklung betrug TEUR 5.045 (Vorjahr: TEUR 6.657). Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten sind für die Anwendungsbereiche von Titandioxyd weltweit zentralisiert und damit gezielt auf die erwarteten zukünftigen Marktbedürfnisse zugeschnitten. Die Forschungszentren befinden sich in Wynyard/Großbritannien bei unserem Mutterunternehmen und in Duisburg, bei der Venator Germany GmbH. Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden im Rahmen einer Kostenverteilungsvereinbarung innerhalb der Venator Gruppe verrechnet und weiterbelastet. Die Venator Germany GmbH beschäftigt zum 31. Dezember 2022 insgesamt 41 Mitarbeiter im Bereich der Forschung und Entwicklung. Die damit einhergehenden Personalaufwendungen sowie weitere Kosten belaufen sich auf insgesamt 4.901 TEUR.

Chapter 11 Verfahren

Auf Grund der beispiellosen makroökonomischen Gegenwinde sowie einer deutlich geringeren Produktnachfrage und höherer Rohstoff- und Energiekosten sowie der Liquiditätssituation hat die Venator-Gruppe am 14. Mai 2023 freiwillig das Sanierungs- und Reorganisationsverfahren nach Chapter 11 des US-Insolvenzrechts eröffnet und einen damit einhergehenden Rekapitalisierungsprozess durchlaufen. Der Chapter-11-Restrukturierungsplan wurde bereits am 12. Oktober 2023 gerichtlich bestätigt, wodurch die im Plan vorgesehene weitreichende Entschuldung der Gruppe wirksam wurde. Damit wurde das Ziel des Chapter-11-Verfahrens bereits vor der Entscheidung über den Antrag erreicht. Fristen für Rechtsmittel gegen den Plan sind bereits abgelaufen, sodass der Restrukturierungsplan rechtskräftig ist. Nach Abschluss letzter administrativer Schritte hat das US-Gericht das Chapter-11-Verfahren über die Antragstellerin schließlich auch formell am 14. Dezember 2023 final aufgehoben.

Als Resultat ist die Venator-Gruppe mit einer verbesserten Bilanz und geringeren Schulden hervorgegangen. Das Unternehmen ist nun besser aufgestellt, um makroökonomischen und marktbezogenen Herausforderungen zu begegnen. Der Rekapitalisierungsplan von der Venator-Gruppe wurde am 25. Juli 2023 vom US-Insolvenzgericht bestätigt.

Im Zuge des Chapter-11-Verfahrens sowie des Rekapitalisierungsprozesses wurde die Venator-Gruppe von Moelis & Company und Kirkland & Ellis im Bereich Finanzen und Recht sowie von Alvarez & Marsal im operativen Bereich und Epiq Corporate Restructuring, LLC als Schadensersatzberater unterstützt. Weitere Informationen sowie Gerichtsakten zu dem Chapter-11-Verfahren können auf der Website der Venator-Gruppe eingesehen werden.

V. Prognosebericht, Chancen- und Risikobericht

Ausblick (Prognosebericht)

2023

Die chemische Industrie blickt auf 2022 als ein Jahr zurück, das - geprägt vom russischen Angriffskrieg auf die Ukraine und der daraus resultierenden Energiekrise - besonders schwierig war.

Auch die Aussichten für 2023 waren gemäß VCI düster. "Die Lage ist dramatisch", sagte Präsident Markus Steilemann bei der Jahrespressekonferenz des Verbandes der Chemischen Industrie in Frankfurt. "Die enormen Energiepreise, aber auch die Preissteigerungen von Rohstoffen und Vorprodukten machen der industriellen Basis unseres Landes schwer zu schaffen" so Steilemann weiter. Insgesamt ging die Chemieproduktion im Jahr 2023 um 11 % zurück.

Vor dem Hintergrund der zuvor genannten Faktoren rechnen wir in 2023 für das betriebliche Ergebnis (EBITDA) mit einer wesentlichen Verschlechterung gegenüber 2022. Die Umsatzerlöse haben sich ebenfalls deutlich verringert. Die Angaben basieren auf dem vorläufigen HGB Abschluss für 2023. Des Weiteren liegt zum Zeitpunkt der Aufstellung noch kein Konzernabschluss für das Jahr 2023 vor.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Investitionen in Höhe von ca. Mio. EUR 5,44 getätigt. Investitionsschwerpunkte waren vorbeugende Instandhaltungsinvestitionen in die Titandioxidfabrik, die Schwefelsäurefabrik, Funktionsadditive sowie Investitionen in vorbeugende Brandschutzmaßnahmen. Im Jahr 2023 kam es zu 4 LTA. Somit konnte der Zielwert von 0 für das Jahr 2023 nicht erreicht werden.

2024

Es herrscht unverändert Rezessionsstimmung innerhalb der Branche. Somit geht der Verband davon aus, dass die Chemieproduktion nicht wieder ansteigen wird und erwartet auch für den Branchenumsatz ein erneutes Minus von 3 Prozent. Wenngleich die makroökonomischen Herausforderungen im Jahr 2023 unverändert bestehen blieben, erwartet die Venator-Gruppe langfristig jedoch, dass sich die Verkaufsmengen sequenziell verbessern werden. Um den anhaltenden Herausforderungen künftig gerecht werden zu können hat die Venator Gruppe mit Bekanntmachung der Schließung der Titandioxid Produktion (wir verweisen hier auf die Ausführungen im Rahmen der Nachtragsberichterstattung im Anhang) gleichzeitig kommuniziert, dass den Herausforderungen künftig durch das Steigern von Margen sowie durch ein effizientes Kostenmanagement entgegengewirkt werden soll. Somit sollen unter anderem die steigenden Energiekosten im Rahmen der Verkaufspreise entsprechend weitergegeben werden. Die Venator Gruppe geht davon aus, dass sich die Nachfrage nach Fasern im Laufe der nächsten Jahre schrittweise verbessern wird.

Die Kapazitätsauslastung wird für 2024 auf Grund der geplanten Schließung der Titandioxid Produktion weit unter dem Vorjahresniveau bzw. bei rund 88 % (Funktionsadditive) aufgrund der Marktsituation erwartet. Ziel ist es, gem. des im Anhang dargestellten Transformationsplans den Anteil an TiO Spezialitäten auf andere Venator Standorte zu verlagern. Der Bereich Funktionsadditive wird gem. Transformationsplan unverändert durch die Venator Germany GmbH am Standort Duisburg betrieben werden.

Für das Geschäftsjahr 2024 erwartet die Geschäftsführung im Vergleich zum Vorjahr auf Basis der im Anhang dargestellten Schließung der Titandioxid Produktion deutlich niedrigere Umsatzerlöse. Durch die mit der Schließung einhergehenden Kosten sowie niedrigeren Umsatzerlösen geht die Geschäftsführung ebenfalls von einem deutlich schlechteren EBITDA für das Jahr 2024 im Vergleich zu 2022 aus.

Das Investitionsvorhaben wird auf Basis der aktuellen Prognosen in Höhe von Mio. EUR 6,74 über dem Vorjahresniveau von Mio. EUR 5,44 erwartet.

Der Zielwert für die Arbeitssicherheit (LTA) liegt für das Jahr 2024 unverändert bei 0.

Chancen und Risiken (Risikobericht)

Die Gesellschaft ist, wie unter Abschnitt III. 3. Finanzlage dargestellt, stark finanziell abhängig von der Venator Gruppe. Wie zuvor dargestellt hat der Konzern erfolgreich das Chapter 11 verlassen und sich für die Finanzierung neu aufgestellt, aber zeitgleich bleiben weiterhin die wirtschaftlichen Entwicklungen in der Branche angespannt. Weiterhin ist festzuhalten, dass die Gesellschaft seit Jahren Jahresfehlbeträge vor Ergebnisabführung erwirtschaftet, keine eigenen Liquiden Mittel vorhält und negative Cashflows generiert. Die vormals bestehende Patronatserklärung des Konzerns gegenüber der Gesellschafterin wurde nicht verlängert und am 13. November 2023 durch eine Cashpoolvereinbarung (Manual Balancing Agreement kurz "MBA") ersetzt. Das MBA ist innerhalb von 30 Tagen kündbar. Die Gesellschaft geht von einer erfolgreichen Umstellung im Rahmen der laufenden Restrukturierungen aus und einer kontinuierlichen Finanzierung über das MBA. Sollte dies entgegen unseren Erwartungen nicht erfolgen, liegt aus heutiger Sicht ein bestandsgefährdendes Risiko vor.

Der Ukraine Konflikt hat hingegen die bestehende Kosteninflation und Lieferkettenprobleme, insbesondere in Europa, weiter verschärft. Somit kam es zu einem erheblichen Anstieg der Energiekosten seit 2022, was zu einem großen Teil auf die reduzierte Verfügbarkeit von russischem Erdgas zurückzuführen ist. Es ist davon auszugehen, dass sich die hohen Kosten auch in Zukunft fortsetzen werden. Die zukünftige Entwicklung der Kostensituation für Energie stellt ein Risiko für den zukünftigen Betrieb des Standortes dar und zeitgleich eine wesentliche Chance bei einer Verbesserung mit Blick auf die Wettbewerbsfähigkeit gegenüber anderen internationalen Standorten.

Darüber hinaus bietet der europäische Raum, insbesondere in Deutschland, weitere Chancen und Möglichkeiten durch Förderprogramme und Unterstützung der Regierung. So wurde beispielsweise im Rahmen der sehr hohen Energiekosten der letzten Jahre für das Jahr 2022 von dem Energiekostendämpfungsprogramm und für das Jahr 2023 von der Energiepreisbremse Gebrauch gemacht. Des Weiteren hat die Venator Germany GmbH auch an diversen Forschungsprogrammen teilgenommen und Anträge auf verschiedene Forschungszulagen gestellt. Auch in Zukunft wird die Venator Germany GmbH von den nationalen sowie regionalen Möglichkeiten etwaiger Förderprogramme Gebrauch machen.

Die geplante Schließung der Titandioxid Produktion würde auf Grund des Volumens unweigerlich mit Risiken in Bezug auf die Umsetzung und erfolgreiche Implementierung des neuen Zielzustandes einhergehen. Die Venator Germany GmbH würde hohe Restrukturierungsaufwendungen im Jahr 2024 aufwenden müssen. Die Kosten stellen aktuelle bestmögliche Schätzungen dar und entsprechend würde eine Überschreitung ein klares finanzielles Risiko für die Gesellschaft darstellen. Eine Schließung der TiO2-Produktion würde jedoch gleichzeitig auch eine Chance darstellen, um die Venator Germany GmbH künftig wieder profitabel aufzustellen. Die Venator-Gruppe geht davon aus, dass der Geschäftsbereich Funktionsadditive in Zukunft profitabel aufgestellt werden kann. Für den Geschäftsbereich wird unverändert eine weiterhin gesunde Nachfrage erwartet, welche in der Lage ist, die hohen inflationären Kosten zu tragen. Eine weiterhin schlechte Nachfrage stellt auch zukünftig ein Risiko für den verbleibenden Produktions-bereich in Duisburg dar.

Die starken konjunkturellen Schwankungen, der hohe Fachkräftemangel sowie der zunehmende Wettbewerbsdruck durch chinesische Wettbewerber stellen jedoch auch in Zukunft unweigerliche Risiken für die Venator Germany GmbH dar. Die Venator Germany GmbH und im weiteren Sinne die Venator-Gruppe werden im Rahmen Ihrer Möglichkeiten, insbesondere durch Investitionen und Innovationen die Risiken entsprechend identifizieren, managen und mittigeren. Sofern sich die ökonomischen Rahmenbedingungen bieten sich auch wieder weitere Exporträume als Chance für die Zukunft.

Die Venator-Gruppe weist in ihrem Konzernjahresabschluss 2022 als Folge von Betriebsverlusten und negativen Cashflows in der Vergangenheit sowie auf Grund anderer Faktoren darauf hin, dass die Venator-Gruppe zukünftig möglicherweise nicht über ausreichend Liquidität verfügen wird, um den Betrieb künftig aufrechtzuerhalten und somit eine positive Fortführungsprognose zu gewährleisten. Als Resultat dessen wurde das dargestellte Chapter-11-Verfahren durchlaufen und abgeschlossen. Die fortlaufende Entwicklung des Konzerns und die Umsetzung der im Konzernabschluss 2022 aufgezeigten Maßnahmen zur Restrukturierung sind entscheidend und negative Entwicklung stellt entsprechend ein Risiko für die Gesellschaft in Deutschland dar.

Ein Teil der Lieferungen an unsere Kunden wird in Fremdwährung fakturiert, im Wesentlichen in US- Dollar. Durch den weltweit gebündelten Einkauf von Rohstoffen und anderen Einsatzmaterialien erfolgen die Fakturierungen an die Venator Germany GmbH zum Teil in US-Dollar, allerdings in etwas geringerem Umfang als die Fakturierung an Kunden. Hieraus ergeben sich Risiken aus schwankenden und sich verändernden Wechselkursen, die die Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und bei Bedarf durch Fremdwährungssicherungsgeschäfte begrenzt.

Die Gesellschaft unterliegt als Unternehmen der chemischen Industrie umfangreichen, sich fortlaufend verändernden und immer anspruchsvoller gestalteten Vorschriften des Umweltschutzes sowie des Chemikalien- und Gefahrstoffrechts. In Übereinstimmung mit diesen Vorschriften legen wir hohe technische und sicherheitstechnische Standards bei der Herstellung und dem Vertrieb unserer Produkte sowie bei Bau, Betrieb und Instandhaltung unserer Produktionsanlagen an. Mit unserem Produktionsstandort in Deutschland unterliegen wir nicht nur der deutschen Gesetzgebung, sondern auch der der EU. Die Verschärfung solcher auf die Aktivitäten der Gesellschaften anwendbarer Vorschriften kann erhebliche Investitionen oder Aufwendungen erfordern, die sich negativ auf die Produktionskosten und das Produktportfolio auswirken oder signifikante Haftungsrisiken auslösen.

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

1. Allgemeine Erläuterungen

Die Gesellschaft ist unter der Firma Venator Germany GmbH mit Sitz in Duisburg im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter der Nummer HRB 19669 eingetragen.

Der Jahresabschluss ist nach den für Gesellschaften mit beschränkter Haftung geltenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Regelungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Venator Germany GmbH ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar eines Jahres bis zum 31. Dezember des Jahres.

Die in der Vergangenheit angewendeten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden wurden unverändert fortgeführt.

Die Aufstellung erfolgt unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit hängt von der Finanzierung der Gesellschaft über den Venator Konzern über das Manual Balancing Agreement ab, die von den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft nur bedingt beeinflusst werden können. Wir verweisen hinsichtlich dieses bestandsgefährdenden Risikos auf die Ausführungen im Lagebericht in Abschnitt V. Chancen und Risiken.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die entgeltlich erworbenen Immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, mit den nachstehend aufgeführten Nutzungsdauern bewertet. Die Abschreibungsmethodik sowie die Abschreibungsdauern orientieren sich grundsätzlich an Produkt und Technologielebenszyklen sowie Vertragslaufzeiten.

Für aktivierte Vermögensgegenstände wurden die zuvor festgelegten Nutzungsdauern beibehalten; diese orientierten sich teilweise an den steuerlichen Vorschriften.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Herstellungskosten enthalten die Material- und Fertigungseinzel- sowie die produktionsbezogenen Gemeinkosten. Die Abschreibungsdauer richtet sich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, die sich an der technischen Nutzungsdauer orientiert. Die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern schwanken aufgrund der Eigenart des Geschäftsbetriebs, so dass Vermögensgegenstände häufig einen hohen Grad der Abnutzung aufweisen und daher bereits nach drei Jahren abgeschrieben sind. Die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern betragen (in Jahren):

Bewegliche Sachanlagen und Gebäude werden linear abgeschrieben. Für geringwertige Vermögensgegenstände mit einem Wert von EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wird ein Sammelposten gebildet, der über fünf Jahre abgeschrieben wird.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten, falls erforderlich vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen, bilanziert. Das Wahlrecht für Wertminderungen mit vorübergehender Dauer wird nicht ausgeübt.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die Waren wurden zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet. Die Herstellungskosten der fertigen und unfertigen Erzeugnisse werden auf Basis der handelsrechtlichen Wertuntergrenze ermittelt. Dem Prinzip der verlustfreien Bewertung wird durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen. Die Vorräte wurden unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bewertet, soweit nicht im Falle bestehender Einzelrisiken der um individuelle Abwertungen geminderte beizulegende Wert zum Ansatz kommt.

Als Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Stichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit danach darstellen.

Das Eigenkapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden für laufende Renten, Anwartschaften und pensionsähnliche Verpflichtungen sowie deren Sicherung gebildet. Bei der Bewertung der Pensionsrückstellung wurde die Übergangszuführung aufgrund der BilMoG-Umstellung für das Geschäftsjahr mit 1/15 berücksichtigt. Die verwendeten Rechnungsgrundlagen und Bewertungsparameter sind nachfolgend dargestellt:

Ökonomische Rechnungsgrundlagen:

Die Rückstellungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten neuen durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Die verwendeten Zinssätze betragen wie oben angegeben 1,78 % (Vorjahr: 1,87 %) für die vergangenen zehn Jahre und 1,44 % (Vorjahr: 1,35 %) für die vergangenen sieben Jahre.

Die Emissionsberechtigungen der Gesellschaft werden bei freier Zuteilung bis zur Verwendung mit Erinnerungswerten in den Vorräten bilanziert. Sofern eine Unterdeckung besteht, werden diese zu Anschaffungskosten über den Markt erworben. Für zum Stichtag bestehende Verpflichtungen für den Erwerb von Emissionsberechtigungen wird eine Rückstellung unter Bezug der aktuellen Marktpreise abgebildet. Die Bewertung erfolgt gemäß den Bewertungsmethoden der sonstigen Rückstellungen.

Die Übrigen sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages der voraussichtlichen Inanspruchnahme ausgewiesen. Sie berücksichtigen die erkennbaren Risiken und der Höhe nach noch nicht feststehende Verbindlichkeiten. Langfristige Rückstellungen wurden mit dem von der Bundesbank veröffentlichten Abzinsungssatz gemäß § 253 Abs. 2 HGB abgezinst. Die aus der Erstanwendung von BilMoG resultierende Teilauflösung dieser Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.294 wurde zum Zeitpunkt der Erstanwendung von BilMoG gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 3 EG-HGB erfolgsneutral in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Alle Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit Venator Holdings Germany GmbH, Duisburg, als Organträger bilanziert die Gesellschaft keine latenten Steuern.

Die Währungsumrechnung für auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten erfolgt bei Laufzeiten bis zu einem Jahr zu den am Bilanzstichtag gültigen Devisenkassamittelkursen. Im Übrigen erfolgt die Umrechnung unter Berücksichtigung des Realisations- bzw. Imparitätsprinzips.

Folgende Umrechnungskurse wurden der Währungsumrechnung zu Grunde gelegt:

Bei der Lieferung von fertigen Erzeugnissen erfolgt die Realisierung der Umsatzerlöse mit dem Gefahrenübergang an die Kunden. Zur Bestimmung des Zeitpunkts der Umsatzrealisierung kommt ein Abgrenzungsverfahren zum Einsatz, das auf typisierten Laufzeiten für die verschiedenen Empfängerregionen und Bedingungen des Gefahrenübergangs basiert.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist auf Seite 13 des Anhangs dargestellt.

Die Gesellschaft hält zum 31. Dezember 2022 unmittelbar oder mittelbar Anteile an folgenden Unternehmen:

¹⁾ Vor Ergebnisübernahme

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit TEUR 141.934 (Vorjahr: TEUR 251.674) aus der Forderung an den Gesellschafter aus dem Ergebnisabführungsvertrag und deren Verzinsung, mit TEUR 75.000 (Vorjahr: TEUR 0) aus einer Darlehensgewährung und mit TEUR 58.757 (Vorjahr: TEUR 47.922) aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände enthalten TEUR 5.469 (Vorjahr: TEUR 10.518) Forderungen aus Steuern.

Das Eigenkapital setzt sich zusammen aus dem Stammkapital (TEUR 26.000; Vorjahr: TEUR 26.000), der Kapitalrücklage (TEUR 207.686; Vorjahr: TEUR 207.686), der vom BilMoG zum 1. Januar 2010 resultierenden Gewinnrücklage (TEUR 1.311; Vorjahr: TEUR 1.311) sowie der Gewinnrücklage aus dem Jahresüberschuss zum 31. Oktober 2014 (TEUR 2.106).

Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen im Sinne des § 253 Absatz 6 HGB: Die bilanzierten Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen (vor Abzug entsprechender Deckungsmittel) wurden auf Basis des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren ermittelt. Bei einer Durchschnittsbildung auf Basis von sieben Geschäftsjahren hätten sich um TEUR 6.338 (Vorjahr: TEUR 8.901) höhere Verpflichtungen ergeben.

Eine analoge Anwendung der Abführungssperre kommt nicht in Betracht, weil § 301 AktG, der den Höchstbetrag der Gewinnabführung bestimmt, keinen ausdrücklichen Verweis auf die Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB enthält.

Das Kassenvermögen der Unterstützungskasse (Sachtleben-Stiftung für Mitarbeiter der Huntsman P&A Germany GmbH inzwischen Venator Germany GmbH) liegt zum 31. Dezember 2022 um TEUR 23.691 (Vorjahr: TEUR 19.957) unter dem Bewertungsansatz der entsprechenden Verpflichtungen. Für diesen Fehlbetrag wurde eine Rückstellung im Rahmen der Pensionsrückstellungen gebildet.

Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus der Übernahme von Krankenkassenbeiträgen für Mitarbeiter nach Eintritt in den Ruhestand (TEUR 1.115; Vorjahr: TEUR 1.097). Für diese Verpflichtung wurde ebenfalls eine Rückstellung im Rahmen der Pensionsrückstellungen gebildet.

Die Berechnungsergebnisse zum Bilanzstichtag sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Der Aufwand für Verpflichtungen des Geschäftsjahres setzt sich wie folgt zusammen:

Der negative Personalaufwand wurde entsprechend in die sonstigen betrieblichen Erträge umgebucht.

Entwicklung des Erfüllungsbetrags der Verpflichtungen im Geschäftsjahr:

Die aus der Erstanwendung vom BilMoG resultierende Teilauflösung der Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von TEUR 17 wurde zum Zeitpunkt der Erstanwendung vom BilMoG gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 3 EGHGB erfolgsneutral in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 3.805; Vorjahr: TEUR 4.442), Rückstellungen für erfolgsabhängige Vergütungen (TEUR 3.882; Vorjahr: TEUR 800), Rückstellungen für Abfindungszahlungen (TEUR 2.208; Vorjahr: TEUR 12.403), Rückstellungen für Rekultivierung und Sanierung (TEUR 1.931; Vorjahr: TEUR 1.841) und Rückstellungen für Inflationsausgleichsprämien (TEUR 1.009; Vorjahr: TEUR 0).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten TEUR 75.000 (Vorjahr: TEUR 0) ergeben sich aus einer Darlehensaufnahme über die Konzernkreditlinie.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen TEUR 120.131 (Vorjahr: TEUR 183.279) und beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 8.919 (Vorjahr: TEUR 34.140) sowie eine Verbindlichkeit aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft Venator Uerdingen GmbH in Höhe von TEUR 76.365 (Vorjahr: TEUR 32.177) und eine Cash-Pooling-Verbindlichkeit von TEUR 34.848 (Vorjahr: TEUR 76.962).

Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Lohnsteuerverbindlichkeiten (TEUR 558; Vorjahr: TEUR 946), Verbindlichkeiten für Zinsen gegenüber Kreditinstituten (TEUR 499; Vorjahr: TEUR 0) und kreditorische Debitoren (TEUR 457; Vorjahr: TEUR 152).

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten (Vorjahr in Klammern):

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 601.517 (Vorjahr: TEUR 558.432) wurden in folgenden Wirtschaftsregionen und Segmenten erzielt:

Regionen

Segmente

In den Sonstigen betrieblichen Erträgen werden im Wesentlichen mit TEUR 197.087 (Vorjahr: TEUR 162.143) Kostenweiterbelastungen im Zusammenhang mit dem Manufacturing Cooperation Agreement mit der Venator Uerdingen GmbH sowie Währungskursgewinne (TEUR 8.986; Vorjahr: TEUR 11.272) ausgewiesen. Darüber hinaus enthält die Position u.a. periodenfremde Erträge (TEUR 12.425; Vorjahr: TEUR 0) überwiegend durch die Weiterbelastung zwischen den deutschen Gesellschaften als Ergebnis der Betriebsprüfung Ertragssteuern 2016 bis 2018 und die Auflösung von Personalrückstellungen.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen laufende Instandhaltungsaufwendungen (TEUR 27.486; Vorjahr: TEUR 30.003), Ausgangsfrachten (TEUR 21.754; Vorjahr: TEUR 18.399), Konzernumlagen für konzerninterne Leistungen (TEUR 11.514; Vorjahr: TEUR 9.564), Versicherungen (TEUR 10.389; Vorjahr: TEUR 8.509), Aufwendungen aus der Währungskursumrechnung von TEUR 8.572 (Vorjahr: TEUR 12.484), Miet- und Leasingaufwendungen (TEUR 6.176; Vorjahr: TEUR 6.835) sowie Abfallbeseitigung (TEUR 4.484; Vorjahr: TEUR 4.342). Es sind außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.050 (Vorjahr: TEUR 1.050) aus der Verteilung des anfänglichen Unterschiedsbetrages aus der Bewertung der Pensionsrückstellungen nach Art. 67 Abs. 1 EGHGB enthalten. Diese sind durch Zuführung zu den Rückstellungen auf Grund der geänderten Bewertung laufender Pensionen oder Anwartschaften bis spätestens 31. Dezember 2024 mit mindestens einem Fünfzehntel je Geschäftsjahr anzusammeln.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen den Zinsanteil aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen (TEUR 5.550; Vorjahr: TEUR 9.391).

Zum Bilanzstichtag besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft Venator Uerdingen GmbH. Entsprechend dieser Vereinbarung hat die Gesellschaft den Verlust der Venator Uerdingen GmbH in Höhe von TEUR 44.188 (Vorjahr: TEUR 4.313) übernommen.

Darüber hinaus besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit dem Gesellschafter Venator Holdings Germany GmbH. Entsprechend dieser Vereinbarung hat die Venator Holdings Germany GmbH den Verlust des Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 63.980 (Vorjahr: TEUR 48.997) zu tragen.

5. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte betreffen insbesondere Materialbeschaffungsverträge und Verpflichtungen aus Miet- und Outsourcing-Verträgen.

Diese Verträge zielen im Wesentlichen darauf ab, die Rohstoffversorgung der Produktionsanlagen und die Lager- und Logistikprozesse der Fertigwaren und dadurch eine hohe Anlagenverfügbarkeit sicherzustellen. Da diese Verträge lediglich einen Teil des Gesamtbedarfs abdecken, schätzt die Geschäftsführung die wirtschaftlichen Risiken hieraus als gering ein.

Für Investitionsvorhaben bestanden am Bilanzstichtag offene Leistungsverpflichtungen in Höhe von TEUR 2.689 (Vorjahr: TEUR 3.720). Aus Leasingverträgen ergeben sich Zahlungsverpflichtungen in Höhe von TEUR 1.686 (davon 2022: TEUR 1.139).

Das Unternehmen hat im Rahmen einer Cross-Guarantee-Struktur Finanzgarantien (Haftungsverhältnisse) für verbundene Gesellschaften gegeben. Dies erfolgt im Rahmen der übergreifenden Garantievereinbarung für Fremdfinanzierungen. Die Darlehensnehmer des Terminkredites (375 Millionen US-Dollar; Vorjahr 375 Millionen US-Dollar), der vorrangig besicherten Anleihe ("Senior Secured Note") (225 Millionen US-Dollar; Vorjahr 225 Millionen US-Dollar) und der vorrangigen Anleihe ("Senior Unsecured Note") (375 Millionen USD; Vorjahr 375 Millionen USD) sind Venator Finance S.a.r.l. und Venator Materials LLC und die der vermögensgesicherten Kreditlinie (asset backed lending = ABL; 330 Millionen US-Dollar; Vorjahr 330 Millionen US-Dollar) bestimmte Tochtergesellschaften der Venator Materials PLC, mit der die Gesellschaft ebenfalls verbunden ist. Die vermögensgesicherte Kreditlinie wurde zum Bilanzstichtag nicht abgerufen (Vorjahr identisch). Im Rahmen der vermögensgesicherten Kreditlinie sind Standby-Akkreditive in Höhe von insgesamt USD 77,0 Mio. ausstehend, die sich zum Bilanzstichtag auf USD 67,0 Mio. beliefen (31. Dezember 2021: USD 65,3 Mio.). Diese Verpflichtungen waren nicht zu passivieren, da aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe die zugrundeliegenden Verbindlichkeiten durch die verbundenen Unternehmen voraussichtlich erfüllt werden können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist.

Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft durchschnittlich 811 (Vorjahr: 888) Mitarbeiter beschäftigt. Davon waren 470 (Vorjahr: 508) Angestellte und 341 (Vorjahr: 380) gewerbliche Mitarbeiter. Darüber hinaus wurden 25 (Vorjahr: 36) Auszubildende beschäftigt.

Bei den Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 a) HGB wird von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht, da nur ein Geschäftsführer ein Gehalt von der Gesellschaft bezieht.

Für frühere Mitglieder der Geschäftsführung bestehen Rückstellungen für laufende Pensionen und Anwartschaften mit einem Verpflichtungsbetrag in Höhe von TEUR 5.395 (Vorjahr: TEUR 5.118) im Rahmen der Pensionsrückstellungen.

Das Honorar des Abschlussprüfers betrug im Geschäftsjahr TEUR 370 (Vorjahr: TEUR 618). Hiervon entfallen TEUR 109 (Vorjahr: TEUR 103) auf die Abschlussprüfung, TEUR 189 auf Steuerberatungsleistungen (Vorjahr: TEUR 436) und TEUR 73 (Vorjahr: TEUR 79) auf sonstige Leistungen.

Die Venator Materials PLC, Stockton-on-Tees, England, stellt den Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss der Venator Materials PLC wird auf der Webseite der U.S. Securities and Exchange Commission (www.sec.gov) unter der File-Number 001-38176 offengelegt.

Die Gesellschaft wird somit in den nach US-GAAP aufgestellten Konzernabschluss der Venator Materials PLC, Stockton-on-Tees, England, einbezogen und ist somit von der Aufstellung eines Konzernabschlusses nach § 292 HGB befreit.

Die Offenlegung des Konzernabschlusses der Venator Materials PLC, Stockton-on-Tees, England, in deutscher Sprache beim Betreiber des Bundesanzeigers befreit uns nach § 292 HGB einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen. Der befreiende Konzernabschluss ist nach US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt und geprüft worden. Nachfolgend ergänzen wir unseren Anhang um die nach § 292 i.V.m. § 291 HGB vorzunehmenden Erläuterungen der im befreienden Konzernabschluss vom deutschen Recht abweichend angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden.

Bei der Bilanzierung nach HGB dürfen wir unseren Konzernabschluss nach HGB-Vorschriften oder nach internationalen Rechnungslegungsstandards aufstellen. Da unser Jahresabschluss nach HGB-Vorschriften aufgestellt ist, hätten wir auch unseren (Teil-)Konzernabschluss nach HGB-Vorschriften aufgestellt. In der nachfolgenden Gegenüberstellung vergleichen wir daher einen Konzernabschluss nach HGB mit einem Konzernabschluss nach US-GAAP.

Bei der Bilanzierung nach HGB sowie der Bilanzierung nach US-Rechnungslegung stehen unterschiedliche Rechnungslegungsphilosophien im Vordergrund. Für die HGB-Rechnungslegung sind das Vorsichts- und Gläubigerschutzprinzip vorrangig, während die US-Rechnungslegung ihren Schwerpunkt auf Informationen für gegenwärtige und potentielle Investoren legt. Generell steht bei der US-Rechnungslegung die periodengerechte Erfassung von Aufwendungen und Erträgen (matching principle) mehr im Vordergrund als in der deutschen Rechnungslegung.

Die wesentlichen Unterschiede, die für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft relevant sein können, werden nachfolgend dargestellt:

Gliederung

Gemäß HGB müssen alle Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend der in §§ 266, 275 HGB dargestellten Form und Reihenfolge dargestellt werden. Nach US-GAAP ist eine andere Zusammenfassung erforderlich und die Reihenfolge der Bilanzpositionen beginnt mit den kurzfristigen Positionen. Die Aktiva sind nach abnehmender Liquidität, die Passiva nach zunehmender Laufzeit angeordnet. Darüber hinaus werden nach US-GAAP die kurzfristigen Teile langfristiger Forderungen und Verbindlichkeiten in einer separaten Bilanzposition ausgewiesen. Der Anteil, der innerhalb eines Jahres fällig ist, wird als kurzfristig behandelt.

Firmenwerte

Firmenwerte entstehen nach US-GAAP nur, soweit Unterschiedsbeträge nicht auf die Abgeltung identifizierbarer immaterieller Vermögensgegenstände zurückgeführt werden können. Sie werden nicht planmäßig abgeschrieben.

Aktivierung von Fremdkapitalkosten bei qualifizierten Vermögenswerten nach US-GAAP

Soweit ein Vermögenswert die Voraussetzungen an einen qualifizierten Vermögenswert nach FASB ASC 835 erfüllt, erhöhen die Fremdkapitalkosten die Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Es besteht Aktivierungspflicht. Als qualifizierte Vermögenswerte sind solche zu subsumieren, für deren Anschaffung oder Herstellung ein beträchtlicher Zeitraum erforderlich ist, um sie in ihren beabsichtigten gebrauchs- oder verkaufsfähigen Zustand zu versetzen.

Nach HGB besteht ein Wahlrecht zur Aktivierung von Fremdkapitalzinsen nur bei den Herstellungskosten. Zudem ist dieses Wahlrecht auf Zinsen für Fremdkapital, das zur Finanzierung des Herstellungsvorgangs verwendet wird, beschränkt.

Fremdwährungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in Fremdwährung sind bei der Zugangsbuchung zum Transaktionskurs in die Berichtswährung umzurechnen. In den Folgeperioden erfolgt nach US-GAAP die Umrechnung monetärer Posten zum Stichtagskurs, nicht monetäre Posten werden weiterhin zum Transaktionskurs bewertet. Somit werden bei monetären Posten Kursgewinne und Kursverluste aus der Fremdwährungsumrechnung realisiert. Nach HGB gilt für Vorräte und für langfristige Forderungen und Verbindlichkeiten das Realisations- und Anschaffungskostenprinzip, d.h. in den Folgeperioden müssen Kursverluste grundsätzlich berücksichtigt werden, Kursgewinne hingegen dürfen nicht berücksichtigt werden. Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umzurechnen.

Rückstellungen

Rückstellungen werden nach US-GAAP grundsätzlich nicht gesondert, sondern unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Passivierung von Rückstellungen ist nach US-GAAP deutlich restriktiver geregelt als nach HGB. Rückstellungen sind gemäß US-GAAP zu bilden, wenn eine ungewisse Verpflichtung gegenüber einem Dritten besteht, die Inanspruchnahme wahrscheinlich und die voraussichtliche Höhe des notwendigen Rückstellungsbetrags zuverlässig schätzbar ist.

Für die Höhe der Rückstellung ist gemäß US-GAAP grundsätzlich der wahrscheinlichste Wert anzusetzen. Ist im Ausnahmefall eine Wahrscheinlichkeitsdifferenzierung nicht möglich, muss der niedrigste Bandbreitenwert zurückgestellt werden. Ggf. ist bei wesentlicher Abweichung zum höchsten Bandbreitenwert eine Angabe der größtmöglichen Inanspruchnahme erforderlich. Nach HGB sind Rückstellungen mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Bewertung notwendigen Erfüllungsbetrag anzusetzen. Bei der Bildung von Rückstellungen ist nicht grundsätzlich der höchstmögliche Betrag anzusetzen, in Zweifelsfällen jedoch gebietet das Vorsichtsprinzip indes die Rückstellung des höheren Betrags.

Bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt die Abzinsung mit dem jeweils aktuellen Marktzins.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden nach US-GAAP erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst.

Die Aufsichtsratsvergütung belief sich auf EUR 2.925 (Vorjahr: EUR 3.900).

6. Nachtragsbericht

Die Venator Gruppe hat zum 1. Februar 2024 bekanntgegeben, dass die Titandioxid Produktion am Standort unter Beachtung der anwendbaren arbeitsrechtlichen Maßgaben eingestellt wird. Der Bekanntmachung geht eine strategische Überprüfung der Venator Gruppe voraus, um Venator für den langfristigen Erfolg zu positionieren. Ein damit einhergehender Transformationsplan wurde durch das Management erarbeitet. Der Transformationsplan beinhaltet neben der Schließung der Titandioxid Produktion der Venator Germany GmbH, die Verlagerung des Spezialitäten-Geschäftsbereichs für TiO2 von der Venator Germany GmbH zur Venator Uerdingen GmbH, eine Stärkung der verbleibenden TiO2-Produktion innerhalb der Venator Gruppe durch Investitionen sowie das Steigern von Margen durch Preisanpassungen und effizienteres Kostenmanagement. Der Transformationsplan sieht vor, dass die Venator Germany GmbH weiter betrieben wird und sich künftig auf das Geschäft mit funktionalen Additiven konzentrieren wird. Für die Schließung der Titandioxid Produktion werden Aufwendungen in Höhe von 144 Mio. EUR bis 177 Mio. EUR erwartet. Dies beinhaltet einerseits zahlungswirksame Aufwendungen in Höhe von 70 Mio. EUR bis 88 Mio. EUR für Abfindungen, für Abriss- und Sanierungsarbeiten sowie für weitere laufenden in Verbindung mit der Schließung entstehende Kosten sowie andererseits Abschreibungen des Anlagevermögens in Höhe von 74 Mio. EUR bis 88 Mio. EUR.

Auf Grund der beispiellosen makroökonomischen Gegenwinde sowie einer deutlich geringeren Produktnachfrage und höherer Rohstoff- und Energiekosten sowie weiterhin negativen Liquiditätsprognosen für das Jahr 2023 hat die Venator Materials PLC am 14. Mai 2023 freiwillig das Sanierungs- und Reorganisationsverfahren nach Chapter 11 des US-Insolvenzrechts eröffnet und einen damit einhergehenden Rekapitalisierungsprozess durchlaufen. Der Chapter-11-Restrukturierungsplan wurde bereits am 12. Oktober 2023 gerichtlich bestätigt, wodurch die im Plan vorgesehene weitreichende Entschuldung der Gruppe wirksam wurde. Damit wurde das Ziel des Chapter-11-Verfahrens bereits vor der Entscheidung über den Antrag erreicht. Fristen für Rechtsmittel gegen den Plan sind bereits abgelaufen, sodass der Restrukturierungsplan rechtskräftig ist.

Nach Abschluss letzter administrativer Schritte hat das US-Gericht das Chapter-11-Verfahren über die Antragstellerin schließlich auch formell am 14. Dezember 2023 final aufgehoben.

Die Finanzprognosen, die dem Chapter-11-Verfahren zu Grunde gelegt wurden, basieren auf der Einschätzung des Managements zur Marktposition und den gesamtwirtschaftlichen Aussichten der reorganisierten Schuldner.

Das Management hat die Finanzprognosen nach bestem Wissen und Gewissen auf Basis der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung vorliegenden Informationen aufgestellt. Das Management geht davon aus, dass die Annahmen angemessen sind, kann jedoch nicht garantieren, dass die Annahmen in den Finanzprognosen eintreten werden. Das Management überwacht weiterhin die makroökonomischen Faktoren, die Branche sowie die Geschäftsergebnisse der Branche und behält sich das Recht vor (ist jedoch nicht verpflichtet), die Finanzprognosen zu ändern, um unter anderem geänderte Annahmen hinsichtlich der Gesamtwachstumsrate der Branche widerzuspiegeln.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

VERSAGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Venator Germany GmbH, Duisburg

Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen

Wir waren beauftragt, den Jahresabschluss der Venator Germany GmbH, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - zu prüfen. Darüber hinaus waren wir beauftragt, den Lagebericht der Venator Germany GmbH, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 zu prüfen.

Wir geben keine Prüfungsurteile zu dem beigefügten Jahresabschluss und dem beigefügten Lagebericht ab. Aufgrund der Bedeutung des im Abschnitt "Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen" beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu erlangen, und versagen daher den Bestätigungsvermerk.

Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen

Die Gesellschaft befindet sich in einer angespannten Liquiditätssituation. Die gesetzlichen Vertreter haben den Jahresabschluss unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Sie berufen sich hierbei auf die finanzielle Unterstützung durch die Konzernobergesellschaft, die Venator Materials PLC, Stockton- on-Tees/Großbritannien. Wir haben jedoch keine ausreichenden geeigneten Prüfungsnachweise dafür erlangen können, dass die Venator Materials PLC zu der erforderlichen finanziellen Unterstützung in der Lage ist. Wir waren daher nicht in der Lage, Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu ziehen.

Dieser Sachverhalt hat umfassende Bedeutung auch für die Beurteilbarkeit der im Lagebericht erfolgten Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Lage der Gesellschaft sowie der Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf den Abschnitt "1. Allgemeine Erläuterungen" im Anhang sowie auf Abschnitt "V- Prognosebericht, Chancen- und Risikobericht" des Lageberichts, dort "Chancen und Risiken", in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft finanziell abhängig von den Gesellschaften des Konzerns der Venator Materials PLC ist, Jahresfehlbeträge vor Ergebnisübernahme und negative Cashflows erwirtschaftet und auch keine eigenen liquiden Mittel vorhält. Der Fortbestand der Gesellschaft hängt von einer erfolgreichen Restrukturierung des Konzerns der Venator Materials PLC und der Gesellschaft sowie der kontinuierlichen Finanzierung im Rahmen der konzerninternen Cashpool - Vereinbarung ab. Wie in Abschnitt "1. Allgemeine Erläuterungen" im Anhang und Abschnitt "V. Prognosebericht, Chancen- und Risikobericht" dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Es liegt in unserer Verantwortung, eine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchzuführen. Des Weiteren liegt es in unserer Verantwortung, einen Bestätigungsvermerk zu erteilen. Aufgrund des im Abschnitt "Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen" beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für Prüfungsurteile zu diesem Jahresabschluss und diesem Lagebericht zu erlangen.

Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Der Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis 31. 12.2022 wurde am 14. Mai 2024 festgestellt.