GMR Marketing GmbHLiquidated

GMR Marketing GmbH

(vormals: auratis AG)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009

Die Gesellschaft GMR Marketing GmbH, Frankfurt am Main ("GMR") ist aus der auratis GmbH (vormals: auratis AG), Frankfurt am Main, nach entsprechender Umbenennung in zuerst Radiate Experience GmbH, dann GMR Marketing GmbH hervorgegangen. Ebenso verschmolz sie als Holding Gesellschaft --als aufnehmender Rechtsträger-- mit der 100 % Tochtergesellschaft Radiate Experience GmbH rückwirkend zum 1. Januar 2009. Die Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen ist nur eingeschränkt gegeben, da der diesjährige Abschluss mit dem Abschluss der auratis GmbH (vormals: auratis AG) verglichen wird.

GMR gehört zum DAS Netzwerk innerhalb der Omnicom Group und ist mit weltweit 24 Standorten eine der größten Agenturen für Experiential Marketing und Sponsoring. GMR bietet für die Zielgruppen seiner Kunden auf nationaler wie internationaler Ebene emotionale Markenerlebnisse über alle Kommunikationskanäle hinweg, mit hoher Kreativität, präzisen Aktivierungsmaßnahmen und messbar nachhaltigem Erfolg. Die Agentur begleitet dabei ihre Kunden von der Entwicklung einer Strategie, der Ausarbeitung darauf basierender Konzepte, bis zur Umsetzung des einzelnen Projektes.

Hauptkunden der Agentur im Geschäftsjahr sind die UniCredit S.p.A. und die Daimler AG.

A. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Konnten die Werbeausgaben im Jahr 2007 noch um 2,3 % gesteigert werden, investierten die Unternehmen 2008 in Deutschland zögerlich in ihre Marken-Kommunikation. Nach Angaben des ZAW ist das Werbevolumen im Jahr 2008 um 2,1 % gesunken. Für das Jahr 2009 hat der ZAW einen weiteren Rückgang um 9,8 % festgestellt. Für 2010 prognostiziert das ZAW eine Änderung der Werbeausgaben zwischen -2,5 % und +1 %.

Auch der GWA hat die Prognose der in 2009 zu erwarteten Umsatzerlöse seiner Mitgliedsagenturen im Mai nach unten korrigiert. Ging der Verband im Herbst 2008 noch von einem Wachstum von ca. 1 % aus, zeigten die Ergebnisse des Frühjahrsmonitors (Befragung Februar 2009) und des im Mai veröffentlichten "Quick-Check 2009", dass auch hier mit einem deutlichen Minus gerechnet wurde. Die Befragten gingen mittlerweile von 7,1 % Umsatzminus der eigenen Agentur aus und prognostizieren für die Umsatz-Entwicklung der gesamten Agentur-Branche ein Minus von 8,1 %.

Im Herbstmonitor 2009 hatten sich die Erwartungen der Agenturen bezüglich der Umsatz- und Renditeentwicklung für die zweite Jahreshälfte 2009 weiter verschlechtert. Gemäß Herbstmonitor 2010 erwarten die Mitglieds-Agenturen eine Steigerung des eigenen Umsatzes von 6,2 %.

2. Umsatz- und Auftragsentwicklung

Die Umsatzentwicklung des Geschäftsjahres 2009 entsprach den Erwartungen. Die Gesamtleistung entwickelte sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt:

Vergleicht man jedoch die Umsatzerlöse von EUR 11,2 Mio mit den Umsatzerlösen der verschmolzenen Radiate Experience GmbH von EUR 15,0 Mio, so zeigt sich ein Umsatzrückgang von rund 25 %.

Die Bestandsveränderung berücksichtigt neben den unfertigen Leistungen von TEUR 15 auch die im Rahmen der Verschmelzung mit der Radiate Experience GmbH zugegangenen unfertigen Leistungen von TEUR 105.

3. Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen, die im Wesentlichen den Einsatz von freien Mitarbeitern und sonstigen Materialaufwand für Kundenprojekte beinhalten, betragen TEUR 5.492.

4. Investitionen

Das Anlagevermögen der Gesellschaft besteht im Wesentlichen aus Sachanlagen mit einem Nettobuchwert von TEUR 589. Die Gesellschaft besitzt kein Grundvermögen. Finanzanlagen werden nicht gehalten. Der Ausweis der TEUR 242 Anteile an verbundenen Unternehmen aus dem Vorjahr betrifft die 100 %-Beteiligung an der im Geschäftsjahr verschmolzenen Radiate Experience GmbH. Die Jahresabschreibung betrug im Geschäftsjahr TEUR 178. Neue Investitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

5. Finanzierung

Die Anteile am Stammkapital werden wie im Vorjahr zu 100 % von der Omnicom Holding Germany GmbH, Düsseldorf, gehalten.

Das Jahresergebnis der Gesellschaft für 2009 wird gemäß Ergebnisabführungsvertrag vollständig von der Muttergesellschaft ausgeglichen. Geschäfte mit derivativen Finanzinstrumenten wurden nicht vorgenommen. Momentan bestehen keine Finanzierungsvorhaben.

6. Personal- und Sozialbereich

Bedingt durch Personalreduzierungen sanken die Personalkosten im Geschäftsjahr 2009 für Gehälter einschließlich Sozialabgaben auf TEUR 4.663 (verglichen mit den Personalkosten der verschmolzenen Tochtergesellschaft). Die Personalaufwandsquote auf der Basis der Gesamtleistung belief sich im Geschäftsjahr auf rund 42 %.

7. Wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Mit der Commerzbank und Matchworld in Südafrika, konnten in 2009 zwei umsatzstarke Neukunden gewonnen werden.

Gleichzeitig hat sich das Geschäft insbesondere mit unserem Hauptkunden UniCredit S.p.A. und Daimler AG signifikant reduziert. Insgesamt rechnen wir daher --wie unter "E. Hinweise auf Chancen der künftigen Entwicklung" dargestellt-- auch für das Geschäftsjahr 2010 mit einem Umsatzrückgang und infolge dessen mit einem Verlust vor Gewinnabführung.

B. Darstellung der Lage

1. Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 1.209 verringert. Die Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen ist aber nur eingeschränkt gegeben, da der diesjährige Abschluss nach Verschmelzung mit dem Abschluss der auratis GmbH (vormals: auratis AG) vor Verschmelzung verglichen wird. Der Ausweis der Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen ist niedriger, da Forderungen und Verbindlichkeiten gegen die Gesellschafterin saldiert wurden. Die Eigenkapitalquote betrug zum Bilanzstichtag 87 %.

2. Finanzlage

Die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wird durch die Muttergesellschaft Omnicom Holding Germany GmbH, Düsseldorf, gewährleistet. Der tägliche Kapitalbedarf wird über das Cash Pooling bei der Deutschen Bank mit der Omnicom Financial Service Ltd. in Dublin sichergestellt. Der maximale Kreditbetrag für die Gesellschaft beträgt unverändert insgesamt EUR 2 Mio. Das Guthaben zum Bilanzstichtag beläuft sich auf EUR 4,8 Mio.

3. Ertragslage

Das Geschäftsjahr wurde mit einem Verlust (vor Ergebnisabführung) von TEUR -1.139 abgeschlossen, der auf Grund des Ergebnisabführungsvertrages mit der Muttergesellschaft von dieser ausgeglichen wurde.

C. Voraussichtliche Entwicklung

Im Jahr 2010 ist die deutsche Wirtschaft wieder kräftig gewachsen. Laut statistischem Bundesamt stieg das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) mit +3,6 % so stark wie seit der Wiedervereinigung nicht mehr.

Die anziehende Konjunktur beeinflusste die Entwicklung der Werbewirtschaft. Der Gesamtverband der Werbeagenturen (GWA) meldete für die Agenturen ein Umsatzwachstum in 2010 von +7 %. Die Agenturen erwarten für 2011 weiter steigende Umsätze.

Im Planumsatz 2010 war die Erwartung der Gesellschaft, dass die GMR durch die Zugehörigkeit zu Omnicom/DAS/Radiate/GMR und deren aktiver Unterstützung zusätzliches New Business generieren kann, konservativ mit eingeflossen. In diesem Kontext ist es besonders wichtig, dass nicht nur Synergien im GMR Netzwerk, sondern auch solche, die durch Zusammenarbeit von GMR-Agenturen mit deutschen DAS Agenturen entstehen, aktiv generiert werden. Wir glauben mit der eingeschlagenen Strategie unsere Marktstellung wieder weiter ausbauen zu können.

Dennoch lagen die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2010 mit TEUR 6.368 um TEUR 4.879 unter den Umsatzerlösen des Vorjahreszeitraums. Das Ergebnis vor Verlustübernahme ist mit TEUR -4.421 dementsprechend wieder deutlich negativ ausgefallen.

Als Reaktion auf diesen Umsatzeinbruch und das wiederum deutlich negative Ergebnis sind im Geschäftsjahr 2011 weitere Restrukturierungsmaßnahmen erfolgt. Neben der Schließung der Büros in Frankfurt und München, einhergehend mit einem fast vollständigen Personalabbau, wurde am 17. August 2011 die Verschmelzung der GMR Marketing GmbH auf die Omnicom Holding Germany GmbH, Düsseldorf, rückwirkend zum 1. Januar 2011 beschlossen.

Vor dem Hintergrund der Verschmelzung entfällt eine eigenständige Planung für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 der GMR Marketing GmbH.

D. Hinweise auf wesentliche Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Chancen und Risiken der GMR Marketing GmbH sind vor dem Hintergrund der rückwirkend zum 1. Januar 2011 beschlossenen Verschmelzung auf Ebene der Omnicom Holding Germany GmbH zu beurteilen.

E. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Es gibt neben der beschlossenen Verschmelzung keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres, über die hier zu berichten wäre.

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2009

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2009

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

(1) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss der GMR Marketing GmbH, Frankfurt am Main (im Folgenden "GMR"), wurde nach den Vorschriften des HGB und des GmbHG aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Bis zum 11. Mai 2009 firmierte die GMR Marketing als auratis AG. Am 11. Mai 2009 erfolgte die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform einer GmbH mit der Firmierung auratis GmbH.

Am 28. September 2009 folgte die Eintragung der Verschmelzung der 100 %igen Tochtergesellschaft Radiate Experience GmbH, Frankfurt am Main, auf die auratis GmbH. Die Verschmelzung erfolgte rückwirkend zum 1. Januar 2009. Im Anschluss an die Eintragung der Verschmelzung erfolgte am 2. Oktober 2009 die Umfirmierung der auratis GmbH in Radiate Experience GmbH.

Am 26. Februar 2010 erfolgte eine weitere Umfirmierung von Radiate Experience GmbH in GMR Marketing GmbH.

Auf Grund der genannten Verschmelzung ist eine Vergleichbarkeit der Zahlen mit den Vorjahreswerten nicht gegeben.

Vergleicht man jedoch die Umsatzerlöse von EUR 11,2 Mio mit den Umsatzerlösen der verschmolzenen Radiate Experience GmbH von EUR 15,0 Mio, so zeigt sich ein Umsatzrückgang von rund 25 %.

Für die GMR gelten unter Berücksichtigung der vorgenannten Verschmelzung die Vorschriften für eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB.

Von den größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB wurde Gebrauch gemacht.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen wurden linear vorgenommen.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden dabei entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer wie folgt vorgenommen:

Für geringwertige Wirtschaftsgüter wurde in Anlehnung an die steuerlichen Vorschriften von der Sofortabschreibung gemäß § 6 Abs. 2 EStG Gebrauch gemacht. Für Wirtschaftsgüter im Sinne des § 6 Abs. 2a EStG wurde ein Sammelposten gebildet, welcher mit einem Fünftel gewinnmindernd aufgelöst wurde.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bewertet.

Die unfertigen Leistungen werden zu Herstellungskosten oder Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Das Niederstwertprinzip wurde bei der Bewertung des Vorratsvermögens beachtet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite (Passivseite) Ausgaben (Einnahmen) vor dem Abschluss-Stichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand (Ertrag) für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital wurde mit dem Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen wurden für sämtliche ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Guthaben in Fremdwährungen sowie Valutabestände wurden grundsätzlich zum Anschaffungskurs bzw. mit dem niedrigeren Stichtagskurs angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährungen wurden grundsätzlich zum Entstehungskurs bzw. mit dem höheren Stichtagskurs angesetzt.

Bei Abrechnung auf Provisionsbasis werden sowohl Provisionen als auch Rechnungsbeträge für Fremdleistungen als Umsatzerlöse angesetzt. Analog zum Vorjahr werden Weiterbelastungen, insbesondere von Reise- und Kurierkosten, an die Kunden der Agentur (sog. "Client Recovery Cost") brutto ausgewiesen, so dass Umsatzerlöse und Aufwendungen für bezogene Leistungen jeweils um den gleichen Betrag höher ausgewiesen werden.

Es haben sich keine abweichenden Bilanzierungs- oder Bewertungsmethoden zum Vorjahr ergeben.

(2) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 4.892.622,98 entfallen EUR 4.748.321,63 auf Cash Pool Forderungen und EUR 144.301,35 auf Forderungen aus Leistungen.

(4) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital betrug am Bilanzstichtag wie im Vorjahr EUR 124.801.

(5) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen (TEUR 149) betrafen zum Bilanzstichtag ausstehende Personalkosten (TEUR 76), ausstehende Rechnungen (TEUR 43), Jahresabschluss- und Prüfungskosten (TEUR 14) und Rechts- und Beratungskosten (TEUR 16).

(6) Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten hatten zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

(7) Umsatzerlöse/Bestandsveränderung

Von den größenabhängigen Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften gemäß § 288 Abs. 2 HGB wurde Gebrauch gemacht.

Die Bestandsveränderung berücksichtigt neben der Erhöhung der unfertigen Leistungen von TEUR 15 auch die im Rahmen der Verschmelzung mit der Radiate Experience GmbH verringerten unfertigen Leistungen von TEUR 105.

(8) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge des Geschäftsjahres 2009 von TEUR 275 beinhalten im Wesentlichen Mieterträge (TEUR 75) und periodenfremde Erträge (TEUR 118), welche im Wesentlichen die Auflösung der Einzelwertberichtigung auf Forderungen betrifft.

(9) Abschreibungen

In den Abschreibungen von TEUR 178 sind keine außerplanmäßigen Abschreibung enthalten.

(10) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestanden mehrjährige Verpflichtungen der Gesellschaft, die sich wie folgt zusammensetzen:

Die Verpflichtungen für Miete und Leasing Büroausstattung bestehen in voller Höhe gegenüber verbundenen Unternehmen und betreffen die Geschäftsräume in Frankfurt am Main und München.

Es existieren wechselnde, befristete Untermietverträge mit geringeren Laufzeiten als der Hauptmietvertrag.

(11) Geschäftsführung

Der Geschäftsführung der Gesellschaft gehören im Berichtsjahr folgende Personen an:

Die Mitglieder der Geschäftsführung üben ihr Amt hauptberuflich aus. Für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr erhielt die Geschäftsführung Gesamtbezüge in Höhe von EUR 254.816 (i. Vj. EUR 339.520).

(12) Arbeitnehmerzahl

Im Berichtsjahr 2009 wurden durchschnittlich 65 Angestellte (i. Vj. 4) (ohne Praktikanten und Aushilfen) beschäftigt.

(13) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft hat mit der Muttergesellschaft Omnicom Holding Germany GmbH, Düsseldorf, einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der erstmals im Jahr 2006 zur Anwendung gekommen ist.

Die Omnicom Group Inc., New York, USA, stellt unter Einbeziehung der Gesellschaft einen Konzernabschluss gemäß den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen und den einschlägigen Vorschriften der SEC für den größten und den kleinsten Kreis der Unternehmen auf. Dieser Konzernabschluss ist bei der Omnicom Group Inc. erhältlich.

Als verbundene Unternehmen werden alle Unternehmen angesehen, die in den US-Konzernabschluss der Omnicom Group Inc. einbezogen werden.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GMR Marketing GmbH, Frankfurt am Main (bis 11. Mai 2009: auratis AG), für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.