Deutsche Rohstoff AG

Deutsche Rohstoff AG

Mannheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

BILANZ

AKTIVA

ANHANG

Allgemeine Angaben

Der Sitz der Gesellschaft Deutsche Rohstoff AG ist in Mannheim. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 702881 im Register des Amtsgerichts Mannheim eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung in der Fassung vom 3. Juli 2023 aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften, da die Gesellschaft bei den Größenkriterien nach § 267 Abs. 1 HGB nur den Schwellenwert für die Bilanzsumme (6 Mio. EUR), aber weder für die Umsatzerlöse (12 Mio. EUR) noch für die Zahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer (fünfzig) überschritten hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den Bestimmungen des HGB gem. §§ 266, 275 HGB gegliedert. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB erstellt.

Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden, im Wesentlichen unveränderten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer angesetzt.

Die Abschreibungen auf die Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig und nach der linearen Methode vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bzw. Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert und soweit erforderlich bei dauerhafter Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Vorräte sind auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten bewertet.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h., es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Sofern Ausfallrisiken bestehen, werden angemessene Einzelwertberichtigungen gebildet.

Die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten oder gegebenenfalls nach § 253 Abs. 4 HGB zu den niedrigeren Werten, die sich aus den Börsen- oder Marktpreisen am Stichtag ergeben, angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die Eigenkapitalpositionen sind mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet und ein Aktivüberhang nicht ausgewiesen. Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge wurde nicht ausgeübt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens sowie Schulden wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz

Angaben zum Anteilsbesitz am 31. Dezember 2023

1) mittelbar über Deutsche Rohstoff USA Inc., USA

2) mittelbar über Elster Oil & Gas LLC, USA

3) mittelbar über 1876 Resources LLC, USA

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen setzen sich zum 31. Dezember 2023 wie folgt zusammen:

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Hauptversammlung der Tin International AG hat Ende 2022 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Deutsche Rohstoff AG als Hauptaktionär ("Squeezeout") gegen Barabfindung beschlossen. Die Übertragung wurde am 19. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam. Aufgrund der Anteilskäufe hat sich der Buchwert der Beteiligung um EUR 148.073,80 auf EUR 1.572.705,37 erhöht und beträgt nunmehr 100%.

Aufgrund von Aktienverkäufen hat sich der Anteil an der Prime Lithium AG von 100% auf 88% reduziert. Ende des Jahres 2023 wurde eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.750.000,00 beschlossen und am 5. Februar 2024 in das Handelsregister eingetragen. Der Anteil an der Prime Lithium AG beträgt zum 31. Dezember 2023 nunmehr EUR 2.415.000,00.

Im Januar 2023 wurde die australische Gesellschaft Exploration Ventures Al Pty Ltd. gegründet, an der die Deutsche Rohstoff AG 70,00 % hält. Der Wert der Beteiligung beträgt EUR 589.410,25.

Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

Die Beteiligung an der Almonty Industries Inc. wurde in 2023 in Ausübung des Bewertungswahlrechtes gemäß § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB mit dem Buchwert in Höhe von EUR 15.406.650,89 (Vorjahr: 15.406.650,89) ausgewiesen.

Dem Buchwert der Beteiligung zum 31. Dezember 2023 liegt ein durchschnittlicher Kurswert von 0,72 CAD (0,50 EUR) pro Aktie bei Anschaffung zugrunde.

Der Kurswert zum 31. Dezember 2023 belief sich auf 0,54 CAD/Aktie (0,37 EUR/Aktie), wobei sich der Kurs in den ersten drei Monaten 2024 in einer Bandbreite von CAD 0,55/Aktie (0,34 EUR/Aktie) und CAD 0,70 Aktie (0,43 EUR/Aktie) bewegte. Das Risiko einer dauernden Wertminderung unter den Buchwert der Aktienbeteiligung oder der Wandelschuldverschreibungen sieht der Vorstand daher aktuell als gering an.

Die Anteile an der Deutsche Rohstoff USA, Inc. sind zu Anschaffungskosten von EUR 0 angesetzt.

Die Ausleihungen an verbundenen Unternehmen dienen der Finanzierung der Geschäftsaktivitäten im Erdöl- und Gasbereich in den USA.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen stiegen von EUR 100.381.577,45 auf EUR 103.381.552,45. Diese Erhöhung beruht im Wesentlichen auf dem Anstieg der Ausleihungen an die Prime Lithium AG in Höhe von EUR 3.300.000,00. Die Ausleihungen an die Suomi Exploration Oy betrugen zum 31. Dezember EUR 310.025,00 und wurden in voller Höhe abgeschrieben, damit der Buchwert den beizulegenden Wert abbildet.

Die Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, erhöhten sich von EUR 6.488.973,29 auf EUR 6.822.853,96 aufgrund der Berücksichtigung der Zinsen des Jahres 2023 der Ausleihungen an Almonty Industries in Höhe von EUR 333.880,67. Die Endfälligkeit aller Ausleihungen an Almonty Industries wurde in das Jahr 2025 verlängert.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens verminderten sich im Jahresverlauf von EUR 12.047.918,50 auf EUR 8.339.534,39. Diese Reduzierung beruht im Wesentlichen auf der Veräußerung aller Northern Oil & Gas-Aktien und dem daraus resultierenden Buchwertabgang in Höhe von EUR 4.013.536,02.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen in Höhe von EUR 4.573.914,28 betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Es handelt sich hierbei vor allem um noch nicht bezahlte Zinsen für das Jahr 2023 der Deutsche Rohstoff USA Inc. in Höhe von EUR 4.295.829,31.

Zum 31. Dezember 2023 bestehen noch Vermögensgegenstände in Höhe von insgesamt EUR 161.357,01, die im Wesentlichen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr besitzen.

Eigenkapital

Aufgrund der am 7. Juli 2022 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2017) wurden 357 Bezugsaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ausgegeben.

Das Grundkapital ist damit um EUR 357,00 auf EUR 5.003.438,00 erhöht.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu EUR 1.250.859,00 gegen Bareinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden (Genehmigtes Kapital 2023). Das Genehmigte Kapital 2018 wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2023 aufgehoben.

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2023 hat ebenfalls die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.000.000,00 beschlossen (Bedingtes Kapital 2023) und das Bedingte Kapital 2017 aufgehoben.

Aus dem bedingten Kapital (Bedingtes Kapital 2018) wurden zum 24. Oktober 2023 2.000 Bezugsaktien mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 ausgeben. Das Grundkapital ist mit Ausgabe der Bezugsaktien erhöht und beträgt somit zum 31. Dezember 2023 EUR 5.005.438,00.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.005.438 (Vorjahr: 5.003.081) nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien.

Das Eigenkapital hat sich nunmehr wie folgt entwickelt.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt dem Aufsichtsrat vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 17.478.269,35 eine Dividende in Höhe von EUR 1,75/Aktie und damit eine Dividende für jede der 5.005.438 dividendenberechtigten Stückaktien (Stand 31. Dezember 2023) in Höhe von EUR 8.759.516,50 auszuschütten sowie den übrigen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Personalaufwendungen, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 zurückzustellen sind. Die Rückstellungen wurden erstmalig gebildet, da im Jahr 2023 beschlossen wurde, dass für alle in den Jahren 2018 und 2019 ausgegebenen Optionen des Aktienoptionsprogramms 2018 der Barausgleich zugelassen wird.

Verbindlichkeiten

Der Posten "Anleihen, nicht konvertibel" enthält Verbindlichkeiten aus der Emission von zwei Unternehmensanleihen in Höhe von EUR 120.516.500,00.

Die Anleihe 2019/2024 mit der ISIN DE000A2YN3Q8 / WKN A2YN3Q (im Folgenden auch "Alt-Anleihe" bezeichnet) wurde zum 6. Dezember 2019 begeben und war zum 1. Januar 2023 in voller Höhe mit einem Volumen von EUR 100.000.000,00 platziert. Diese nicht konvertible Anleihe ist endfällig, besitzt eine Laufzeit bis 6. Dezember 2024 und wird mit 5,25% p.a. verzinst. Im Zuge der Emission der neuen Anleihe 2023/2028 (WKN A3510K, ISIN DE000A3510K1) im September 2023 wurde die Alt-Anleihe 2019/2024 zu einem Nominalwert von EUR 58.967.000 in die neue Anleihe 2023/2028 umgetauscht. Ferner wurde im Dezember 2023 vom Kündigungsrecht der Alt-Anleihe Gebrauch gemacht und die Hälfte des noch bestehenden Volumens (EUR 20.516.500,00) zu 101% des vereinbarten Nennbetrages zurückbezahlt. Die Alt-Anleihe 2019/2024 besitzt somit zum 31. Dezember 2023 noch ein Volumen von EUR 20.516.500,00, das am 6. Dezember 2024 fällig wird.

Die neue, ebenfalls nicht konvertible Anleihe 2023/2028, wurde zum 26. September 2023 begeben und besitzt eine fünfjährige Laufzeit bis zum 26. September 2028. Sie ist endfällig und wird mit 7,50% p. a. verzinst. Zum 31. Dezember 2023 besitzt die Anleihe ein ausstehendes Volumen von EUR 100.000.000,00 und eine Laufzeit bis zum 26. September 2028.

Die in der Position "Anleihen, konvertibel" zum 31. Dezember 2022 enthaltenen Verbindlichkeiten aus der Emission einer Wandschuldverschreibung (WKN A2LQF2, ISIN DE000A2LQF20) in Höhe von EUR 9.815.000,00 wurden in voller Höhe im März 2023 fristgerecht zurückgezahlt. Zum Stichtag 31. Dezember 2023 bestehen somit keine Verbindlichkeiten mehr aus Wandelschuldverschreibungen.

Bei den übrigen angeführten Verbindlichkeiten handelt es sich um kurzfristige Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr, wobei hier ein Betrag in Höhe von EUR 2.030.141,08 (Vorjahr: EUR 620.013,34) auf die in 2023 fälligen Zinsen aus den Unternehmensanleihen sowie ein Betrag in Höhe von EUR 375.544,52 (Vorjahr: EUR 263.342,46) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer entfällt.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Es bestanden zum Stichtag keine Verbindlichkeiten aus Haftungsverhältnisse.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

In Höhe von TEUR 594 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen. Die Verpflichtungen betreffen Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

Konzernabschluss

Die Deutsche Rohstoff AG erstellt einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis der Unternehmen. Dieser wird auf der Homepage der Deutschen Rohstoff AG (www.rohstoff.de) veröffentlicht.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter beträgt 12.

Organe

Vorstand: Jan-Philipp Weitz (Vorsitzender)

Henning Döring, Vorstand (CFO)

Aufsichtsrat: Dr. Thomas Gutschlag (Vorsitzender), Mannheim,

Geschäftsführer Kooiker Investment GmbH

Martin Billhardt, Brunnen (SZ)/Schweiz

Geschäftsführer Sidlaw GmbH

Dr. Werner Zöllner, Wörthsee,

Geschäftsführer Seed GmbH

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag haben folgende Ereignisse den weiteren Geschäftsverlauf bis Anfang April 2024 wesentlich beeinflusst:

Mitte Februar 2024 gab die Deutsche Rohstoff AG den Stand der Reserven zum 31. Dezember 2023 bekannt. Der Wert der sicheren Reserven stieg von 352 Mio. USD auf 386 Mio. USD. Der abgezinste Wert der produzierenden Bohrungen zum 31. Dezember 2023 belief sich auf 313 Mio. USD (Vorjahr: 246 Mio. USD). Trotz der Rekordproduktion von gut 4,7 Mio. BOE im Jahr 2023 und einem operativen Nettocashflow auf Projektebene von über 175 Mio. USD konnten die damit geförderten Reserven nicht nur ersetzt, sondern auch weiter ausgebaut werden.

Im Januar 2024 wurde die EXAI in die börsennotierte Premier 1 Lithium eingebracht. Nach einer Kapitalerhöhung ohne Beteiligung der Deutsche Rohstoff AG hält die Deutsche Rohstoff AG 19,9 %.

Bright Rock Energy konnte die drei im Dezember 2023 begonnen Bohrungen im ersten Quartal 2024 abschließen. Eine für 2 Meilen geplante Niobrara Bohrungen musste auf 1 Meile gekürzt werden.

Bereits im ersten Quartal konnten insgesamt 12 Bohrungen bei Salt Creek und 1876 Resources ihre Produktion aufnehmen.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 23. April 2024