Unify Funding GmbH

Enterprise Communications Funding GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011

Bilanz für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2010 bis zum 30. September 2011

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2010 bis zum 30. September 2011

Allgemeines

Die Gesellschaft ist im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 172448 eingetragen.

Die Gesellschaft hat ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr vom 01. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des nächsten Jahres.

Die Gesellschaft hat am 18. November 2008 mit der Alleingesellschafterin, der Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG, München, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab dem 01. Oktober 2008 abgeschlossen. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erfolgte mit Beschluss vom 16. Dezember 2008 und die Eintragung im Handelsregister am 23. Dezember 2008.

Die Gesellschaft hat als kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB von den Erleichterungsvorschriften des § 274a und des § 288 HGB Gebrauch gemacht. Ein Lagebericht wurde gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB nicht erstellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2010 bis 30. September 2011 ist, wie im Vorjahr, nach den Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242ff. und §§ 264 ff. HGB und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Erstmals wurden sämtliche durch das BilMoG geänderten Vorschriften angewendet.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Forderungen, Sonstige Vermögensgegenstände und Flüssige Mittel werden zum Nennbetrag oder zu niedrigeren beizulegenden Stichtagswerten angesetzt.

Die Rückstellungen werden in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Ausleihungen, Forderungen, Flüssige Mittel und Verbindlichkeiten werden mit dem am Tag ihres Entstehens vorliegenden Devisenmittelkurs eingebucht. Am Bilanzstichtag werden Fremdwährungsforderungen, -Bankkonten und -Verbindlichkeiten mit dem Devisenmittelkurs des Bilanzstichtags bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen mit 400 Mio. € (Vj. 400 Mio. €) die Gesellschafterin, Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen diverse Finanzforderungen. Die Restlaufzeit liegt unter einem Jahr. 104 Mio. € (Vj. 56 Mio. €) betreffen die Gesellschafterin, Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG.

Flüssige Mittel

Die Position betrifft Bank- bzw. Festgeldkonten der Gesellschaft.

Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 € und ist voll eingezahlt. Es besteht aus einem Geschäftsanteil, der von der Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG, München, gehalten wird.

Die Kapitalrücklage betrifft Gesellschafter-Einlagen. Mit Gesellschafterbeschluss vom 25.03.2011 und 30.09.2011 hat die Gesellschafterin beschlossen, die Kapitalrücklagen um 39 Mio. € aufzulösen (36 Mio.€ davon betreffen die Enterprise Networks Austria Holding GmbH).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen betreffen mit 81 Mio. € (Vj. 105 Mio. €) die Gesellschafterin, Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG.

Alle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr (Vj. 7 Mio. € mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr).

Derivative Finanzinstrumente / Währungsrisiken

Im Rahmen des Risikomanagements im Konzern der Enterprise Networks Holding BV, Amsterdam/Netherlands, werden zur Absicherung der Währungsrisiken von einzelnen Konzerngesellschaften derivative Finanzinstrumente eingesetzt.

Es sollen damit ausschließlich Risiken aus Wechselkursschwankungen, insbesondere aus Zahlungsströmen in USD, begrenzt werden. Dabei werden Bilanzposten in Fremdwährung, schwebende Geschäfte und geplante Umsätze innerhalb vorgegebener Risikolimits gesichert.

Die dabei eingesetzten Devisentermingeschäfte wurden im Berichtsjahr konzernintern mit der Gesellschaft abgeschlossen.

Zum 30. September 2011 bestehen bei der Gesellschaft Devisentermingeschäfte mit positiven Marktwerten i.H.v. 115 Tsd. € sowie mit negativen Marktwerten i.H.v. 2.109 Tsd. €.

Derivative Finanzinstrumente werden unter Zugrundelegung des Imparitätsprinzips bewertet: d.h. für negative Marktwerte werden Rückstellungen gebildet, positive Marktwerte werden nicht angesetzt.

Die Nominalbeträge der derivativen Finanzinstrumente entsprechen den Kauf- oder Verkaufsbeträgen bzw. den Kontraktwerten der gesicherten Grundgeschäfte. Zum Stichtag betragen die Nominalwerte 50.740 Tsd. €.

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft stellt zu Gunsten von Kunden der Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG Garantien und Bürgschaften (insbes. für Zahlung, Gewährleistung und sonstige Vertragserfüllung,) aus. Das zugehörige Garantievolumen umfasst zum Bilanzstichtag 11,8 Mio €.

Im November 2010 hat die EN Germany Holdings BV, eine indirekte Muttergesellschaft der Gesellschaft, im Rahmen einer Privatplatzierung Senior Secured Notes mit einem Nennbetrag von 200.000.000 € ausgegeben. Die Senior Secured Notes werden im November 2015 fällig.

Ebenfalls im November 2010 ist die EN Germany Holdings BV einen revolvierenden Kreditrahmen über 40.000.000 € eingegangen, welcher eine Laufzeit bis zum 9. November 2014 aufweist.

Die Konzernmuttergesellschaft Enterprise Networks Holdings BV sowie bestimmte ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften, zu denen auch die Gesellschaft gehört, bürgen gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen unter der Senior Secured Notes Indenture und dem revolvierenden Kreditrahmenvertrag.

Des Weiteren hat die Gesellschaft im Rahmen eines Globalzessionsvertrages genau definierte gegenwärtige und zukünftige, tatsächliche und ungewisse Forderungen vorrangig abgetreten. Dazu zählen bestimmte Forderungen und sonstige Ansprüche aus Lieferungen und Leistungen, bestimmte Versicherungsansprüche, bestimmte konzerninterne Forderungen und Darlehen sowie bestimmte sonstige Vermögensgegenstände.

Daneben wurden gegenwärtige und zukünftige Guthaben und positive Salden auf bestimmten Bankkonten sowie bestimmte sonstige Ansprüche im Zusammenhang mit Tages- und Festgeldeinlagen sowie Geldhandelsgeschäften vorrangig verpfändet.

Die Verpflichtungen aus den Gewährleistungsverträgen lassen sich nicht exakt quantifizieren. Die maximale Inanspruchnahme aus der Senior Secured Notes Indenture beläuft sich per 30.09.2011 auf 187.907.000 € zzgl. aufgelaufener Zinsen seit dem letzten Zinszahlungsdatum am 15. Mai 2011. Es bestehen zum Stichtag keine offenen Verpflichtungen aus dem revolvierenden Kreditrahmen.

Die EN Germany Holdings BV ist nach Einschätzung des Managements der Gruppe jederzeit in der Lage, den Verpflichtungen aus der Senior Secured Notes Indenture und dem revolvierenden Kreditrahmen vollständig nachzukommen. Vertragsverletzungen unter der Senior Secured Notes Indenture oder dem revolvierenden Kreditrahmen sind nicht bekannt. Aus diesem Grund ist derzeit nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Garantien zu rechnen.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Herr Stephen Jones, Chief Financial Officer der SEN Group (bis 13. Oktober 2010) Frau Veronika Fichtner, Senior Vice President der SEN Group

Herr Dr. Christian Speth, Group Controller und Senior Vice President der SEN Group Herr Henning Rehder, Chief Financial Officer der SEN Group

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Enterprise Networks Holding BV, Amsterdam/Netherlands, einbezogen, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Bekanntmachung gemäß § 328 Abs. 1 Nr.1 Satz 2 HGB zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011

Enterprise Communications Funding GmbH, München

Für den Abschluss der Gesellschaft zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011 erfolgte die Feststellung mit Beschluss der Gesellschafter vom 06. Dezember 2011.