Caro-Autoteile GmbHLiquidated

Caro-Autoteile GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht

I. Grundlagen des Unternehmens

Das Geschäftsmodell der Gesellschaft umfasst den Werkstattservice für alle gängigen Pkw und Kleintransporter, wie die Wartung, Reparatur und Montage von Fahrzeugteilen inkl. der Durchführung von Haupt- und Abgasuntersuchungen in Zusammenarbeit mit den führenden Prüforganisationen in Kombination mit dem Betrieb eines Autofahrer-Fachmarktes mit dem Verkauf von Markenautozubehör und Originalersatzteilen von namhaften Herstellern für alle Fahrzeugmarken.

Zielkunden sind sowohl die Autofahrer in den privaten Haushalten als auch die gewerblichen Fuhrparks (Flottenkunden) einschließlich Leasingfahrzeuge.

Um eine effektive Marktbearbeitung gute Beschaffungskonditionen zu erzielen wird das Betriebstypenkonzept von AUTO plus innerhalb der Carat-Unternehmensgruppe umgesetzt.

AUTO plus bietet allen Autofahrern, unabhängig von Fahrzeugalter und Marke, eine Komplettlösung an automobilen Services und verkörpert eine hohe technologische Kompetenz durch die Positionierung als Fachwerkstatt. Die Leistung wird in der Regel sofort erbracht oder nach Terminabsprache mit geringfügiger Wartezeit für die Kunden.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Laut ZDK-Präsident Robert Rademacher schloss das Kfz-Gewerbe im Jahre 2013 mit der Note "Drei minus" ab, weil auf der einen Seite die Umsätze im Neuwagengeschäft um 4,6 Prozent auf 52 Mrd. Euro zurückgingen und nur eine vergleichsweise geringe Rendite von 1,3 Prozent vom Umsatz erwirtschaftet wurde, auf der anderen Seite sich das Servicegeschäft aber stabil entwickelt hat und mit 30,9 Mrd. Euro 2,3 Prozent über dem Vorjahreswert liegt. Das Servicegeschäft ist somit die tragende Säule des Kfz-Gewerbes.

Die Zahl der Pkw-Neuzulassungen hat sich auch im Jahr 2013 erneut vermindert (minus 4,2 Prozent) und liegt jetzt sogar mit 2,95 Millionen Fahrzeugen unterhalb der 3 Millionenschwelle. Zum 31.12.2013 waren in Deutschland insgesamt 43,9 Mio. Pkw zugelassen. Das entspricht einer leichten Zunahme von 1,2 Prozent gegenüber dem Vorjahr.

Das Durchschnittsalter der Fahrzeuge steigt seit Jahren kontinuierlich an und liegt in 2013 bei 8,8 Jahren. Die durchschnittliche Jahresfahrleistung ist auf 14.210 Kilometer (VJ 14.300) gesunken. Beide Kennziffern haben in der Folge positiven Einfluss auf die Höhe der anfallenden Verschleißreparaturen.

Die Zahl der Kfz-Betriebe hat sich nach Angaben der Deutschen-Automobil-Treuhand (DAT) erstmalig nicht weiter vermindert und soll mit 38.500 Betrieben sogar leicht über dem Vorjahr von 37.800 Betrieben liegen. Von einer Trendwende im jahrelangen "Werkstatt-Sterben" kann jedoch nicht ausgegangen werden, da weiterhin eine weitere Konzentration in Großbetriebe zu beobachten ist.

Das Marktvolumen im Kfz-Servicemarkt wird im Wesentlichen im Gebrauchtwagensegment zwischen einem Fahrzeugalter von 4-12 Jahren erwirtschaftet. So fällt bis zum Fahrzeugalter von 3 Jahren nur etwa ein Wartungs- und Reparaturaufwand von 100 Euro pro Jahr an, zwischen 4-6 Jahren steigt er auf über 500 Euro, ab einem Fahrzeugalter von 8 Jahren sogar auf über 600 Euro pro Jahr an.

Aufgrund der Tatsache, dass die Lebenserwartung der Fahrzeuge auf über 12 Jahre gestiegen ist, lohnt es sich für die Besitzer in den Werterhalt ihrer Fahrzeuge zu investieren. Für 8-12 Jahre alte Fahrzeuge, die vor 20 bis 25 Jahren kurz vor der Verschrottung standen, wird heutzutage noch in Wartung und Reparatur investiert.

2. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2013 wurde maßgeblich durch den Zusammenschluss mit der AUTO plus GmbH & Co. KGaA aus Wolfsburg geprägt. Die AUTO plus GmbH & Co. KGaA gehört ebenfalls zur Carat-Unternehmensgruppe.

Die gesetzlichen Vertreter beider Unternehmen entschieden, den Zusammenschluss unter Einbringung der Gesellschaftsanteile der Caro-Autoteile GmbH in die AUTO plus GmbH & Co. KGaA im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter Verwendung des Genehmigten Kapitals der AUTO plus GmbH & Co. KGaA in Höhe von 350.000 Euro zu vollziehen. Die formale Anteilsübernahme erfolgte am 24.06.2013.

Von diesem Zeitpunkt an wurden die Ressourcen beider Unternehmen auf die gemeinsame Marktbearbeitung ausgerichtet und alle erfolgskritischen Belange der Unternehmen auf eine effizientere Leistungserbringung durchleuchtet.

Die AUTO plus GmbH & Co. KGaA wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 20.08.2013 in eine "reguläre" Aktiengesellschaft umgewandelt. Mit Eintragung der AUTO plus AG in das Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig am 30.10.2013 wurde per Kaufvertrag vom selben Tage der gesamte Geschäftsbetrieb der Caro-Autoteile GmbH unter der neuen Muttergesellschaft AUTO plus AG fortgeführt. Im Zuge dieses konzerninternen "asset-deals" wurden die Vorräte sowie das Personal mit den dazugehörigen Verpflichtungen von der AUTO plus AG übernommen. Die Geschäftsausstattung wurde verpachtet.

Insofern beinhaltet die Erfolgsrechnung der Gesellschaft praktisch nur die ersten zehn Monate des Geschäftsjahres, weil in den letzten zwei Monaten sämtlicher Geschäftsbetrieb von der AUTO plus AG übernommen bzw. fortgeführt wurde.

3. Lage der Gesellschaft

a) Ertragslage

Die Umsatz- und Ertragsentwicklung war maßgeblich durch die besonderen Einflüsse der Filialneueröffnung in Berlin-Schöneweide zum September sowie Unternehmensübernahme durch die AUTO plus GmbH & Co. KGaA geprägt.

Auf vergleichbarer Fläche blieben die Umsatzerlöse stabil. Dass trotz des unterjährigen Verkaufs des Geschäftsbetriebes der Jahresgesamtumsatz auf Vorjahresniveau von rd. 10,2 Mio. Euro gehalten werden konnte, ist auf den Verkauf des Geschäftsbetriebes zurückzuführen.

Die Gewinnentwicklung stellt sich etwas schlechter als im Vorjahr dar, weil das Umbereifungsgeschäft im Herbst nur bis zum 31.10.2013 in der Gesellschaft verblieben ist und danach von der AUTO plus AG übernommen wurde.

Als Ergebnis wurde demzufolge ein leichter Jahresfehlbetrag in Höhe von 17.697,22 Euro ausgewiesen.

b) Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme hat sich zum Bilanzstichtag trotz des Verkaufs des Geschäftsbetriebes mit 2,3 Mio. Euro zum Vorjahr kaum verändert, weil die Kaufpreiszahlung noch nicht erfolgt ist. Als Aktiva wurden Forderungen gegenüber verbundene Unternehmen in Höhe von 1,4 Mio. Euro gebildet.

Die Gesellschaft verfügt aufgrund des vergleichsweise hohen Gewinnvortrags aus Vorjahren in Höhe von 614.247,14 Euro trotz der im Geschäftsjahr vorgenommenen Ausschüttung in Höhe von 63.000,00 Euro über eine Eigenkapitalquote in Höhe von rd. 27 %.

Die Kreditverbindlichkeiten der Gesellschaft sind, soweit es die Darlehensverträge zuließen, getilgt worden. Die verbliebenen Bankdarlehen in Höhe von 360.352,71 Euro werden in der ersten Jahreshälfte 2014 getilgt.

Die Dauerschuldverpflichtungen aus Personal-, Miet- und Leasingverträgen wurden vertragsgemäß von der AUTO plus per 01.11.2013 übernommen, sodass die Gesellschaft diesbezüglich mit Ausnahme gesetzlicher Nachhaftung, insbesondere für Arbeitsverträge gemäß § 613a BGB in keinem Erfüllungsrisiko mehr steht.

Das Vermögen der Gesellschaft besteht im Wesentlichen aus den Forderungen des veräußerten Geschäftsbetriebes gegenüber der AUTO plus AG in Höhe von rd. 1,4 Mio. Euro sowie aus den Bonuszusagen gegenüber Lieferanten in Höhe von rd. 0,3 Mio. Euro, welche im Laufe des Bilanzaufstellungszeitraumes allesamt ausgeglichen wurden.

Die Arbeitnehmer und die damit einhergehenden Personalverpflichtungen, einschließlich solcher aus Pensionszusagen, wurden im Zuge der Geschäftsbetriebsveräußerung gemäß § 613a BGB vollständig von der AUTO plus AG übernommen. Die Gesellschaft beschäftigt seit dem 01.11.2013 keine Arbeitnehmer mehr.

III. Nachtragsbericht

Nach Abschluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft eingetreten.

IV. Prognosebericht

Die AUTO plus AG als alleinige Gesellschafterin der Caro-Autoteile GmbH beabsichtigt, die Gesellschaft im Wege der Aufnahme auf die Muttergesellschaft zu verschmelzen.

In diesem Fall gehen alle Aktiva und Passiva auf die Muttergesellschaft AUTO plus AG über und die Caro-Autoteile GmbH würde ohne Abwicklung liquidiert.

In diesem Zuge wird dann auch die Mitgliedschaft bzw. der Gesellschafterstatus in der Handelskooperation, der CARAT GmbH & Co. KG sowie der ad-Cargo GmbH & Co. KG gekündigt. Der mit der Auszahlung der Kapitalanteile eintreffende Mittelzufluss wird zur Tilgung letzten Fremdverbindlichkeiten verwendet.

V. Chancen- und Risikobericht

Aufgrund der Tatsache, dass die Gesellschaft derzeit nicht operativ am Markt tätig ist, ist sie keinen wesentlichen ertrags- oder branchenspezifischen Risiken mehr ausgesetzt.

Sollte die beabsichtigte Verschmelzung mit der AUTO plus AG nicht erfolgen, ist die Gesellschaft in Anlehnung an ihren Unternehmenszweck jederzeit frei, den Geschäftsbetrieb in gleicher oder veränderter Form wieder aufzunehmen.

VI. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten.

Finanzwirtschaftliche Risiken könnten eintreten, wenn die Forderungen gegenüber der AUTO plus AG nicht mehr werthaltig sein sollten. Aufgrund der guten Liquiditäts- und Eigenkapitalsituation der Muttergesellschaft sind derartige Risiken jedoch nicht erkennbar. Die Bonität der AUTO plus AG wird von allen Rating- und Kreditinstituten als sehr gut klassifiziert.

Potenziellen Währungsrisiken ist die Gesellschaft ebenfalls nicht ausgesetzt.

VII. Bericht über Zweigniederlassungen

Nach dem Verkauf des Geschäftsbetriebs an die AUTO plus AG unterhält die Gesellschaft keine eigenen Fililalbetriebe mehr.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften des HGB, des GmbHG sowie den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach dem Gliederungsschema des § 266 Abs. 2 und Abs. 3 HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Für abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 wurde ein Sammelposten gebildet, welcher linear über 5 Jahre abgeschrieben wird.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Für erkennbare Risiken wurden Wertberichtigungen gebildet.

Die Bank- und Kassenguthaben entsprechen den Nominalwerten.

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital wurde mit dem Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die Bewertung erfolgte in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags.

Die Verbindlichkeiten sind in Höhe des Erfüllungsbetrags passiviert.

III. Angaben zu den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist in dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in voller Höhe gegen Gesellschafter.

Rechnungsabgrenzungsposten

In den Rechnungsabgrenzungsposten auf der Aktivseite wurden Disagien in Höhe von EUR 3.029,30 aufgenommen, welche durch planmäßige jährliche Abschreibungen über die Laufzeit der entsprechenden Verbindlichkeiten verteilt werden.

Eigenkapital

Die Bilanz wurde unter Berücksichtigung der teilweisen Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt. In den Bilanzgewinn wurde ein vorhandener Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 614.247,14 einbezogen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten aus Berufsgenossenschaftsbeiträgen, der Verpflichtung zur Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen, Gewährleistungen, Abschluss- und Prüfungskosten sowie ausstehenden Rechnungen gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Restlaufzeit und Besicherung der Verbindlichkeiten ergeben sich aus folgender Übersicht:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber Gesellschaftern.

IV. Sonstige Pflichtangaben

Die durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer (ohne die zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten) beträgt 73.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wird durch Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 4 belastet.

Als Geschäftsführer der Gesellschaft sind bestellt:

- Herr Karl-Heinz Voß, Mittenwalde/Ragow,

- Herr Dirk Tonner, Berlin,

- Herr Prof. Dr. Falk Hecker, Wolfsburg (ab 24.06.2013),

- Herr Cord Hecker, Wolfsburg (ab 24.06.2013).

Die Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung belaufen sich in 2013 auf TEUR 150.

Anlagespiegel

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 28.04.2014 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Caro-Autoteile GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.