HSH Baltic Sea GmbHLiquidated

HSH Baltic Sea GmbH

Kiel

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Lagebericht 2009

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die im Handelsregister des Amtsgerichtes Kiel, Register Nr. HRB 4586 KI, unter dem Namen HSH Baltic Sea GmbH (nachfolgend auch Baltic Sea genannt) eingetragene Gesellschaft ist seit dem 01.10.2005 als Tochtergesellschaft der HSH Facility Management Holding AG (nachfolgend auch Holding genannt) am Markt tätig.

Geschäftsführer sind Rainer Krause und Bernd Steingraeber.

Es besteht seit dem 01.01.2006 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag, im Folgenden EAV genannt) mit der HSH Facility Management Holding AG als herrschender Gesellschaft. Auch zwischen der HSH Facility Management Holding AG als beherrschter Gesellschaft und der HSH Nordbank AG als herrschender Gesellschaft besteht seit diesem Datum ein EAV. Die EAV laufen auf unbestimmte Zeit und können erstmalig zum 31. Dezember 2010 gekündigt werden.

Gegenstand des Unternehmens sind weiterhin der nautische Betrieb von Schiffen sowie alle damit zusammenhängenden Verwaltungs- und Dienstleistungsaufgaben sowie der Erwerb und die Veräußerung materieller und immaterieller Wirtschaftsgüter.

2. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Zum 01.04.2009 wurde das Fahrgastschiff "Merkur II" von der HSH Nordbank AG erworben.

Die Vermögenslage ist durch Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin (Holding) in Höhe von T€ 376 (VJ Forderungen i.H.v.T€ 43), die im Wesentlichen aus der Übernahme der "Merkur II" resultieren, gekennzeichnet.

Das Stammkapital der Gesellschaft von T€ 25,6 ist voll eingezahlt.

Der laufende Liquiditätsbedarf wird durch das Cash Pool-System der HSH Facility Management Holding-Gruppe, in das die Baltic Sea einbezogen ist, sichergestellt.

Der gegenüber dem Vorjahr deutlich gestiegene Verlust von T€ -274 (VJ T€ -5) für das Geschäftsjahr 2009 war bereits in der Planung für 2009 mit T€ -342 erwartet worden und resultiert fast ausschließlich aus den Sach- und Personalkosten sowie Zinsen und AfA von insgesamt T€ 345 (VJ T€ 248) für den Betrieb des Fahrgastschiffes Merkur II.

Längere Werftliegezeiten für notwendige Instandhaltungsarbeiten und damit verbundene Kosten, die im Wesentlichen aktiviert wurden, sowie ein eingeschränktes Nachfrageverhalten kennzeichneten das Geschäftsjahr 2009.

Der Verlust wurde gemäß EAV von der Holding übernommen.

3. Chancen- und Risikobericht

Die HSH Nordbank hat im Geschäftsjahr begonnen, sich auf ihre Kerngeschäftsfelder zu konzentrieren. Im Rahmen dieser strategischen Neuausrichtung sollen in verschiedenen Bereichen der HSH Nordbank-Gruppe Portfolien und nicht-strategische Geschäftsaktivitäten abgebaut werden. Die HSH Nordbank hat einen entsprechenden Umstrukturierungsplan der Europäischen Kommission zur Genehmigung vorgelegt, über den bis zum Zeitpunkt der Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht noch nicht entschieden worden ist.

Die weitere Entwicklung der HSH Nordbank ist maßgeblich vom Ausgang der Entscheidung durch die Europäische Kommission abhängig. Je nach Ausgang der Entscheidung können sich durch die Konzernzugehörigkeit zur HSH Nordbank auch Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HSH Baltic Sea GmbH ergeben.

Die Bank als Hauptauftraggeberin der Baltic Sea ist auch gleichzeitig über die Holding alleinige Eigentümerin. Zwischen Bank und Holding einerseits sowie zwischen Holding und Baltic Sea sind mit Wirkung vom 01.01.2006 EAV abgeschlossen worden.

Mit Wirkung ab 01.01.2007 wird innerhalb des Holding-Konzerns ein Cash Management-System eingesetzt. Durch die tägliche Verrechnung mit der Holding (Cash Management Poolführerin) wird ein Liquiditätsausgleich vorgenommen und das Liquiditätsrisiko auf die Holding übertragen.

Die Entwicklung der Liquiditätslage der Gesellschaft wird aufgrund des bestehenden Cash Pool-Systems wesentlich von der wirtschaftlichen Entwicklung der Facility Management-Gruppe, die insbesondere durch Aufträge aus dem HSH Konzern bestimmt wird, beeinflusst.

Dem Risiko eines Totalausfalls des Schiffes z.B. durch Untergang oder Nichterteilung von Betreiberlizenzen, wird durch permanente Wartungsarbeiten und strikter Einhaltung aller, für den Betrieb des Schiffes notwendiger, Vorschriften und Regularien begegnet.

Chancen ergeben sich momentan zwar nicht aus wachsenden Umsätzen mit der Bank, wohl aber aus Bestrebungen, im Drittkundengeschäft im gleichen Umfang Fuß zu fassen.

Geschäfte mit Drittkunden größeren Umfangs werden seitens der Baltic Sea besonders unter Beachtung der Begrenzung des Ausfallrisikos getätigt. Sofern solche Geschäfte mit nicht bekannten Unternehmen anstehen, werden Bankauskünfte und/oder Auskünfte von Auskunfteien eingeholt.

4. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die die Lage der Gesellschaft beeinflussen, haben sich nach dem Bilanzstichtag nicht ereignet.

5. Prognosebericht

Es ist davon auszugehen, dass die Merkur II seitens der Unternehmensbereiche der Bank aufgrund der durch die Finanzmarktkrise in der HSH Nordbank AG beschlossenen Kostensenkungsmaßnahmen - siehe auch Risikobericht - in den nächsten Jahren für Kundenveranstaltungen weniger stark frequentiert werden wird.

Die dadurch erwarteten Umsatzeinbußen sollen durch die Erschließung neuer Aufgabenfelder (Seebestattungen, Kieler Woche, Hochzeiten, etc.) im Drittkundengeschäft, das bisher fast gar nicht bedient wurde, kompensiert werden. Es wird insbesondere von einer Nachfrage seitens renommierter Hamburger Unternehmen ausgegangen, die die klassische Atmosphäre der Merkur II für Kundenveranstaltungen nutzen möchten, so dass wir erwarten, dass sich die Auftragslage gegenüber 2009 positiv entwickelt.

Auf Grund dieses Neukonzepts für den Einsatz der Merkur II werden erste positive Effekte für 2010 erwartet, wobei eventuelle Verluste durch den EAV von der Holding übernommen werden. Ziel für die folgenden Geschäftsjahre sind nachhaltige, stetig steigende Ergebnisverbesserungen.

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i.S. von § 267 Abs. 1 HGB.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist von der Geschäftsführung nach den Rechnungslegungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften - unter Beachtung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - aufgestellt worden.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Anlagevermögen umfasst die Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage I zum Anhang in einem Anlagenspiegel dargestellt.

Die Sachanlagen werden mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer angesetzt. Nachträgliche Anschaffungs-/Herstellungskosten werden aktiviert, soweit sie den wirtschaftlichen Nutzen der entsprechenden Vermögenswerte erhöhen.

Bei der Bestimmung der Nutzungsdauer werden die physische Abnutzung, die technische Alterung sowie rechtliche und vertragliche Beschränkungen berücksichtigt.

Die Forderungen werden mit ihren Nominalwerten angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind insgesamt nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung angesetzt worden.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen Rückstellungen bestehen aus Personalaufwendungen in Höhe von EUR 5.627,45 (Vorjahr EUR 6.516,00) sowie Beträge für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 10.458,65 (Vorjahr EUR 6.926,52).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr EUR 396,00).

Die Umsatzerlöse wurden hauptsächlich durch Geschäfte mit der HSH Nordbank AG im ersten Quartal für Personalbereitstellung und ab dem dritten Quartal für Merkurfahrten erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 1.019,61 (Vorjahr: EUR 1.557,00).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Mieten, Instandhaltung, Rechts- und Beratungskosten, Mieten für DV Hard- und Software sowie Verwaltungsaufwendungen in Höhe von insgesamt EUR 799.521,21 (Vorjahr: 655.590,74).

4. Sonstige Angaben

a) Geschäftsführer in 2009 waren:

1) Herr Rainer Krause, Kronshagen, Geschäftsführer

2) Herr Bernd Steingraeber, Marschacht/Oldershausen, Geschäftsführer

Die Geschäftsführer haben für die Geschäftsführung der Gesellschaft im Berichtsjahr keine Bezüge erhalten.

b) In 2009 hat sich ein Verlust in Höhe von EUR 273.822,19 (Vorjahr: EUR 5.289,76) ergeben, der auf Grundlage des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags (EAV) von der HSH Facility Management Holding AG auszugleichen ist.

c) Die Gesellschaft beschäftigte in der Zeit vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 durchschnittlich fünf Mitarbeiter (Vorjahr: vier).

d) Für Leistungen, die der Jahresabschlussprüfer für die Gesellschaft erbracht hat, wurde im Geschäftsjahr ein Honorar in Höhe von EUR 5.919,98 (Vorjahr: EUR 5.726,59) als Aufwand erfasst.

Davon entfallen ein Teilbetrag in Höhe von EUR 683,98 auf die Jahresabschlussprüfung des Vorjahres und ein Teilbetrag in Höhe von EUR 5.236,00 auf die Jahresabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2009.

e) Die Gesellschaft ist über die HSH Facility Management Holding AG (100 %) eine indirekte 100-%-Beteiligung der HSH Nordbank AG, Hamburg/ Kiel. Unter Wesentlichkeitsgesichtspunkten wird auf die Einbeziehung des Jahresabschlusses der HSH Baltic Sea GmbH in den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der HSH Nordbank AG zum 31. Dezember 2009 verzichtet. Der Konzernabschluss der HSH Nordbank AG wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Gesellschaft wird jedoch in den Konzernabschluss der HSH Facility Management Holding AG, Kiel, einbezogen, der nicht veröffentlicht wird.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die HSH Baltic Sea GmbH, Kiel

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HSH Baltic Sea GmbH, Kiel, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HSH Baltic Sea GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.