acoreus AGLiquidated

acoreus AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Offenlegungsexemplar gem. §§ 325 ff. HGB

Inhaltsverzeichnis

Bilanz zum 31. Dezember 2009

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009

acoreus AG

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes für mittelgroße Kapitalgesellschaften aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung kommt das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB zur Anwendung.

Von größenabhängigen Erleichterungen gem. § 288 HGB i.V.m. § 267 Abs. 2 HGB wird Gebrauch gemacht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode angesetzt. Die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern werden in Anlehnung an die amtlichen AfA-Tabellen der Finanzverwaltung geschätzt.

Die Sachanlagen werden mit Anschaffungskosten und vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern werden in Anlehnung an die amtlichen AfA-Tabellen der Finanzverwaltung geschätzt. Das Sachanlagevermögen wird grundsätzlich linear abgeschrieben. Sachanlagen, die in Vorjahren zugegangen sind, werden teilweise nach der degressiven Methode abgeschrieben, wobei zur linearen Abschreibung übergegangen wird, wenn diese zu höheren Abschreibungsraten führt. Selbstständig nutzbare Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten unter € 150 werden im Zugangsjahr in voller Höhe, Vermögensgegenstände deren Anschaffungskosten zwischen € 150 und € 1.000 liegen, werden in Anlehnung an deren steuerliche Behandlung in einem sogenannten GWG-Sammelposten aktiviert und über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder - bei dauernder Wertminderung - dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert abzüglich Wertberichtigungen auf individuell ermittelte Einzelrisiken sowie einer Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen für das allgemeine Ausfall-, Kredit- und Zinsrisiko. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Rechnungsabgrenzungsposten werden zum Nennwert bilanziert. Fremdwährungsforderungen werden mit dem Stichtagskurs, höchstens jedoch mit dem Nennwert angesetzt.

Unter den Forderungen aus Factoring werden von Kunden erworbene, zahlungsgestörte Forderungen ausgewiesen. Ihre Bewertung erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich pauschalierter Einzelwertberichtigungen, die in Abhängigkeit des jeweiligen Forderungsalters ermittelt werden.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen sind nach vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung so bemessen, dass sie allen voraussichtlichen Verpflichtungen und erkennbaren Risiken in ausreichendem Umfang Rechnung tragen.

Alle Verbindlichkeiten sind zum Nennwert bzw. zum höheren Rückzahlungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt. Die Anlage ist Bestandteil des Anhangs.

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2009

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind TEUR 21 gegen Aktionäre der Gesellschaft enthalten.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten ein Strukturierungsentgelt für eine Kreditverbindlichkeit in Höhe von TEUR 5, das über die Laufzeit aufgelöst wird.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag € 517.450,00 und ist voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 517.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Betrag von € 1,00 je Anteil.

Im Geschäftsjahr 2008 erfolgte eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und eine damit einhergehende Erhöhung des gezeichneten Kapitals um € 9.950,00. Infolgedessen erhöhte sich aufgrund Zuzahlungen von Aktionären in das Eigenkapital im Geschäftsjahr 2009 die Kapitalrücklage um € 69.650,00.

Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 696 durch Verpfändung der Geschäftsanteile an der acoreus Collection Services GmbH (Sicherungsgeber: telefactory GmbH) sowie durch eine Globalzession der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Darlehen in Höhe von TEUR 400, bei denen die Darlehensgeber mit sämtlichen Ansprüchen, einschließlich aller Zinsen und Kosten unwiderruflich hinter sämtliche andere Forderungen anderer Darlehensgläubiger unbedingt zurücktreten (qualifizierter Rangrücktritt).

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 947.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Im Geschäftsjahr 2008 wurden außerordentliche Erträge in Höhe von TEUR 2.351 realisiert. Diese waren auf die Einbringung der Anteile an der acoreus Collection Services GmbH in die telefactory GmbH zurückzuführen.

5. Sonstige Angaben

Vorstand

Im Geschäftsjahr waren zu Vorständen der Gesellschaft bestellt:

Aufsichtrat

Im Geschäftsjahr setzte sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

Organbezüge

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder betrugen im Geschäftsjahr T€ 377.

Der Aufsichtrat erhielt im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung.

Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 85 Mitarbeiter (Vorjahr 111 Mitarbeiter).

Aufstellung des Anteilsbesitzes

6. Verwendung des Bilanzgewinns

Bei einem Jahresüberschuss in Höhe von € 31.948,92 und einem Verlustvortrag in Höhe von € 486.107,11 ergibt sich ein Bilanzverlust von € 454.158,19. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009
Lagebericht des Vorstands zum Jahresabschluss 2009

der acoreus AG

Allgemeines

Die acoreus AG ist ein Dienstleistungsunternehmen für Business Process Outsourcing und entwickelt und betreibt eine Serviceplattform in den Bereichen "Order to Cash", d.h. Kundenmanagement, Servicemanagement, Abrechnung, Forderungsmanagement, Zahlungsverkehr und Inkasso.

Die Produkte sind so vielfältig wie die Interaktionen zwischen den Kunden und ihren Endkunden. Die acoreus AG unterstützt bei allen kundennahen Geschäftsprozessen - vom Auftrags- und Vertragsmanagement und der Produkt- und Dienstbereitstellung über die Abrechnung sämtlicher Leistungen gegenüber Kunden, Lieferanten und Partnern bis hin zu Zahlungsverkehr, Clearing, Mahnwesen und Inkasso. Produkt-und Tarifmanagement, Kundenservice, Reporting und Risikomanagement sind dabei als Querschnittsaufgaben mit den passenden Funktionen direkt mit eingebunden. Aber auch B2B-Geschäftsprozesse werden im Verbund mit dem Tochterunternehmen telefactory GmbH umfassend übernommen.

Diese Produkte bilden die Basis von Branchenlösungen und lassen sich flexibel konfigurieren und kombinieren - von einer punktuellen Unterstützung auf der Grundlage eines einzelnen Produkts bis hin zu einer Komplettlösung, bei der mehrere oder alle Produkte effizient verbunden werden. Damit stellt die acoreus AG ihren Kunden die technologischen und organisatorischen Voraussetzungen zur Verfügung, um die relevanten Geschäftsprozesse effektiv und effizient durchführen zu können.

Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2009

Die acoreus AG ist im Wesentlichen in den Telekommunikationsmärkten Festnetz und Mobilfunk, sowie im e-Commerce Markt tätig. Obwohl das Konsumverhalten der Verbraucher in Deutschland durch die Wirtschaftskrise nicht so stark beeinflusst wurde, wie viele andere Bereiche der Wirtschaft, war auch im Telekommunikations- und e-Commerce Markt eine Verlangsamung des Wachstums oder sogar Schrumpfung sichtbar. Im Einzelnen haben sich diese drei Märkte im Jahr 2009 sehr unterschiedlich entwickelt und werden es weiter tun.

Die Kunden der acoreus AG haben sich mit ihren jeweiligen Märkten entwickelt. In 2009 wurde kein wichtiger Kunde verloren, sondern noch ein weiterer großer Kunde im e-Commerce Markt gewonnen. Entsprechend spiegelt der Umsatz der acoreus AG die Marktentwicklungen direkt wieder. Der Umsatz der Gesellschaft ist im Berichtszeitraum leicht um 6% gesunken.

Das in der Vergangenheit sehr starke Geschäftsvolumen im Call-by-Call und Internet-by-Call Bereich ist weiter gesunken. Positiv dagegen war auch im Jahre 2009 die Entwicklung im Geschäft mit den alternativen Teilnehmernetzbetreibern, in dem sich die acoreus Standardlösungen Offline Billing für Teilnehmernetzbetreiber (OBIT) ebenso wie die unter dem Begriff Open Portability Services (OPS) zusammengefassten Leistungen für Rufnummernportierung weiter erfolgreich am Markt durchsetzten und für Umsatzzuwächse sorgten. Der Mobilfunkbereich entwickelt sich ebenfalls gut. Ein starkes Umsatzwachstum und der Gewinn eines neuen Großkunden ist im e-Commerce Markt zu verzeichnen. Speziell für die Bedürfnisse dieses Marktes wurde von acoreus das Produkt "Power Payment Factory" entwickelt und 2009 eingeführt.

Durch diese Verschiebung im Umsatzmix hin zu stärker wachsenden Märkten und Produkten war auf einer Quartalsbasis bereits in 2009 die Rückkehr zu einem Wachstumskurs sichtbar. Eine Fortsetzung dieses Trends in 2010 wird erwartet. Neben der stabilen Kundenbasis trägt auch die breite Aufstellung der acoreus-Gruppe mit der acoreus AG als Dienstleister für Billing, Debitoren Management und kaufmännisches Mahnwesen und der acoreus Collection Services als Inkasso-Dienstleister zu diesem Erfolg bei.

Die Leistungserbringung erfolgt auf Basis einer eigenentwickelten Plattform. Wesentliche Investitionen (Entwicklungsprojekte) im Berichtsjahr waren die acoreus Plattform für den e-Commerce "Power Payment Factory" und die Weiterentwicklung der Open Portability Services aufgrund neuer technischer und regulatorischer Rahmenbedingungen. Das operative Geschäft war weitestgehend von Stabilität und der kontinuierlichen Verbesserung der betrieblichen Qualität und Sicherheit gekennzeichnet. Besondere Vorkommnisse im Berichtszeitraum sind daher nicht zu vermelden. Der Materialaufwand ist wegen der eigenen Plattform naturgemäß niedrig, im Berichtsjahr jedoch durch stärkeren Zukauf bei neuen Services angestiegen.

Im Frühjahr 2009 konnte die bisher unbefriedigende Finanzierungsstruktur deutlich stabilisiert werden. So wurden bisher kurzfristige Bankverbindlichkeiten zum überwiegenden Teil in langfristige Verbindlichkeiten umgewandelt und die Liquidität durch ein Gesellschafterdarlehen gestärkt.

Die beschriebenen Entwicklungen Stabilisierung und unterjährige Steigerung des Umsatzes, Restrukturierung und deutliche Personalkostensenkung, sowie ein striktes Kostenmanagement im Sachkostenbereich haben zu einem nachhaltigen Turn around geführt. So konnte erstmals seit zwei Jahren wieder ein positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erzielt werden. Durch verbesserte Umsatzverteilung und geringere Fixkostenbasis ist die Gesellschaft für künftige Herausforderungen gut positioniert.

Personalbereich

Die bereits 2008 gestartete Restrukturierung und Verschlankung konnte 2009 erfolgreich abgeschlossenen werden. So waren im Jahresdurchschnitt nur noch 85 statt 111 Mitarbeiter im Vorjahr beschäftigt. Dadurch konnte auch das Service-Center in Neuss zum Jahresende 2009 aufgegeben werden und die Mitarbeiter konnten nach Düsseldorf umziehen. Zusammen mit einer temporären Reduktion konnte so der Personalaufwand dramatisch reduziert werden. Dank der hohen Motivation der Mitarbeiter konnte die Expertise und Innovationskraft des Unternehmens erhalten bleiben.

Beteiligungen der acoreus AG

Die telefactory GmbH in Münster als 100 % Tochtergesellschaft ist der B2B-Dienstleister innerhalb der Gruppe. Hier wurden in 2009 sowohl ein Umsatz-, als auch ein Ergebniswachstum erzielt. Das Ergebnis wird im Rahmen des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags direkt bei der acoreus AG gezeigt.

Die acoreus Collection Services GmbH (aCS) wird gemeinsam mit der Creditreform AG geführt. Die Beteiligung an der aCS beträgt 49 % und wird von der telefactory GmbH gehalten, während der Verband der Vereine Creditreform 51 % der Anteile hält. Die aCS konnte ihr Geschäftsvolumen weiter ausbauen.

Ende 2009 hat die acoreus AG eine neue 100% Tochtergesellschaft gegründet, die acoreus Finacial Services GmbH (aFS). Diese Gesellschaft soll in Zukunft vor allem das Faktoring Geschäft für die acoreus Gruppe abwickeln. In 2009 hat jedoch noch keine Geschäftstätigkeit stattgefunden.

Lage der Gesellschaft

Vermögenslage

Das Eigenkapital der Gesellschaft erhöht sich infolge des Jahresüberschusses sowie einer kleineren Kapitalerhöhung aus Mitarbeiterbeteiligung von 2.345 T€ auf 2.446 T€. Durch verbessertes Forderungsmanagement haben sich die Forderungen von über 13 auf unter 12% des Jahresumsatzes verringert. Außerdem konnten im Berichtszeitraum die Verbindlichkeiten um mehr als eine halbe Million Euro reduziert werden. Dadurch hat sich die Bilanzsumme verringert und die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 39% nach 34% im Vorjahr.

Finanzlage

Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit war im Berichtszeitraum praktisch ausgeglichen. Zusätzlich wurde die Liquidität durch die Einzahlungen in die Kapitalrücklage aus einer Kapitalerhöhung für Mitarbeiter und ein Gesellschafterdarlehen gestärkt, so dass die Bankverbindlichkeiten substantiell reduziert werden konnten (inkl. Kasse um 238 T€).

Ertragslage

Im Berichtsjahr ist der Turn around der acoreus AG erfolgt. Der Personalstand und die Personalkosten wurden genauso wie die sonstigen betrieblichen Aufwendungen deutlich gesenkt und dem seit 2007 erfolgten Umsatzrückgang angepasst.

Von dieser geringeren Fixkostenbasis aus hat die Gesellschaft bereits im 2. Halbjahr 2009 von den durch neue Kunden und Services wieder steigenden Umsätzen deutlich profitiert und kann dies auch in 2010 weiter ausbauen.

Im Geschäftsjahr 2009 wurde ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 50 T€ erwirtschaftet, dies sind 1.461 T€ mehr als im Vorjahr.

Risikomanagement

Das Risikomanagement der Gesellschaft ist Bestandteil des gesamten Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungssystems. Damit soll sichergestellt werden, dass die Unternehmensleitung wesentliche Risiken frühzeitig erkennt und Maßnahmen zur Gegensteuerung rechtzeitig einleiten kann. Die Einhaltung und Umsetzung von Risikogrundsätzen wird durch ein geeignetes Berichts- und Kontrollsystem überwacht und unterstützt. Es werden Gegenmaßnahmen veranlasst und umgesetzt, wenn die sich entwickelnden Risiken die Risikotoleranzen überschreiten und nicht mehr im Einklang mit den Risikogrundsätzen stehen. Wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems sind umfangreiche tägliche und monatliche Reportings. Hierzu gehören u.a. monatliche Gewinn- und Verlustrechnungen, tägliche Cash-Meldungen und diverse Statistiken. Hiermit wird eine zeitnahe und sachgerechte Information der jeweiligen Erfahrungsträger sichergestellt.

Die acoreus AG ist im Rahmen der unternehmerischen Tätigkeit einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt. Unternehmerisches Handeln bedeutet stets, Chancen zu nutzen und die damit verbundenen Risiken frühzeitig zu erkennen und zu kontrollieren. Das Risikomanagement ist also darauf ausgerichtet, Gefahren für Vermögen, Ertrag oder Liquidität frühestmöglich zu erkennen, um angemessene und wirksame Maßnahmen zur Risikobewältigung oder -vermeidung zu treffen.

Ausblick auf das Jahr 2010

Marktentwicklung

Der Telekommunikationsmarkt in Deutschland wird im Jahr 2010 im Wesentlichen von zwei Themenschwerpunkten - Kostensenkung und Konsolidierung - dominiert werden.

Im Zeichen der Finanzkrise und der angespannten Umsatzsituation wenden sich die Telekommunikationsunternehmen verstärkt Optimierungs- und Kostensenkungsthemen zu. Zudem ist weiterhin eine weitere Konsolidierung der Anbieter zu beobachten. Sowohl auf Seiten der Mobilfunk-Serviceprovider als auch der DSL-Anbieter führt der Kampf um zusätzliche Marktanteile zu einer Konsolidierung durch Firmenaufkäufe bzw. Unternehmenszusammenschlüsse.

Für die acoreus AG ergeben sich aus beiden Trends Chancen. Es ist eine zunehmende Nachfrage nach Unterstützungsleistungen festzustellen. Im Rahmen von Kostensenkungsbemühungen wird die Auslagerung von Prozessen in Erwägung gezogen. Durch die Fähigkeit von acoreus, neben Gesamtprozessen auch Teilprozesse zu übernehmen, eröffnet sich für Unternehmen hier ein schneller Weg zur Erzielung signifikanter Einsparungen. Insbesondere im Bereich des Forderungsmanagements ist dabei ein gestiegenes Interesse festzustellen. Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen stellt die damit verbundene Integration der IT-Landschaften eine weitere Gelegenheit für einen Outsourcing-Dienstleister dar, da ohnehin eine Migration geplant werden muss. acoreus ist durch die langjährige Erfahrung in der Abwicklung von Aufträgen und Abrechnungen sowohl im Festnetz als auch im Mobilfunk mit Hilfe einer einheitlichen Prozessplattform einer der wenigen glaubwürdigen Anbieter für die schnelle Übernahme von kritischen Unternehmensfunktionen.

Erhebliche neue Marktpotenziale zeichnen sich im Bereich e-Commerce ab. In enger Zusammenarbeit mit dort etablierten Zahlungsverkehrsdienstleistern (so genannten PSPs) bietet acoreus den Anbietern in diesem Segment Dienstleistungen zu weiteren Zahlarten und Forderungsmanagement im Rahmen eines Gesamtpaketes an. Neben Zahlungsverkehrsanbietern sind andere Plattformbetreiber und große e-Commerce Anbieter Zielkunden.

Entwicklung acoreus

Bei der Neukundenakquisition wurden in 2009 wesentliche neue Kunden insbesondere im E-Commerce Umfeld gewonnen. Für 2010 stehen weitere Kunden kurz vor Vertragsabschluß. Dabei stehen neben direkten Verträgen auch Wholesale-Verträge mit Partnern, die eine signifikante Steigerung der Marktdurchdringung ermöglichen würden, im Fokus des Vertriebes. So konnte in 2009 ein solcher Vertrag mit dem Anbieter Paynova abgeschlossen werden, aus dem für 2010 deutliche Umsatzbeiträge erwartet werden. Im Bestandskundenbereich wird mit einer Entwicklung der Transaktionsmengen entsprechend der oben dargestellten allgemeinen Marktentwicklung gerechnet. Aktuell ist die Gesellschaft bei den Services und Kunden breiter aufgestellt als in der Vergangenheit und damit weniger anfällig gegen einzelne Preisverfälle und Änderungen in Teilmärkten. Ein allgemeines Marktrisiko bleibt jedoch bestehen.

Für 2010 besteht in konsolidierenden und tendenziell weiter zurückgehenden Geschäftsfeldern, wie dem "Offline-Billing" das Risiko eines weiteren Umsatzrückgangs. Dem stehen Chancen in neuen Geschäftsfeldern entgegen, die sich die acoreus AG als Innovationsführer erschließen kann. Dabei kann die Gesellschaft von einer guten Basis des Bestandsgeschäfts zu Ende des Jahres 2009 in 2010 starten und auch das Neugeschäft ist konservativ unterhalb der 2009 erreichten Werte geplant. Ob und in welchem Verhältnis sich Chancen und Risiken materialisieren ist jedoch nur begrenzt vorhersagbar.

Die Kostenbasis des Unternehmens konnte 2009 deutlich verbessert werden. Für 2010 wird eine weitere signifikante Verbesserung durch neue Mietkonditionen erwartet. Durch diesen Konsolidierungskurs ist für die Zukunft das Ergebnis der Gesellschaft weniger anfällig für Umsatzschwankungen. Die neue langfristige Finanzierungsstruktur gibt höhere Stabilität und ermöglicht die entschlossene Nutzung künftiger Umsatz-und Wachstumspotentiale.

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers

Der vorstehende, zur Offenlegung bestimmte und nach §§ 325 ff. HGB verkürzte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht der acoreus AG, Düsseldorf, haben wir unter dem Datum vom 25. März 2010 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergegeben wird:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der acoreus AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.

Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009

der acoreus AG ("Gesellschaft") an die Hauptversammlung der acoreus AG

1. Art und Umfang der Prüfung des Geschäftsführung

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner gesetzlichen Pflichten und auf Grund regelmäßiger schriftlicher und mündlicher Berichterstattung die Geschäftsführung des Vorstandes während des Geschäftsjahres 2009 sorgfältig überwacht. Die Berichte des Vorstandes erstreckten sich von der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bis zur Darstellung der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat sich vornehmlich durch mündliche Berichte des Vorstandes über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, den Geschäftsverlauf und wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft unterrichten lassen. Der Vorstand hat insbesondere Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von der Planung erläutert, begründet und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über die für das Risikomanagement getroffenen Maßnahmen und über erkennbar gewordene geschäftliche Risiken berichtet. Darüber hinaus hat sich der Vorsitzende des Aufsichtsrates regelmäßig von den Mitgliedern des Vorstandes über die wesentlichen Geschäftsvorfälle informieren lassen.

In vier Sitzungen des Aufsichtsrates, an denen jeweils die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates teilgenommen haben, wurden die Berichte des Vorstandes eingehend mit diesem diskutiert. Insbesondere wurde die Unternehmensplanung bezüglich der Finanz- und Investitionsplanung ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand beraten und überwacht, die Überprüfung und Überwachung hat zu keinen Beanstandungen geführt. Ausschüsse des Aufsichtsrates wurden nicht gebildet.

2. Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer gemäß § 171 Absatz 2 Satz 3 AktG

Der nach HGB aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2009 sind durch den von der Hauptversammlung gewählten und durch den Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer RG Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt geprüft. Die Prüfung des Jahresabschlusses inklusive Anlagen durch den Abschlussprüfer führte zu keinerlei Beanstandungen, vielmehr hat der Abschlussprüfer den Jahresabschluss mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk am 25. März 2010 versehen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Lagebericht wurden vom Aufsichtsrat sorgfältig geprüft. Den Bericht des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat nach eingehender Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat ist mit der Prüfung des Abschlussprüfers, welcher zur Erteilung des uneingeschränkten Bestätigungsvermerkes des Jahresabschlusses 2009 der Gesellschaft geführt hat, in vollem Maße einverstanden.

3. Erklärung zur Billigung des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses gemäß § 172 AktG (Feststellung des Jahresabschluss)

Der Aufsichtsrat billigt nach entsprechender Prüfung den vom Vorstand vorgelegten und Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009 ohne weitere Einwendungen und stellt damit den Jahresabschluss in der vorgelegten Form fest. Dem Lagebericht haben wir zugestimmt, dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzverlustes schließen wir uns an.