Promontoria Azur Cluster I GmbHLiquidated

Promontoria Azur Cluster I GmbH

Dresden

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Promontoria Azur Cluster I GmbH zum 31. Dezember 2013 wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des GmbH-Gesetzes beachtet.

Die Merkmale für die Größenklassifizierung der Gesellschaft gemäß § 264 HGB entwickelten sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt:

Die Einordnung der Gesellschaft erfolgte nach § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§ 288 HGB) und bei der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

2. Fortführungsprognose

Die Geschäftsleitung hält die Fortführung der Gesellschaft für überwiegend wahrscheinlich. Zum Abschlussstichtag wurde die bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft in Höhe von T€ 9.329 festgestellt.

Im Rahmen von Restrukturierungsmaßnahmen innerhalb des Geschäftsjahrs 2009 wurden Intercompany-Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber der Promontoria Azur Holding II B.V. in ein nachrangiges Darlehen mit Wirkung zum 22. Dezember 2009 umgewandelt. Der Stand des nachrangigen Darlehens beträgt zum 31. Dezember 2013 T€ 3.348.

Des Weiteren besteht eine Rangrücktrittsvereinbarung vom 19. April 2013 zwischen der PA Holding II B.V. und der Gesellschaft betreffend alle bestehenden und zukünftigen Forderungen und Verbindlichkeiten.

Mit Stand vom 31. Dezember 2013 bestehen seitens der Promontoria Azur Cluster I GmbH nachrangige Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in der Höhe von T€ 4.217.

Am 17. Januar 2012 hat die Promontoria Holding XXX B.V. einen Anteil in Höhe von T€ 6.149 des zum Ankauf des Gesamtportfolios gewährten Bankdarlehens der Bank of America N.A - nachfolgend "Junior Loan" genannt - zurückgekauft.

3. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital sowie die Schulden wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 Abs. 1 Satz 1 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB bestehen nicht.

4. Bewertungsmethoden

Die Bewertung wurde trotz bilanzieller Überschuldung weiterhin unter der Annahme der Unternehmensfortführung vorgenommen.

Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahrs sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenständen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände weisen durchgängig eine Restlaufzeit von unter einem Jahr auf.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen in Höhe von T€ 3.553 auf die Gesellschafter.

2. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Kosten im Zusammenhang mit den im Jahr 2013 erfolgten Grundstücksverkäufen (T€ 256).

3. Verbindlichkeiten

Die Aufgliederung und die Restlaufzeit sind aus dem Verbindlichkeitsspiegel ersichtlich.

Verbindlichkeitsspiegel:

Die Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erfolgt über Grundpfandrechte sowie durch Abtretung von Mietforderungen und Mieteingangskonten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 16.189 bestehen aus:

Es besteht ein Stillhalteabkommen mit der Bank of America N.A, welches die Laufzeit des Darlehens unter der Prämisse des Abverkaufs von Grundstücken verlängert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen mit T€ 7.564 auf die Gesellschafterin Promontoria Azur Holding II B.V. Darin enthalten ist ein nachrangiges Darlehen in Höhe von T€ 3.348.

Die Promontoria Azur Holding II B.V. ist mit ihren Ansprüchen im Rang hinter die übrigen Gläubiger zurückgetreten.

III. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die sechs Objektgesellschaften und die Konzernobergesellschaft haften gesamtschuldnerisch für die Besicherung der Bankdarlehen bis zu einer Höhe von € 190 Mio.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz auszuweisen und auch Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB sind, bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

2. Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch Herrn Geradus Johannes Schipper, Nieuwaal/Niederlande, geführt; er ist alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer war im abgelaufenen Geschäftsjahr Frau Ingrid Kühne, Dresden, vertretungsberechtigte Geschäftsführerin; sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

3. Konzernabschluss

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Promontoria Azur Holding II B.V., Baarn/Niederlande, einbezogen.

4. Bilanzielle Überschuldung

Es besteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von T€ 9.329.

Es bestehen nachrangige Darlehen und Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt T€ 7.564

mit der Konzernobergesellschaft Promontoria Azur Holding II B.V., Baarn/Niederlande.

Betreffend des bestehenden ungedeckten Fehlbetrags verweisen wir auf den Rückkauf der "Junior Tranche" durch die Promontoria Holding XXX B.V. unter Punkt 2 des Anhangs.

5. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 5.199 auf neue Rechnung vorzutragen.

Feststellung Jahresabschluss: 31. Dezember 2014