Fest GmbHLiquidated

Fest GmbH (vormals: Fest Aktiengesellschaft)

Berlin

Jahresabschluss zum 31.12.2017

Bilanz zum 31.12.2017

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HR B 185362 B eingetragen. Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 HGB.

Mit der Handelsregistereintragung vom 24. März 2017 wurde die Fest Aktiengesellschaft formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen Fest GmbH umgewandelt. Diese ist im Handelsregister am Amtsgericht Charlottenburg/ Berlin nun unter der Nummer HRB 185362 B eingetragen. Geschäftsführer der Fest GmbH ist der bisherige Vorstandsvorsitzende Michael E. Czakert. Mit dem Formwechsel besteht die Identität des Rechtsträgers fort, nur die Rechtsform ändert sich. Die mit den Geschäftspartnern abgeschlossenen Verträge und Rechtsbeziehungen bleiben durch den Formwechsel unberührt.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des GmbHG beachtet. Der Jahresabschluss wurde entsprechend den Gliederungsvorschriften der §§ 266 ff. HGB unter Anwendung des Gesamtkostenverfahrens für die Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.

2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätze nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden, soweit dies nach den Vorschriften des § 246 HGB nicht ausdrücklich gefordert wird.

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Anlagevermögen

Entgeltliche erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Als Nutzungsdauer werden regelmäßig drei Jahre zugrunde gelegt, wenn sich nicht ein abweichender Zeitraum, z. B. aufgrund der Laufzeit eines Patents, ergibt.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, abzüglich planmäßiger Abschreibungen und etwaiger außerplanmäßiger Abschreibungen. In die Herstellungskosten selbst geschaffener Sachanlagen werden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens einbezogen. Die Abschreibung des Sachanlagevermögens erfolgt grundsätzlich nach der linearen Abschreibungsmethode. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis.

Selbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis 410,00 EUR, die der Abnutzung unterliegen, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und als Abgang gezeigt.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet.

Auf die Gegenstände des Anlagevermögens werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.

Umlaufvermögen

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bei Anwendung zulässiger Bewertungsvereinfachungsverfahren oder zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. In die Herstellungskosten werden neben den Einzelkosten auch angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens einbezogen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Erkennbaren Einzelrisiken wird durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen. Darüber hinaus wurden zur Deckung des allgemeinen Kreditrisikos pauschale Wertberichtigungen vorgenommen.

Flüssige Mittel sind mit Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind unter dem Rechnungsabgrenzungsposten aktiv abgegrenzt.

Rückstellungen

Rückstellungen wurden auf der Grundlage des § 253 HGB nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zum notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Bei Bildung der Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen worden.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.

3 Erläuterungen zur Bilanz

3.1 Anlagevermögen

3.2 Umlaufvermögen

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die ausgewiesenen Forderungen in Höhe von 67 TEUR entfallen ausschließlich auf Lieferungen und Leistungen.

Sonstige Vermögensgegenstände

In den ausgewiesenen Sonstigen Vermögensgegenständen haben 54 TEUR eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Es handelt sich dabei um nicht verpfändete Aktivwerte aus Rückdeckungsversicherungen für Pensionen.

Ausschüttungssperre

3.3 Pensionsrückstellungen

Die Pensionsrückstellungen wurden mittels der der PUC Method unter Berücksichtigung eines Gehaltstrends von 2,5 % sowie eines Rententrends von 0,0 % unter Zugrundelegung der Heubeck - Richttafeln 2005 berechnet. Zum 1. Oktober 2010 ergab sich gegenüber dem vorherigen Teilwertbetrag ein Mehrbetrag in Höhe von 260.567,00 EUR. Von dem Verteilungswahlrecht gemäß Artikel 67 Abs. 1 EGHGB (Verteilung über 15 Jahre) wird seit 2010 Gebrauch gemacht. Für den Berichtszeitraum ergibt sich eine jährliche Anpassung um 10.235,00 EUR.

Der gebildeten Rückstellung stehen nicht verpfändete Aktivwerte für Rückdeckungsversicherungen in Höhe von 54.466,95 EUR gegenüber. Der Ausweis erfolgt unter den Sonstigen Vermögensgegenständen.

Zum 31. Dezember 2017 erfolgte die Bewertung der Rückstellung gemäß § 253 Abs. 2 S. 1, § 253 Abs. 6 S. 1 HGB i. V. m. Art. 75 Abs. 6 EGHGB. Der angewendete Zehn-Jahresdurchschnittszins beträgt 3,68 %. Gegenüber der Anwendung des Sieben-Jahresdurchschnittszinses ergibt sich nach § 253 Abs. 6 S. 1 HGB ein Unterschiedsbetrag von 81.027,00 EUR, welcher der Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 S. 2 HGB unterliegt.

3.4 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von 106.137,06 EUR entfallen ausschließlich auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

In den Sonstigen Verbindlichkeiten (592.017,64 EUR) haben 377.634,64 EUR eine Laufzeit von bis zu einem Jahr und 214.383,00 EUR eine Laufzeit von zwei bis fünf Jahren.

4 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 Aufwendungen und Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung

4.2 Aufzinsungen

Aus der Aufzinsung des Körperschaftsteuerguthabens gemäß § 37 KStG sind Erträge in Höhe von 25,62 EUR in den Sonstige Zinsen und Ähnlichen Erträge im Berichtsjahr enthalten (Vorjahr: 67,02 EUR).

5 Sonstige Angaben

5.1 Organe der Gesellschaft

Zum Vorstand der Fest Aktiengesellschaft war bis zum 24. März 2017 bestellt:

· Michael E. Czakert, Klosterneuburg (Österreich)

Zum operativen und kaufmännischen Geschäftsführer der Fest GmbH ist ab dem 24. März 2017 bestellt:

· Michael E. Czakert, Klosterneuburg (Österreich)

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Aufsichtsrat: (bis 24. März 2017)

· Dr. Hans-Caspar Glinz, Velbert, (Vorsitzender)

· Oliver Apelt, Düsseldorf

· Ulf Petzoldt, Bad Harzburg

Die Gesamtvergütungen beliefen sich auf 1 TEUR.

5.2 Arbeitnehmer

Im Berichtsjahr wurden im Durchschnitt 99 Arbeitnehmer in folgenden Gruppen beschäftigt:

5.3 Anteilsbesitz

^*)Jahresabschlussangaben zum 31.12.2017

^**)Jahresabschlussangaben zum 31.12.2016

^***)Jahresabschlussangaben zum 31.12.2015

5.4 Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat Grundschulden in Höhe von 1.283.342,62 EUR (2.500.000,00 DM) auf ihren Grundstücken eingetragen, die zur Besicherung von, durch Kreditinstitute für die Gesellschaft, ausgereichten Avale dienen. Am Bilanzstichtag bestanden Avale in Höhe von 1.160.176,61 EUR.

5.5 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

5.6 Mutterunternehmen

Unternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und zugleich den kleinsten Kreis der verbundenen Unternehmen aufstellt:

Schmidt, Kranz & Co. Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Velbert.

Deren Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

5.7 Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft hat im Februar 2018 für die FEST Technology GmbH (vormals: Dietrich + Knappe Automation GmbH), Goslar (vormals: Gummersbach), deren alleinige Gesellschafterin sie ist, eine Zuzahlung in deren Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, in Höhe von 1.200 TEUR geleistet. Weiterhin hat die Gesellschaft für das assoziierte Unternehmen IPS-Fest GmbH, Hamm, im März 2018 eine Zuzahlung in deren Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, in Höhe von 536 TEUR entsprechend ihrem Anteil am Stammkapital von 25,1 %, geleistet. Diese Eigenkapitalmaßnahmen sind zur Beseitigung der bilanziellen Überschuldung dieser Gesellschaften und zur Rückführung von deren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durchgeführt worden.

5.8 Nahestehende Personen / Unternehmen

Marktunübliche Bedingungen für nicht unwesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und / oder Personen haben im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.

Soweit dieser Anhang keine Angaben über sonstige, nach den §§ 264 ff., 284 ff. HGB angabepflichtige Sachverhalte enthält, haben diese im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

1 Darstellung zum Geschäftsverlauf

Vorbemerkungen

Der Unternehmensgegenstand der Fest GmbH (in der Folge FEST) sind die Beratung, Projektierung sowie das Engineering von Hardware und Software einschließlich der Fertigung, Montage und Inbetriebnahme von komplexen Lösungen im industriellen Anlagenbau in den Bereichen Elektrotechnik, Antriebs- und Automatisierungstechnik sowie Informationstechnologie. Als weiteres Leistungsspektrum werden neben Schulungen für diesen Produktbereich auch der Vertrieb und Handel von Komponenten bis Gesamtanlagen durchgeführt. Alle Projekte werden überwiegend mit eigenen Mitarbeitern und Produktionsmitteln gefertigt, so dass sich individuelle Kundenwünsche schnell und wettbewerbsfähig realisieren lassen. Hierdurch wird auch die nachhaltige Qualität der Anlagen sichergestellt. Ein Qualitätssicherungssystem nach ISO 9001 ist etabliert.

Mit der Handelsregistereintragung vom 24. März 2017 wurde die bisherige Fest Aktiengesellschaft formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen Fest GmbH umgewandelt. Diese ist im Handelsregister am Amtsgericht Charlottenburg / Berlin nun unter der Nummer HR B 185362 B eingetragen. Geschäftsführer der Fest GmbH ist der bisherige Vorstandsvorsitzende Michael E. Czakert. Mit dem Formwechsel bleibt die Identität des Rechtsträgers gleich; nur die Rechtsform ändert sich auf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die mit den Geschäftspartnern abgeschlossenen Verträge und Rechtsbeziehungen bleiben durch den Formwechsel unberührt. Die Verschlankung der Organschaften und die Strukturierung auf die 3 Geschäftsbereiche Electric, Automation & Drives sowie IT (Informationstechnologie) soll die FEST am Markt noch agiler machen.

Wirtschaftliches Umfeld und Rahmenbedingungen

Bereits zu Beginn des Geschäftsjahres 2017 entwickelte sich der Auftragseingang erfreulich und sorgte im Großteil des Jahres für eine gute Auslastung der Unternehmensressourcen.

Damit konnte die bereits im letzten Lagebericht prognostizierte deutliche Steigerung der Betriebsleistung um 4.371 T€ auf 13.407 T€ (VJ 9.037 T€) realisiert werden. Das Betriebsergebnis blieb jedoch hinter den Erwartungen und Prognosen zurück. Gründe hierfür sind im Wesentlichen die Entwicklung der teils neuen Geschäftsbereiche sowie kundenseitige Projektverschiebungen und die damit verbundenen Verzögerungen der Umsatz- und Gewinnrealisierung aus diesen Aufträgen. Im Bereich der Beteiligungsverhältnisse entwickelten sich die Dividenden im laufenden Jahr rückläufig. Es konnten lediglich 123 T€ (VJ 250 T€) verbucht werden. Das bedeutet eine nahezu Halbierung der Erträge im Finanzergebnis der Gesellschaft, durch großteils Einmaleffekte. Für das kommende Geschäftsjahr sollten sich die Dividenden jedoch wieder auf die Vorjahreswerte stabilisieren. Weiterhin wurde eine Finanzbeteiligung an einem Unternehmen der FEST Gruppe im Geschäftsbereich Electric vorbereitet.

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen waren 2017 für die Gesellschaft zufriedenstellend, aber insgesamt gesehen noch nicht auf dem gewünschten Niveau. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von 121 T€ (Vorjahr 68 T€) liegt weiterhin im positiven Bereich, soll aber mittelfristig auf einen Wert von > 5 % der Gesamtleistung gehoben werden. Die Ausführungen zum weiteren Wirtschaftsbericht erfolgen in Bezug auf die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren Gesamtleistung sowie dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Umsatz- und Gesamtleistungsentwicklung

Die Umsatz- und Gesamtleistungsentwicklung des Berichtsjahres zeigen im Vergleich zum Vorjahr folgende Entwicklung:

Die Gesamtleistung des Unternehmens ist unter Berücksichtigung der Bestandsveränderung an teilfertigen Erzeugnissen um ca. 48,4 % auf 13.407 T€ (Vorjahr 9.037 T€) gestiegen.

Beschaffungsmarkt

Im Berichtsjahr blieben die Preise an den Beschaffungsmärkten relativ konstant, wobei die klassischen A und B Zukaufkomponenten einer durchschnittlichen Preiserhöhung von 2-3 % unterlagen, die auch entsprechend an die Endkunden weiterberechnet wurden. Es gab keine wesentlichen Beschaffungsengpässe im abgelaufenen Geschäftsjahr. Jedoch sind gerade bei A-Lieferanten längere Lieferzeiten zu beobachten. Diesen gestiegenen Beschaffungszeiten wird das Unternehmen mit einer gezielteren Lagerhaltung sowie einer schnelleren Planungsphase für Artikel mit langen Lieferzeiten entgegnen.

Produktion

Die FEST plant und produziert am Standort Goslar seit 1948 mit fast ausschließlich eigenem Personal elektronische Steuerungen, Schaltanlagen und Steuerpulte für die Energieversorgung, Automatisierungs- und Antriebstechnik. Bei den hier am Standort gefertigten Anlagen handelt es sich um kundenspezifische Einzelanfertigungen, die je nach Aufgabenstellung individuell geplant und gefertigt werden.

Investitionen

Es wurden im laufenden Geschäftsjahr keine wesentlichen Investitionen vorgenommen. Weitere Investitionen im Bereich der Sachanlagen sind nur im Rahmen von Ersatzinvestitionen oder budgetierten Neuinvestitionen geplant. Die langfristige Finanzierung des Unternehmens (Eigenkapital, langfristige Rückstellungen und langfristige Bankverbindlichkeiten) am Bilanzstichtag liegt über den ausgewiesenen Restbuchwerten des Anlagevermögens.

Finanzierungsmaßnahmen und -vorhaben

Die Liquiditätssituation des Unternehmens ist weiterhin als sehr gut einzustufen. Die derzeit gewährten Kredit- und Avallinien decken den benötigten Finanzbedarf des Unternehmens ausreichend ab. Die Gesellschaft verfügt über eine aussagekräftige Liquiditätsprognose, um den kurz- und mittelfristigen Finanzbedarf der Unternehmung zu ermitteln. Investitionen für Fahrzeuge und Großgeräte werden budgetiert und überwiegend als Leasingfinanzierungen realisiert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden planmäßig ca. 6 T€ in die Lizenzierung von immateriellen Vermögensgegenständen und 173 T€ in Sachanlagen investiert.

Personal- und Sozialbereich

Zum Jahresende waren insgesamt 95 Mitarbeiter (Vorjahr 94) beschäftigt. Die durchschnittliche Beschäftigtenanzahl betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 99 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr 90 Personen). Der Personalaufwand ist aufgrund der Erhöhung der Beschäftigungsanzahl um 651 T€ auf 6.213 T€ gestiegen (Vorjahr 5.562 T€). Die Erhöhung der Mitarbeiteranzahl im Unternehmen begründet sich vor allem in der Erweiterung der notwendigen Ressourcen zur Leistungserbringung.

Umweltschutz

Es bestehen keine wesentlichen Risiken für die Umwelt aus der Tätigkeit des Unternehmens. Bis Ende 2018 soll jedoch eine entsprechende Zertifizierung im Bereich Umweltmanagementsystems gemäß ISO 14001 erfolgen, um die Nachhaltigkeit des Unternehmens im Bereich Umweltschutz zu dokumentieren.

Wichtige Vorgänge des Berichtsjahres

Um die FEST Gruppe strategisch weiter zu entwickeln, sowie um die bestehenden Geschäftsfelder noch stärker zu verzahnen, hat die FEST im laufenden Geschäftsjahr beschlossen, 25,1 % der Anteile an der IPS-Fest GmbH zu erwerben. Die FEST verspricht sich von der Beteiligung eine Optimierung der übergreifenden Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaften sowie zusätzliche Synergieeffekte in der Leistungserbringung und in der Kostenverteilung der administrativen Aufwendungen. Leistungen wie die Personalabrechnung und Bereitstellung der IT-Infrastruktur werden zukünftig im Rahmen von Dienstleistungen durch die FEST auch für die Standorte der IPS-Fest in Hamm und Sinzig erbracht.

Weiterhin wird die FEST als größte Einzelgesellschaft der FEST Gruppe die federführende Aufgabe übernehmen, bis Ende 2018 ein integriertes Managementsystem (IMS) für die ISO 9001 (Qualitätsmanagement), ISO 14001 (Umweltmanagement) sowie ISO 45001 (Arbeits- und Gesundheitsschutz) als Verbundzertifikat für die Fest-Gruppe zertifizieren zu lassen. Weiterhin obliegen der FEST die Einführung und Prozesseinbindung eines gruppenweiten Dokumentenmanagementsystems (DMS) einschließlich der notwendigen Schnittstellen in das ERP-System. Hierdurch werden sich ein nachhaltiger Kostenvorteil sowie eine bessere Auslastung der Verwaltungsressourcen einstellen.

Aufgrund der Fokussierung auf die Kernmärkte wurde bereits im vergangenen Geschäftsjahr beschlossen, die Aktivitäten der FEST Automation & Drives (Beijing) Co. Ltd. in China als 100%ige Tochtergesellschaft der FEST einzustellen. Die Gesellschaft soll zum nächstmöglichen Zeitpunkt geschlossen werden.

2 Darstellung der Lage

Vermögenslage

Die Veränderung der Vermögens- und Kapitalstruktur im Vergleich zum Vorjahr zeigt die folgende Übersicht:

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich zum Vorjahr um 468 T€ erhöht. Die Verlängerung der Bilanzsumme begründet sich im Wesentlichen durch die Erhöhung des Jahresüberschusses (274 T€) im Eigenkapital sowie der Erhöhung von Rückstellen im Personalbereich.

Die Kapitalflussrechnung stellt sich wie folgt dar:

Die Zunahme des Finanzmittelbestandes im Geschäftsjahr 2017 ist hauptsächlich auf die Veränderung des Mittelzuflusses aus der laufenden Geschäftstätigkeit zurückzuführen.

Ertragslage

Die folgende Aufstellung zeigt die Ertragslage im Vorjahresvergleich:

Die Umsatzerlöse konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr um ca. 6 % auf 11.799 T€ gesteigert werden. Es ist eine Gesamtleistung von 13.407 T€ erbracht worden und liegt damit unter den Erwartungen des Geschäftsjahres. Die Abweichung begründet sich im Wesentlichen auf kundenseitigen Verschiebungen einzelner Projekte über den Geschäftsjahreswechsel.

Der Personalaufwand ist zum einen aufgrund der erhöhten Beschäftigungsanzahl sowie konjunktureller Gehaltsanpassungen und leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteile um 651 T€ auf 6.213 T€ gestiegen (Vorjahr 5.562 T€). Die Erhöhung der Mitarbeiteranzahl im Unternehmen begründet sich vor allem in der Wachstumsstrategie des Unternehmens. Die rechtzeitige Rekrutierung und Ausbildung von neuen Mitarbeitern ist zwingend erforderlich, um geplanten Leistungszuwachs zu generieren und dem Fachkräftemangel entgegenzutreten. Die hierfür angefallenen Kosten sind zukunftsgerichtete Personalinvestitionen.

Um zukünftig eine kontinuierlichere Bewertung der teilfertigen Leistungen für jahresübergreifende Projekte zu ermöglichen und somit eine effektivere Darstellung der wirtschaftlichen Unternehmenslage zu gewährleisten, hat sich das Unternehmen entschieden, ab diesem Geschäftsjahr, im Rahmen des Wahlrechtes die Bewertung der Herstellungskosten der unfertigen Erzeugnisse und unfertigen Leistungen sowie der fertigen Erzeugnisse von Handels- und Steuerbilanz anzugleichen und die Bewertung der teilfertigen Erzeugnisse nach der Wertuntergrenze der Steuerbilanz vorzunehmen. Der einmalige Sondereffekt in der Gewinn- und Verlustrechnung beträgt unter Berücksichtigung der aktualisierten Stundensätze 122 T€.

Im Gegenzug hierzu wurden jedoch Korrekturen in der Berechnung der kumulierten und Jahresübergreifenden Personalrückstellungen für Urlaub und Gleitzeitkonten vorgenommen und verbucht. Dieser einmalige Anpassungsaufwand betrug kumulativ 107 T€.

3 Hinweise auf die künftige Entwicklung und die damit verbundenen wesentlichen Chancen und Risiken sowie Angaben zum Risikomanagement

I. Chancen- und Risikobericht sowie Risikomanagement

Das Risikomanagement wird, wie unter "Risikoberichterstattung über Finanzinstrumente" ausgeführt, fortgeführt.

II. Voraussichtliche Entwicklung

Die Strategie der Diversifikation in differenzierte Geschäftsbereiche, Märkte und Branchen wird weiter aktiv verfolgt, wobei gerade die Ergänzung der Geschäftsbereiche eine zusätzliche Chance darstellt, kundenspezifische Lösungen aus einer Hand anbieten zu können. Trotzdem wird auch das Geschäftsjahr 2018 von der weiteren Entwicklung der Geschäftsbereiche geprägt sein.

Die Entwicklung der Aufträge zeigt, dass zukünftig mit einer noch stärkeren Volatilität der Materialquote zu rechnen ist. D. h. abhängig vom Projektsetup kann das Verhältnis von Materialeinsatz zu Umsatz sehr klein (1/3) und sehr groß (2/3) sein. Dadurch ergibt sich auch ein volatiler Einfluss auf den Umsatz bzw. die Betriebsleistung.

Das Unternehmen sieht keine Risiken für sich abzeichnende Vermögensverluste. Die umgesetzten Maßnahmen zur Diversifikation der Geschäftsbereiche, Marktbranchen und Marktregionen wirkt stabilisierend und minimiert die Abhängigkeit und den Einfluss einzelner Risiken.

4 Übrige Berichterstattung nach § 289 Abs. 2 HGB

Risikoberichterstattung über Finanzinstrumente

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Die Gesellschaft verfügt über einen solventen Kunden- und Lieferantenstamm. Für neue Geschäftspartner werden einschlägige Wirtschaftsinformationen einschließlich Bonitätsauskunft eingeholt und Ausfallsrisiken konservativ beurteilt. Die Beurteilungen fließen entsprechend in die Zahlungsbedingungen für die Geschäftsabschlüsse ein. Die prinzipielle Geschäftspolitik verfolgt einen neutralen Liquiditätsverlauf über die Vertragslaufzeit, d. h. dass Zahlungen und Aufwendungen in der Monats- bzw. Quartalsbetrachtung sich möglichst decken.

Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko wird für ausgewählte Projekte ein Liquiditätsplan erstellt, der einen Überblick über die Geldausgänge und -eingänge vermittelt, permanent an aktuelle Änderungen angepasst wird und als Basis für die Geldmitteldisposition dient. Potenzielle Währungsrisiken, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich beeinflussen könnten, werden durch Sicherungsgeschäfte kompensiert. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt das Unternehmen über ein effizientes Mahnwesen.

Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft überwiegend mittels Lieferantenkrediten und bei Bedarf über Kreditlinien verschiedener Banken. Neben den üblichen Forderungen und Verbindlichkeiten sind Bankavale (Bürgschaften und Garantien) die häufigsten Finanzinstrumente im Unternehmen. Diese werden zur Besicherung von Anzahlungen, Vertragserfüllungen und Gewährleistungssicherung abgegeben bzw. eingefordert. Forderungsausfälle sind die Ausnahme und für das Geschäftsjahr 2016 sind keine wesentlichen Ausfälle zu nennen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt.

Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt das Unternehmen über ein adäquates Debitorenmanagement.

Forschungs- und Entwicklungsbericht

Die FEST beschäftigt sich mit Lösungen für die Automatisierung in der Industrie und gliedert sich auf die 3 Geschäftsbereiche: "Electric", "Automation & Drives" sowie "Informationstechnologie".

Die im Jahr 2016 gestarteten Entwicklungsprojekte im Geschäftsbereich IT wurden teilweise abgeschlossen. Daraus resultiert eine neue Version der MES (Manufacturing Execution System) Software. Andere Entwicklungsprojekte wurden fortgeführt bzw. neue gestartet, somit ist hier auch für das Jahr 2018 mit neuen Innovationen zu rechnen. Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand lag etwas über Vorjahresniveau.

Wichtige Ereignisse nach Ende des Geschäftsjahres

Im Februar 2018 wurde eine Zahlung von 1.200 TEUR an die Tochtergesellschaft FEST Technology GmbH (vormals: Dietrich + Knappe Automation GmbH), Goslar (vormals: Gummersbach), als Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB geleistet. Der noch im Abschluss 2017 der FEST Technology GmbH ausgewiesene, nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag, konnte somit aufgelöst werden. Die Mittel aus der Zuzahlung werden dort zur Ablösung bestehender Verbindlichkeiten verwendet.

Weiterhin wurde eine neue Beteiligung in Höhe 25,1 % an der IPS-Fest GmbH erworben. Diesem Beteiligungsunternehmen wurden zeitgleich ebenfalls liquide Mittel in Höhe von 536 TEUR durch eine anteilsgetreue Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage zur Verfügung gestellt. Der hier ebenfalls noch im Abschluss 2017 ausgewiesene, nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag der IPS-Fest GmbH, konnte somit auch aufgelöst werden. Die Mittel aus der Zuzahlung der Fest GmbH sowie der anderen Gesellschafter der IPS-Fest GmbH werden zur Ablösung bestehender Verbindlichkeiten verwendet.

Zweigniederlassungsbericht

Unser Unternehmen gliedert sich neben dem formalen Hauptsitz der Gesellschaft in Berlin in den Stammsitz am Standort Goslar und die zwei weiteren Betriebsstätten (unselbstständige Niederlassungen) in Bergisch Gladbach, Standort West, genannt und das technische Büro am Standort Berlin.

Am Stammsitz in Goslar sind neben einem technischen Büro und dem Bereich "Fertigung & Services" auch die Geschäftsführung und die allgemeinen kaufmännischen Dienste, genannt "Shared Services", angesiedelt.

Außerhalb Deutschlands gibt es mit der Zweigniederlassung Wien in Österreich unverändert eine weitere Betriebsstätte (selbstständige Niederlassung). In der Zweigniederlassung Wien werden die Bereiche Finanzbuchhaltung und Personalabrechnung eigenständig organisiert. Im Geschäftsjahr 2017 waren durchschnittlich 9 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen beschäftigt und die unkonsolidierte Gesamtleistung betrug 1.273 T€.

Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht § 312 III Satz 3 AktG

In dem Bericht nach § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat die Geschäftsführung die folgende Schlusserklärung getroffen:

Wir erklären, dass die Fest GmbH (vormals: Fest Aktiengesellschaft), Berlin, bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen und die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Fest GmbH (vormals: Fest Aktiengesellschaft), Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des gesetzlichen Vertreters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte am 30. Mai 2018