Integer Germany GmbHLiquidated

TBWA (Deutschland) Holding GmbH

Düsseldorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Konzern-Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Der Finanzmittelfonds am Ende der Periode entspricht dem in der Bilanz ausgewiesenen Posten "Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten" abzüglich dem Posten "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten".

Konzern-Eigenkapitalspiegel

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019

(1) Vorbemerkungen

Die TBWA (Deutschland) Holding GmbH hat ihren Sitz in der Schanzenstraße 56, in Düsseldorf. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 78096 in das Register beim Amtsgericht Düsseldorf eingetragen.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses ist verpflichtend, da die TBWA (Deutschland) Holding GmbH die Voraussetzungen des § 290 HGB erfüllt.

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften haben konzerneinheitlich nach handelsrechtlichen Vorschriften bilanziert und bewertet.

Die Gliederung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren. Der Konzernabschluss ist in EUR aufgestellt.

(2) Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss der TBWA (Deutschland) Holding GmbH werden alle Unternehmen einbezogen, an denen die TBWA (Deutschland) Holding GmbH unmittelbar oder mittelbar eine der Kapitalbeteiligung entsprechende Mehrheit der Stimmrechte hält.

Zum Konsolidierungskreis verweisen wir auf unsere Angaben in der Aufstellung der Konzernunternehmen und der assoziierten Unternehmen als Anlage 2 zum Konzernanhang. In den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 der TBWA (Deutschland) Holding GmbH sind neben dem Mutterunternehmen 15 Konzernunternehmen nach der Methode der Vollkonsolidierung einbezogen.

Gegenüber dem Vorjahr haben sich keine Veränderungen im Konsolidierungskreis ergeben Beteiligungen, auf deren Geschäfts- und Finanzpolitik die TBWA (Deutschland) Holding GmbH direkt oder indirekt einen maßgeblichen Einfluss ausübt, werden im Konzernabschluss als Anteile an assoziierten Unternehmen ausgewiesen. Hierbei handelt es sich zum Bilanzstichtag, wie im Vorjahr, um ein assoziiertes Unternehmen im Inland.

(3) Konsolidierungsgrundsätze

Bei allen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entspricht der Stichtag des Einzelabschlusses dem Stichtag des Konzernabschlusses. Die Konzerngesellschaften wurden grundsätzlich mit ihrem für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 für Konsolidierungszwecke erstellten Abschluss in den Konzernabschluss einbezogen.

Die Erstkonsolidierung wurde zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen durchgeführt.

Kapitalkonsolidierung

Die Gesellschaft wendet bei der Kapitalkonsolidierung die Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB an. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufzudeckende stille Reserven waren nicht vorhanden. Die aktiven Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwerte in der Konzernbilanz ausgewiesen und entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer über einen Zeitraum von sechs Jahren linear abgeschrieben. Die voraussichtliche Nutzungsdauer von sechs Jahren entspricht der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauereinschätzung. Die Nutzungsdauer entspricht der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer und spiegelt die Rotation der Kundenstruktur wider.

Die Unterschiedsbeträge entfallen im Wesentlichen auf Erwerbsvorgänge vor dem 1. Januar 2010 sowie auf den Erwerb der Heimat Gruppe in den Geschäftsjahren 2014 und 2018.

Für nicht dem Mutterunternehmen oder den anderen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen gehörende Anteile am Vermögen und Ergebnis der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen wird gemäß § 307 Abs. 1 HGB ein Ausgleichsposten für Minderheitenanteile innerhalb des Eigenkapitals gesondert ausgewiesen. Die Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2008 (erstmalige Erstellung eines Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008) wurde auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen in den Konzernabschluss durchgeführt.

Bei späteren Erwerben von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen wird das erworbene Eigenkapital mit dem Betrag angesetzt, der dem anteiligen Zeitwert der Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten zum Zeitpunkt des Erwerbs der neu erworbenen Anteile entspricht.

Der Nettowert der Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung gemäß § 301 Abs. 3 HGB hat sich, insbesondere aufgrund von Zukäufen (TEUR 6.979) und planmäßiger Abschreibungen (TEUR 10.727), von TEUR 25.203 auf TEUR 21.455 zum 31. Dezember 2019 reduziert. Die Bandbreite der auf eine Gesellschaft entfallenden Geschäfts- oder Firmenwerte liegt dabei zwischen TEUR 9 und EUR 18,6 Mio.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden durch die Geschäftsführung als werthaltig beurteilt. Die Beurteilung wird auf die Prognose von ausreichenden zukünftigen Jahresüberschüssen gestützt. Danach sind keine konkreten Hinweise für eine dauernde Wertminderung erkennbar.

Schuldenkonsolidierung

Alle zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen bestehenden Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten sind eliminiert worden.

Eliminierung von Zwischenergebnissen

Zwischenergebnisse aus Veräußerungen von Gegenständen des Sachanlagevermögens innerhalb des Konzerns werden bei Wesentlichkeit eliminiert.

Soweit das in den Konzernabschluss zu übernehmende Vorratsvermögen aus Lieferungen und Leistungen von einbezogenen Konzernunternehmen stammt, wird es mit den Konzernherstellungskosten bewertet. Die sich dabei ergebenden Zwischenergebnisse werden grundsätzlich eliminiert.

Konsolidierungsmaßnahmen in der Gewinn- und Verlustrechnung

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind sowohl die Umsatzerlöse als auch die anderen Erträge aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr zwischen einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet.

(4) Beteiligungen an assoziierten Unternehmen

Die Beteiligungen an assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode gemäß § 312 Abs. 1 HGB mit dem anteiligen Eigenkapital in der Konzernbilanz angesetzt. Der Wertansatz der Beteiligungen an den assoziierten Unternehmen und der Unterschiedsbeträge erfolgte nach § 312 Abs. 3 HGB zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der assoziierten Unternehmen. Unterschiedsbeträge haben sich keine ergeben.

Die Beteiligungen an assoziierten Unternehmen gemäß § 312 Abs. 4 HGB belaufen sich zum 31. Dezember 2019 auf TEUR 138 (i. Vj. TEUR 116).

(5) Währungsumrechnung

Die Tochterunternehmen der TBWA (Deutschland) Holding GmbH und die assoziierten Unternehmen haben mit Ausnahme der Heimat Zürich GmbH als Transaktionswährung den Euro. Die Umrechnung der Heimat Zürich GmbH erfolgte gemäß § 308a HGB. Die Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung beläuft sich auf TEUR -29 (i. Vj. TEUR -49).

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten bestehen zum Geschäftsjahresende nicht in wesentlichem Umfang. Sie werden gemäß § 256a HGB zum 31. Dezember 2019 zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Die sich aus der Währungsumrechnung nach § 256a HGB ergebenden Währungsdifferenzen zum 31. Dezember 2019 werden als sonstige betriebliche Erträge bzw. Aufwendungen berücksichtigt. Die Erträge aus der Währungsumrechnung betragen TEUR 17 (i. Vj. TEUR 13). Die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung belaufen sich auf TEUR 20 (i. Vj. TEUR 17).

(6) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

a) Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, Sachanlagen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände erfolgen linear nach den betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern.

Die Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte aus Einzelabschlüssen und aus der Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen erfolgt gemäß der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear über einen Zeitraum von sechs Jahren. Die Nutzungsdauer entspricht der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer und spiegelt die Rotation der Kundenstruktur wider.

Die Abschreibungen auf Sachanlagen erfolgen linear; Zugänge werden pro rata temporis abgeschrieben. Dabei werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Im Einzelnen werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

b) Finanzanlagen

Die Beteiligungen an assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode gemäß § 312 Abs. 1 HGB mit dem anteiligen Eigenkapital in der Konzernbilanz angesetzt. Die Abschreibung der Unterschiedsbeträge entfällt, da sich keine Unterschiedsbeträge ergeben haben. Die Fortschreibung der Wertansätze der Beteiligungen gemäß § 312 Abs. 4 HGB (auf assoziierte Beteiligungen entfallendes Ergebnis) erfolgt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten "Erträge aus Beteiligungen".

c) Vorräte

Die Vorräte enthalten noch nicht abgerechnete Fremd- und Eigenleistungen, die zu Konzernanschaffungs- bzw. -herstellungskosten unter Berücksichtigung der zurechenbaren und aktivierungspflichtigen Einzel- und Gemeinkosten angesetzt. Fremdleistungen werden dabei mit den entsprechenden Eingangsrechnungen angesetzt. Eigenleistungen beinhalten im Wesentlichen die Stundensätze der entsprechenden Mitarbeiter.

d) Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel

Die Forderungen aus Leistungen werden zum Nennwert abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen angesetzt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten oder mit den am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Werten bewertet.

Die flüssigen Mittel werden mit ihren Nominalwerten angesetzt. Sie entsprechen dem Finanzmittelbestand in der Kapitalflussrechnung.

e) Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktiver (passiver) Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben (Einnahmen) vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand (Ertrag) für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

f) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsverpflichtungen werden auf Basis der Projected-Unit-Credit Methode unter Berücksichtigung des nach § 253 Abs. 2 HGB von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinses der vergangenen zehn Jahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren in Höhe von 2,71 % p. a. (i. Vj. 3,21 % p. a) auf Basis der Richttafeln 2018G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Dabei werden Rentenanpassungen grundsätzlich mit einem Prozentsatz von 1,75 % (i. Vj. 1,25 %) berücksichtigt.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB aus dem Ansatz der Rückstellungen, abgezinst mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Jahre und dem Ansatz der Rückstellungen, abgezinst mit dem durchschnittlichen Marktzins von sieben Jahre, beträgt TEUR 240 (i. Vj. TEUR 292) und unterliegt einer gesetzlichen Ausschüttungssperre.

Aufgrund der Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB - Zuführung von einem Fünfzehntel -liegt in der Bilanz zum 31. Dezember 2019 eine Unterdeckung von TEUR 185 (i. Vj. TEUR 223) vor, welche bis zum 31. Dezember 2024 zuzuführen ist.

Die beizulegenden Werte der Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen betragen zum 31. Dezember 2019 TEUR 572 (i. Vj. TEUR 823), die vollständig mit einem Pfandrecht zugunsten der versicherten Personen versehen sind und den Anschaffungskosten entsprechen. Die Erfüllungsbeträge der betreffenden Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2019 betragen TEUR 760 (i. Vj. TEUR 907), sodass die Rückdeckungsversicherungen in voller Höhe mit den Pensionsrückstellungen saldiert wurden. Die Zinsaufwendungen (TEUR 184; i. Vj. TEUR 177) und Erträge (TEUR 22; i. Vj. TEUR 24) wurden entsprechend saldiert, sodass sich ein verbleibender Zinsaufwand aus der Aufzinsung von TEUR 162 (i. Vj. TEUR 153) ergibt.

g) Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind nach § 253 Abs. 2 HGB abgezinst.

h) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

i) Umsatzerlöse

Alle wesentlichen Erträge werden aus Provisionen für die Schaltung von Werbung in verschiedenen Medien, aus Honoraren für eine umfassende Kundenbetreuung oder aus der Produktion von Werbemitteln erzielt. Die Vereinnahmung erfolgt grundsätzlich zum Erscheinungstag der Werbung, bei Erbringung der Dienstleistung oder der Fertigstellung der Produktion.

Als Umsatzerlöse werden Provisionen (Media- und Agenturprovisionen), Honorare und sonstige Vergütungen gezeigt. Bei Abrechnung auf Provisionsbasis werden nur die Provisionen selbst, das heißt Rechnungsbetrag abzüglich Fremdleistung, als Umsatzerlöse angesetzt. Die weiterberechenbaren Fremdleistungen werden wirtschaftlich als durchlaufende Posten angesehen. Als Folge daraus ist, entsprechend der üblichen Vorgehensweise in der Kommunikations- und Werbebranche, das Rechnungsvolumen (Billings) deutlich höher als die Umsatzerlöse (Gross Income).

j) Erhöhung oder Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen

Als Bestandsveränderung wird die Veränderung gegenüber dem Vorjahr der einzeln abrechenbaren Eigenleistungen (ohne weiterberechenbare Fremdkosten), die mit Konzernherstellungskosten aktiviert wurden, angegeben.

k) Verbundene Unternehmen

Als verbundene Unternehmen werden alle Gesellschaften bezeichnet, die in den Konzernabschluss der OMNICOM Group Inc., New York/USA, einbezogen werden, und die Gesellschaften, an denen die OMNICOM Group Inc. direkt bzw. indirekt eine Mehrheitsbeteiligung hält, deren Einbeziehung in deren Konzernabschluss aber unterbleibt.

Die Gesellschaften des TBWA (Deutschland) Holding GmbH-Konzerns werden für den größten Kreis von Unternehmen in den Konzernabschluss der OMNICOM Group Inc., New York/USA, einbezogen. Dieser Konzernabschluss ist bei der OMNICOM Group Inc., New York/USA, erhältlich.

(7) Angaben zur Konzernbilanz und zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

a) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ergibt sich aus der Anlage 1 zu diesem Konzernanhang.

b) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 3.998 (i. Vj. TEUR 6.013) aus dem Finanzierungsbereich und in Höhe von TEUR 424 (i. Vj. TEUR 246) aus dem Leistungsbereich.

In Höhe von TEUR 3.998 (i. Vj. TEUR 3.595) betreffen sie Forderungen aus Gewinnausschüttungen der OMNICOM Media Group Germany Beteiligungs GmbH.

c) Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten insbesondere Steuerforderungen, debitorische Kreditoren und Forderungen an Arbeitnehmer (inklusive Arbeitnehmer-Darlehen).

d) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Bonus- und Tantiemeverpflichtungen, ausstehende Urlaubsansprüche der Arbeitnehmer, ausstehende Eingangsrechnungen, Rückstellungen für Renovierungskosten, Berufsgenossenschaftsbeiträge sowie Abschluss-, Rechts- und Beratungskosten.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

e) Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Minderheits-Gesellschaftern, kreditorische Debitoren, Umsatzsteuerverbindlichkeiten sowie Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Minderheits-Gesellschaftern belaufen sich auf TEUR 1.274 (i. Vj. TEUR 1.414).

f) Aufgliederung der Umsatzerlöse

Der Konzern erzielt seine Umsatzerlöse zu 84,9 % im Inland und zu 15,1 % im Ausland. Eine Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen stellt sich wie folgt dar:

g) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge in Höhe von TEUR 462 (i. Vj. TEUR 486) enthalten, die einem anderen Geschäftsjahr zuzuordnen sind. Sie bestehen im Wesentlichen aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 320 (i. Vj. TEUR 402).

h) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Die Abschreibungen enthalten TEUR 10.727 (i. Vj. TEUR 8.401) Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung.

i) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Beträge in Höhe von TEUR 3 (i. Vj. TEUR 18) enthalten, die frühere Geschäftsjahre betreffen.

j) Finanzergebnis

Die Beteiligungserträge betreffen mit TEUR 3.998 (i. Vj. TEUR 3.595) die Beteiligung an der OMNICOM Media Group Germany Beteiligungs GmbH.

Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 649 (i. Vj. TEUR 861) enthalten Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 162 (i. Vj. TEUR 153).

k) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 1.874 (i. Vj. TEUR 3.414) betreffen insgesamt Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer für das abgelaufene Geschäftsjahr und Vorjahre sowie Kapitalertragsteuer.

Nach Saldierung der passiven mit den aktiven latenten Steuern ergibt sich insgesamt auf Ebene der Einzelgesellschaften ein Aktivüberhang, der in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt wurde. Diese aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus steuerlichen Verlustvorträgen.

Die latenten Steuern wurden auf Basis eines Steuersatzes in Höhe von 30,7 % ermittelt.

Die von DRS 18.67 geforderte steuerliche Überleitungsrechnung haben wir nicht erstellt, da diese keine gesetzliche Pflichtangabe ist.

(8) Sonstige Angaben

a) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestanden mehrjährige Verpflichtungen der Gesellschaft aus Miet- und Leasingverträgen, die sich wie folgt zusammensetzen:

Darin sind Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen, fällig in 2020, in Höhe von TEUR 567, von 2021 bis 2024 in Höhe von TEUR 831 und ab 2025 in Höhe von TEUR 0 enthalten.

Bei den Mietverpflichtungen handelt es sich im Wesentlichen um Verpflichtungen für Büromieten. Die Leasingverpflichtungen betreffen Anlagevermögen, welches im Sale-and-Lease-Back-Verfahren an den Omnicom-Konzern weiterverkauft und dann als operate lease zurückgeleast wird. Ausgenommen davon sind Firmen-PKWs, die über externe Leasinggesellschaften geleast werden, welche von Omnicom vorgegeben werden.

Aus den außerbilanziellen Geschäften erwarten wir keine wesentlichen Chancen oder Risiken. Der Vorteil ist der Wegfall der Aktivierung im Anlagevermögen und die geringere Kapitalbindung.

Am 31. Dezember 2019 bestanden keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB.

b) Arbeitnehmerzahl

Im Durchschnitt wurden im Geschäftsjahr 2019 bei den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen 502 (i. Vj. 609) Angestellte beschäftigt.

c) Mitglieder der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung des Mutterunternehmens TBWA (Deutschland) Holding GmbH gehören an:

Die für ehemaligen Geschäftsführer bzw. deren Hinterbliebenen gebildete Pensionsrückstellung beläuft sich auf TEUR 1.457 (vor Saldierung mit Rückdeckungsversicherungen). Die Unterdeckung aufgrund der Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB für diesen Personenkreis beläuft sich auf TEUR 108 (i. Vj. TEUR 130).

d) Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB

Die nachfolgend aufgezählten Tochterunternehmen machen von der Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB für Tochterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft dahingehend Gebrauch, dass kein Anhang und kein Lagebericht erstellt wird und keine Offenlegung erfolgt:

e) Abschlussprüferhonorar

Das von unseren Wirtschaftsprüfern im Geschäftsjahr 2019 berechnete Gesamthonorar beläuft sich auf EUR 175 und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

f) Finanzmittelfonds

Der in der Konzern-Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds am Ende der Periode von TEUR 160 (i. Vj. TEUR 65) setzt sich zusammen aus den Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten abzüglich dem Posten "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten".

g) Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Im Januar 2020 begann die Covid-19-Krise. Erste Infektionsfälle in Wuhan/China sind zwar bereits Anfang Dezember 2019 bekannt geworden, jedoch hat erst die starke globale Ausweitung der Infektionen zu einer Pandemie und die Maßnahmen zu deren Eindämmung in allen betroffenen Ländern (z. B. Kontaktsperren, Schließung von Geschäften und Betrieben u. a. "Shut-Down") zum Beginn einer weltweiten Rezession geführt. Auch wenn die finanziellen Auswirkungen der Covid-19-Krise auf den Konzern aufgrund der derzeit damit verbundenen großen Unsicherheiten nicht abschließend beurteilt werden können, sehen wir nach aktueller Kenntnislage hierhin kein bestandsgefährdendes Risiko.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung mit Auswirkungen auf den Konzernabschluss oder Konzernlagebericht sind nach dem Konzernabschlussstichtag nicht eingetreten.

h) Ergebnisverwendung der Muttergesellschaft

Die Geschäftsführung der Muttergesellschaft schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Gewinn für das Geschäftsjahr 2019 auf neue Rechnung vorzutragen.

Zur Ausschüttung stehen beim Mutterunternehmen folgenden Eigenkapitalbestandteile zur Verfügung:

Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2019

Aufstellung der Konzernunternehmen und der assoziierten Unternehmen gemäß § 313 Abs. 2 HGB zum 31. Dezember 2019

I. Konzernunternehmen (Vollkonsolidierung)

II. Assoziierte Unternehmen

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019

1. Grundlagen des Konzerns

In den Konzernabschluss der TBWA (Deutschland) Holding GmbH werden alle Unternehmen einbezogen, an denen TBWA (Deutschland) Holding GmbH unmittelbar oder mittelbar eine der Kapitalbeteiligung entsprechende Mehrheit der Stimmrechte hält (TBWA-Gruppe Deutschland).

Die TBWA (Deutschland) Holding GmbH fungiert als Muttergesellschaft der deutschen TBWA-Gruppe. Deutschlandweit ist sie mit Standorten in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Leinfelden-Echterdingen vertreten. Das Leistungsspektrum umfasst die klassische Werbung mit den Bereichen Werbeberatung, Werbegestaltung (Kreation), Produktionsüberwachung und Zusatzleistungen. Zusätzlich ist der Konzern zu einem wesentlichen Teil in den Bereichen Healthcare, Consulting, Dialogmarketing (inkl. Datenbankmanagement), B2B Kommunikation, E-Commerce, Kommunikationsmanagement, Event-Marketing, Sponsoring und Sales Promotion tätig.

Wesentlicher Absatzmarkt ist Deutschland, wobei auch Dienstleistungen ins Ausland verkauft werden.

Zum Konsolidierungskreis verweisen wir auf unsere Angaben in der Aufstellung der Konzernunternehmen und assoziierten Unternehmen als Anlage zum Konzernanhang. In den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 der TBWA (Deutschland) Holding GmbH sind neben dem Mutterunternehmen vierzehn (i. Vj. vierzehn) inländische und ein ausländisches Konzernunternehmen nach der Methode der Vollkonsolidierung einbezogen.

Beteiligungen, auf deren Geschäfts- und Finanzpolitik die TBWA (Deutschland) Holding GmbH direkt oder indirekt einen maßgeblichen Einfluss ausübt, werden im Konzernabschluss als Anteile an assoziierten Unternehmen ausgewiesen. Hierbei handelt es sich um ein assoziiertes Unternehmen im Inland.

2. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Trotz der geopolitischen Unsicherheiten war im Jahr 2019 ein weltweites Wachstum zu verzeichnen, das sowohl auf einen gestiegenen Verbrauch als auch auf höhere Investitionsnachfrage, vor allem in den entwickelten Volkswirtschaften, zurückzuführen war. Auch im Euroraum hielt das Wirtschaftswachstum der vergangenen Jahre an, wenn auch mit einer im Vergleich zum Vorjahr geringeren Dynamik. Das europäische Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg laut Statista um 1,3 % (i. Vj. 1,9 %), begünstigt durch einen robusten Arbeitsmarkt sowie stetigem Einkommens- und Gewinnwachstum. Dagegen war die Auslandsnachfrage rückläufig.

Die internationalen Rahmenbedingungen spiegelten sich auch im Konjunkturverlauf in Deutschland, dem mit Abstand wichtigsten Markt der TBWA-Gruppe Deutschland, wider. Das BIP stieg laut statistischem Bundesamt wie bereits im Vorjahr um 1,1 % und somit nicht mehr so stark wie die Jahre zuvor. Insbesondere haben die drohende Handelskonflikte und der Brexit die Wachstumsdynamik in der zweiten Jahreshälfte abgeschwächt. Die Zahl der Erwerbstätigen erreicht mit 45,2 Mio einen neuen Höchststand.

Für die deutsche Werbewirtschaft ergab sich für 2019 laut Zentralverband der deutschen Werbewirtschaft (ZAW) ein positives Bild. Die Investitionen in Werbung mit EUR 34,9 Mrd. konnten ein leichtes Plus von 2,8 % verzeichnen.

Die insgesamt stabile Entwicklung der Werbewirtschaft spiegelt sich auch in den Beschäftigungszahlen der Branche wider. Der Arbeitsmarkt für Werbefachleute ergab ein gemischtes Bild im Jahr 2019. Während die Zahlanstellenangeboten um 11 % gestiegen ist, ist die Arbeitslosenzahlen leicht um 4,4 % ebenfalls gestiegen.

Geschäftsverlauf

Sowohl die Umsatzerlöse als auch das operative Ergebnis (vor Abschreibungen auf die Geschäfts- oder Firmenwerte) als wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren haben sich im Jahr 2019 deutlich rückläufig entwickelt. Die Entwicklung der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses entspricht somit unserer Vorjahresprognose.

Wesentliche nicht finanzielle Leistungsindikatoren hat der Konzern nicht.

Ertragslage

Die Umsatzerlöse reduzierten sich im Jahr 2019 zum Vorjahr um TEUR -8.502 (-12,2 %) auf TEUR 61.059.

Die Umsatzerlöse wurden in folgenden Tätigkeitsbereichen erzielt:

In unseren Geschäftsfeldern entwickelten sich die Umsatzerlöse unterschiedlich. Während in den Bereichen Event-Management (TEUR +490; +7,4 %) und sonstigen Umsatzerlösen (TEUR +32; +3,5 %) Umsatzsteigerungen erzielt werden konnten, war ein rückläufiges Geschäftsvolumen insbesondere in den Geschäftsfeldern Klassische Werbung (TEUR -6.836; -13.2 %) und Graphic Design (TEUR -16; -0,9 %) sowie auch bei Business to Business (TEUR -2.172; -25,2 %) zu verzeichnen. Die Umsatzrückgänge beruhen insbesondere auf den Etat- bzw. Kundenverlusten von Opel; Swisscom; BSH und Allianz. Demgegenüber sind Umsatzzuwächse vornehmlich auf die Etatgewinne bei Bestandskunden und Zusatzgeschäften wie bei Henkel, Nissan und MAN zurückzuführen. Allerdings konnten die Etatgewinne die Etatverluste nicht vollumfänglich kompensieren.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrugen die Personalkosten TEUR 38.687 (i. Vj. TEUR 43.922) und der Konzern hat durchschnittlich 502 (i. Vj. 609) Arbeitnehmer beschäftigt. Die rückläufigen Personalkosten im Vergleich zum Vorjahr sind somit im Wesentlichen auf die rückläufige Mitarbeiterzahl zurückzuführen. Der Personalaufwand je Mitarbeiter ist mit TEUR 77 (i. Vj. TEUR 72) um 6,9 % gestiegen. Dementsprechend ist die Personalaufwandsquote (Personalaufwand im Verhältnis zu den Umsatzerlösen zuzüglich Bestandsveränderung) leicht auf 63.5 % (i. Vj. 61,9 %) angestiegen, was auf den überproportionalen Rückgang der Gesamtleistung und Anstieg des Personalaufwands je Mitarbeiter zurückzuführen ist.

Hauptsächlich bedingt durch Zunahme von weiterberechenbaren Kosten sind die Aufwendungen für bezogene Leistungen um 9,6 % auf TEUR 6.647 gestiegen.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind um TEUR 2.485 auf TEUR 11.522 (um 27,5 %) gestiegen. Wesentliche Ursache sind gestiegene Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte aufgrund des Zukaufs weiterer Anteile von Minderheitsgesellschaftern. Der Ergebnisanteil anderer Gesellschafter hat sich dementsprechend deutlich reduziert.

Das operative Ergebnis betrug im Jahr 2019 TEUR -6.436 und ist damit im Vergleich zum Vorjahr um TEUR -7.206 deutlich gesunken, was insbesondere aus den gesunkenen Umsatzerlösen und gestiegenen Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte resultiert. Das operative Ergebnis vor Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte liegt mit TEUR 4.291 (i. Vj TEUR 9.171) ebenfalls deutlich unter dem Niveau des Vorjahres.

Das Ergebnis ist, nach einem Konzernjahresüberschuss im Vorjahr (TEUR 576), mit einem Konzernjahresfehlbetrag (i. Vj. -überschuss) von TEUR -4.631 deutlich negativ.

Finanzlage

Die Finanzlage der Gesellschaft wird wesentlich durch die Holding-/Gesellschaftsstruktur innerhalb Deutschlands und auf weltweiter Ebene beeinflusst.

Die Finanzierung des Konzerns erfolgt im Wesentlichen durch die OMNICOM Financial Services Ltd., Dublin/Irland, eine Tochtergesellschaft der OMNICOM Group Inc., New York/USA, über die das gesamte Cash-Management der Eurozone der OMNICOM-Gruppe abgewickelt wird.

Zum 31. Dezember 2019 hatte der Konzern flüssige Mittel von TEUR 160 (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten abzüglich Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten).

Das Kapital der Gesellschaft setzt sich zusammen aus einem Eigenkapitalanteil von 60 % und einem Fremdkapitalanteil von 40 %. Beim Fremdkapital entfallen 71 % auf Verbindlichkeiten und 29 % auf Rückstellungen.

Generell ist zu sagen, dass der Konzern -unverändert zum Vorjahr -alle notwendigen Betriebs- und Geschäftsausstattungen least. Dies geschieht zum überwiegenden Teil durch das Sale-and-Lease-Back-Verfahren. Die angeschafften Güter werden an HP weiterverkauft und dann als operate lease zurückgeleast. Ausgenommen davon sind Firmen-PKWs, die über externe von OMNICOM Group Inc., New York/USA vorgegebene Leasinggesellschaften geleast werden.

Vermögenslage

Wesentliche aktive Bilanzposten sind die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit insgesamt TEUR 23.088 (i. Vj. TEUR 25.227). Von den Forderungen entfallen TEUR 4.422 (i. Vj. TEUR 6.259) auf ausländische Omnicom-Gesellschaften (Forderungen gegen verbundene Unternehmen); dies entspricht einem Anteil von 19 %.

Zum 31. Dezember 2019 hatte die Gesellschaft Forderungen aus Leistungen gegen Dritte in Höhe TEUR 12.901. Dies entspricht einer Reduzierung um TEUR -2.782 (-18 %) gegenüber dem Vorjahr.

Im Konzern sank im abgelaufenen Geschäftsjahr der Wert der immateriellen Vermögensgegenstände auf TEUR 21.465 (i. Vj. TEUR 25.222). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der planmäßigen Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes.

Die ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte beurteilen wir auf der Basis der prognostizierten Geschäftsentwicklung und anhaltend positiver operativer Ergebnisse (vor Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte) als werthaltig.

In dem Bereich des Sachanlagenvermögens wurden im Jahr 2019 Investitionen in Höhe von TEUR 629 getätigt.

Die Rückstellungen belaufen sich im Jahr 2019 auf TEUR 7.300, diese beinhalten die Rückstellungen für Pensionen (TEUR 1.985) und sonstige Rückstellungen (TEUR 5.315). Gegenüber 2018 bedeutet dies eine Erhöhung der Rückstellungen um TEUR 205.

Die Gesellschaft hat Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 17.576. Hiervon entfallen TEUR 3.752 auf Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wie z. B. Service Fee, Verwaltungskosten und Kostenumlagen der Muttergesellschaft sowie Verbindlichkeiten aus dem Leistungsaustausch mit weiteren Konzerngesellschaften. Weitere TEUR 4.210 entfallen auf erhaltene Anzahlungen für noch nicht abgerechnete Fremdleistungen; TEUR 5.023 auf Verbindlichkeiten aus Leistungen; die sonstigen Verbindlichkeiten haben sich um TEUR -579 auf TEUR 4.590 reduziert.

Basierend auf der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage halten wir die wirtschaftliche Lage des Konzerns insgesamt für solide. Die Liquidität ist über die Konzernfinanzierung sichergestellt.

3. Prognose, Chancen und Risikobericht

Chancen und Risiken

Die Risiken werden in Reihenfolge Ihrer Gewichtung genannt, beginnend mit dem höchsten Risiko:

Mit Ausbruch der Covid-19-Pandemie Anfang 2020 hat eine weltweite Rezession eingesetzt, von der viele unserer Kunden betroffen sind und die sich in der Folge auch nachteilig auf die wirtschaftliche Entwicklung der TBWA Gruppe im Jahr 2020 auswirkte. Dennoch sehen wir in der wohl einschneidendsten Krise seit dem zweiten Weltkrieg auch beachtliche Chancen: Wir erleben globale und lokale Veränderungen wirtschaftlicher Rahmenbedingungen sowie gesellschaftlicher Verhaltensweisen, Einstellungen und Prioritäten. Unternehmen sind gefordert, Trends schnell zu erkennen und Strategien für unterschiedliche Zukunftsszenarien zu entwickeln, die auch eine -teils radikale- Anpassung von Arbeitsweise, Services, Produkten, Distributionswegen, eingesetzten Technologien und Markenkommunikation erfordern können. Wir sind bestens aufgestellt, um mit unseren Kunden den Wandel erfolgreich zu gestalten.

Weiterhin führen technologische Entwicklungen in der Medienlandschaft zu zunehmenden Verschiebungen des Werbevolumens zwischen klassischen und digitalen Medien, woraus sich auch Auswirkungen auf die Höhe einzelner Werbeetats und die Form der Vergütung ergeben. Dem Risiko von Umsatzrückgängen in der klassischen Werbung stehen Chancen in Umsatzzuwächsen in neuen Medien gegenüber. Da wir in allen wesentlichen Werbedisziplinen mit führenden Agenturen und technologischer Expertise vertreten sind, können wir flexibel auf Marktveränderungen reagieren und daraus resultierende Chancen verfolgen.

Hinsichtlich der Finanzinstrumente sind insbesondere die Beteiligungen und Forderungen aus Leistungen von Bedeutung. Das Kreditrisiko des Konzerns gegenüber seinen Kunden ist nach wie vor gering, da ein wesentlicher Teil des Umsatzes mit Kunden mit guter Bonität erwirtschaftet wird und für alle Kunden Zahlungsausfallversicherungen abgeschlossen worden sind. Insofern sind Forderungsausfälle in einem Umfang, der den Fortbestand des Konzerns gefährden könnte, nicht zu erwarten.

Die Beteiligungen haben in der Vergangenheit stabile Erträge erwirtschaftet. Außerdem erfolgt ein permanentes Monitoring der Entwicklung der Beteiligungen anhand von Budgetplanungen, Monats- und Quartalsabschlüssen. Dies ermöglicht es dem Konzernmanagement, mögliche Risiken innerhalb der Beteiligungen frühzeitig zu identifizieren und diesen entgegenzusteuern.

Über die Teilnahme am Cash-Pooling des Konzerns und der Muttergesellschaft besteht jederzeit die Möglichkeit eines Rückgriffs auf finanzielle Mittel zur Absicherung von Bedarfsspitzen der Liquidität.

In der Kommunikationsbranche werden Konjunktur, Kostendruck und Konkurrenz das Werbeklima weiterhin beeinflussen. Es ist davon auszugehen, dass Unternehmen ihre Werbebudgets immer effizienter einsetzen und somit den Kostendruck an ihre Agenturen weitergeben werden. Unser Ziel ist es, das operative Geschäft der Gruppe in den kommenden Jahren in den relevanten Geschäftsfeldern zu konsolidieren.

Die anhaltende öffentliche Diskussion über die angemessene Entlohnung von Kommunikationsagenturen kann in einem verschärften Wettbewerbsumfeld zu weiterem Druck auf die Erlöse führen. Dies wird zu einer Verschlechterung des Ertrages führen, wenn nicht in gleicher Höhe Aufwendungen reduziert, werden können. Der Konzern unternimmt hier eine Risikominimierung indem die Kostenstruktur so weit wie möglich flexibilisiert wird. Risiken der künftigen Entwicklung sehen wir außerdem in dem starken Verdrängungswettbewerb im Markt für Werbe- und Kommunikationsdienstleistungen. Diesem Risiko tragen wir durch intensivere Weiterbildungsmaßnahmen unserer Mitarbeiter und einem permanenten Optimierungsprozess der Agenturabläufe Rechnung.

Entwicklungs- oder bestandsgefährdende Risiken sind derzeit auch unter Berücksichtigung der Belastungen und Unwägbarkeiten im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie nicht erkennbar. Weitere Risiken, die über das unternehmerische und branchenübliche Risiko hinausgehen, sehen wir gegenwärtig nicht und haben sich gegenüber dem Vorjahr auch nicht verändert.

Die Chancen werden ebenfalls in Reihenfolge Ihrer Gewichtung genannt, beginnend mit der größten Chance:

Mehrere Etatausschreibungen von Kunden, an denen die Gesellschaft teilnehmen wird, stellen Möglichkeiten dar, das aktuelle Geschäft weiter auszubauen und neue Umsatzerlöse zu generieren. Hierin sehen wir die größten Chancen.

Des Weiteren werden wir die bereits begonnenen Optimierungen im Bereich der Personalkosten fortführen und hier durch gezielte Maßnahmen die Effizienz steigern.

Prognose

Die Coronapandemie hinterließ im Jahr 2020 deutliche Spuren in nahezu allen Wirtschaftsbereichen. Die Produktion wurde sowohl in den Dienstleistungsbereichen als auch im Produzierenden Gewerbe teilweise massiv eingeschränkt. Das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2020 ist laut statistischem Bundesamt um 4,6 % gesunken. Die deutsche Wirtschaft ist somit nach einer zehnjährigen Wachstumsphase im Coronakrisenjahr 2020 in eine tiefe Rezession geraten, ähnlich wie zuletzt während der Finanz- und Wirtschaftskrise 2008/2009. Der konjunkturelle Einbruch fiel aber im Jahr 2020 insgesamt weniger stark aus als im Jahr 2009 mit -5,7 %. Besonders deutlich zeigte sich der konjunkturelle Einbruch in den Dienstleistungsbereichen, die zum Teil so starke Rückgänge wie noch nie verzeichneten.

Die TBWA Gruppe Deutschland verzeichnete nach vorläufigen Zahlen im Jahr 2020 coronabedingt einen weiteren deutlichen Rückgang der Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr auf EUR 52 Mio. Weiterhin haben Restrukturierungskosten das Ergebnis belastet, sodass das operative Ergebnis (vor Abschreibungen auf die Geschäfts- oder Firmenwerte) leicht negativ ausfallen wird.

Dagegen konnte sich das Binnenwachstum im Jahr 2021 von den Folgen der Pandemie erholen. Das Bruttoinlandsprodukt stieg um 2,9 % und gemäß dem GWA-Frühjahrsmonitor 2022 konnten die GWA-Agenturen sogar ein Umsatzplus von rund 8 % verzeichnen.

Die TBWA Gruppe Deutschland verzeichnete nach vorläufigen Zahlen im Jahr 2021 zumindest gleichbleibende Umsatzerlöse im Vergleich zum Jahr 2020. Das operative Ergebnis (vor Abschreibungen auf die Geschäfts- oder Firmenwerte) hat sich deutlich verbessert, auch wenn der Wert des Geschäftsjahres 2018 noch nicht wieder erreicht wurde.

Bedingt durch die derzeit hohen Unwägbarkeiten im Hinblick auf die gesamtwirtschaftlichen Folgen der Covid-19-Pandemie, der Ukraine-Krise und der Inflationsbeschleunigung ist eine verlässliche Schätzung unserer Geschäftsentwicklung für 2022 schwer möglich.

Nach aktuellem Stand erwarten wir jedoch für das Geschäftsjahr 2022 gleichbleibende Umsatzerlöse und eine deutliche Verbesserung des operativen Ergebnisses im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021. Die Abschreibungen auf die Geschäfts- oder Firmenwerte werden im Geschäftsjahr 2021 auslaufen und daher das Ergebnis des Jahres 2022 nicht mehr belasten. Die Prognose setzt voraus, dass die geopolitischen Entwicklungen nicht zu einer signifikanten Konjunkturbelastung führen.

Für das Geschäftsjahr 2023 erwarten wir gleichbleibende Umsatzerlöse und ein operatives Ergebnis auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2022. Die Prognose setzt voraus, dass die geopolitischen Entwicklungen und die weiterhin anhaltende Covid-19-Pandemie nicht zu einer signifikanten Konjunkturbelastung führen.

Bei den Prognosen handelt es sich um zukunftsgerichtete Angaben, die mit Unsicherheit behaftet sind. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den Prognosen abweichen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die TBWA (Deutschland) Holding GmbH, Düsseldorf

Eingeschränktes Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und Prüfungsurteil zum Lagebericht

Wir haben den Konzernabschluss der TBWA (Deutschland) Holding GmbH, Düsseldorf, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der TBWA (Deutschland) Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung mit Ausnahme der genannten Einschränkung des Prüfungsurteils zum Konzernabschluss zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für das eingeschränkte Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und für das Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht

Entgegen § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a) und b) HGB wurden im Konzernanhang die Gesamtbezüge der Geschäftsführer und ehemaligen Geschäftsführer bzw. deren Hinterbliebenen nicht angegeben.

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser eingeschränktes Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 14. September 2022 wurde der Konzernabschluss 2019 gebilligt.