Polytype Converting GmbHLiquidated

Polytype Converting GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

(1) Allgemeine Grundlagen

Die Polytype Converting GmbH mit Sitz in Hamburg ist unter der Registernummer HRB 145012 im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg eingetragen.

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für kleine Kapitalgesellschaften gem. § 267 Abs. 1 HGB und der ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Aufgrund der aktuellen angespannten wirtschaftlichen Situation wurde vom Vorstand der Borgers SE & Co. KGaA die Unternehmensberatung Roland Berger beauftragt, ein Restrukturierungs- und Sanierungskonzept in Anlehnung an IDW S 6 zu erstellen.

Dieses Restrukturierung- und Sanierungskonzept sieht unter anderem vor, dass

Das Werk in Vance wurde im Juni 2019 planmäßig geschlossen. Die Vereinbarungen mit den Kunden und Mitarbeitern sowie insbesondere die Finanzierungsvereinbarung mit dem Bankenkonsortium konnten im Juli 2019 geschlossen werden.

Sollten einzelne Restrukturierungsmaßnahmen nicht planmäßig oder nicht mit den erwarteten Liquiditäts- und Ertragseffekten umgesetzt werden können oder sich das Marktumfeld nicht planmäßig anhaltend leicht positiv entwickeln oder sollten die Sanierungsbeiträge der Kunden im Rahmen künftiger Beauftragungen und Preisverhandlungen über das Jahr 2021 hinaus nicht fortgeführt oder in Preisverhandlungen kompensiert werden können, ist der Fortbestand der Gesellschaften der Borgers-Gruppe und des Borgers Konzern insgesamt gefährdet.

Die Geschäftsführung sieht derzeit keine Anzeichen dafür, dass die geplanten Maßnahmen des Restrukturierungs- und Sanierungskonzepts nicht erfolgreich umgesetzt werden können. Die Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 erfolgt daher unter der Annahme der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

(2) Form

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren). Die Gesellschaft hat von den Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften in vollem Umfang Gebrauch gemacht.

(3) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Die Zugänge im Anlagevermögen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bzw. Herstellungskosten bilanziert. Die Herstellungskosten werden unter Berücksichtigung von Einzel- und Gemeinkosten gem. § 255 Abs. 2 HGB ermittelt.

Bei Anlagegütern, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Anschaffungskosten um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Herstellungskosten werden in Höhe der handelsrechtlichen Untergrenze bemessen (Einzelkosten, angemessene Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Wertverzehr des Anlagevermögens, soweit durch die Fertigung veranlasst). Einbeziehungswahlrechte werden nicht ausgeübt.

Die planmäßigen Abschreibungen werden linear über die folgenden (gruppeneinheitlichen) Nutzungsdauern vorgenommen.

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis einschließlich EUR 150,00 werden als Aufwand erfasst. Zugänge an Wirtschaftsgütern im Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 werden in Anlehnung an die steuerliche Regelung als Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungswerten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zu niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zum gleitenden Durchschnittspreis oder zu den effektiven Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Unfertige und fertige Erzeugnisse werden mit den auf sie entfallenden Einzelkosten, angemessenen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie dem Werteverzehr des Anlagevermögens (soweit durch die Fertigung veranlasst) unter Beachtung des Niederstwertprinzips bilanziert. Vorhersehbaren Risiken wird durch angemessene Bewertungsabschläge Rechnung getragen.

Das Vorratsvermögen betreffende erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden entsprechend § 268 Abs. 5 HGB offen abgesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch die Bildung einer pauschalen Wertberichtigung berücksichtigt.

Kurzfristige Fremdwährungsposten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr wurden zum Devisen-Kassa-Mittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet.

Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, abgegrenzt.

Von der Möglichkeit zur Bildung aktiver latenter Steuern wird kein Gebrauch gemacht.

Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen wurden soweit erforderlich bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrages berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

(4) Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte, sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten

Die Jagenberg AG hat im Rahmen eines Asset-Deals mit der Wifag-Polytype Gruppe immaterielle Vermögensgegenstände erworben (Namensrechte, Gebrauchsrechte, Know-How). In der Folge wurde zwischen der Jagenberg AG und der Polytype Converting GmbH am 1.12.2016 ein Vertrag abgeschlossen, wonach die Polytype Converting GmbH diese Lizenzen im Rahmen des Converting-Geschäftes weltweit unbefristet und exklusiv nutzen darf. Die Lizenzen aus diesem Kaufvertrag wurden im Berichtsjahr am 1.1.2018 mit dem sich ergebenden Barwert aktiviert und über die jeweiligen Nutzungsdauern abgeschrieben.

(5) Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird über einen Zeitraum von zehn Jahren abgeschrieben. Der Abschreibungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwertes liegt die durchschnittliche Laufzeit der im Rahmen der Einbringung durch die OLBRICH GmbH eingebrachten Lizenzen zu Grunde.

(6) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind - nach Verrechnung der Forderungen und Verbindlichkeiten - Forderungen gegen die Mehrheitsgesellschafterin OLBRICH GmbH von TEUR 1.800 (Vorjahr: TEUR 289) enthalten. Diese resultieren wie im Vorjahr in voller Höhe aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Forderungen gegen die Tochtergesellschaft Polytype Converting AG bestanden zum Stichtag nicht (Vorjahr: TEUR 977). Der Vorjahresbetrag resultierte in voller Höhe aus Lieferungen und Leistungen.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben zum Jahresultimo - wie auch im Vorjahr - Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

(7) Verbindlichkeiten

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Mehrheitsgesellschafterin OLBRICH GmbH von TEUR 876 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten. Diese resultieren in voller Höhe aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr (erhaltene Anzahlungen).

Weiterhin beinhaltet der Posten auch - nach Verrechnung der Forderungen und Verbindlichkeiten - Verbindlichkeiten gegenüber der Tochtergesellschaft Polytype Converting AG von TEUR 131 (Vorjahr: TEUR 0). Diese resultieren in voller Höhe aus Lieferungen und Leistungen.

Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren in voller Höhe gegenüber der Minderheitsgesellschafterin Jagenberg AG, sie resultieren - wie auch im Vorjahr - in voller Höhe aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von insgesamt TEUR 1.236 (Vorjahr: TEUR 0) und mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren in Höhe von insgesamt TEUR 335 (Vorjahr: TEUR 0).

(8) Abschlussvermerke und sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 951 (Vorjahr: TEUR 1.151). Diese betreffen im Wesentlichen die Büromiete und das Leasing von Druckern.

Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten

Die Gesellschaft hat sämtliche wesentlichen Aktiva für die insgesamt in Höhe von netto EUR 222,8 Mio. valutierenden syndizierten Finanzverbindlichkeiten der Gruppe verpfändet.

Mit zwei Großkunden der Borgers-Gruppe wurden auflösend bedingte Verzichte auf im Vergleichswege vereinbarte Ausgleichsansprüche gegen die Borgers-Gruppe festgelegt. Demnach sind Ausgleichsansprüche in Höhe von TEUR 15.000 in mehreren Raten bis zum 30. Juni 2025 zu bezahlen, falls die Gruppe bis Mitte 2022 weder einen neuen Anteilseigner noch eine Refinanzierung erhalten hat. Weitere TEUR 4.600 unterliegen einer Besserungsabrede, welche zum Aufleben der Zahlungsverpflichtung führt, falls das EBITDA der Gruppe in den Jahren 2024 bis 2026 9% übersteigt.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft hält den Eintritt der auflösenden Bedingung sowie der Besserungsabrede für überwiegend unwahrscheinlich; eine Passivierung der Verpflichtungen ist daher unterblieben.

Mitarbeiter

Die nach Maßgabe des § 267 Abs. 5 HGB berechnete Zahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 37 (Vorjahr: 31).

Konzernverhältnis

Die Polytype Converting GmbH wird in den Konzernabschluss der Borgers SE & Co. KGaA, Bocholt, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft (Bocholt) erhältlich. Er wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und ist unter www.bundesanzeiger.de bzw. www.unternehmensregister.de abrufbar.

Die Borgers SE & Co. KGaA erstellt den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis an Unternehmen.

Geschäftsführung/Vertretung

Als Geschäftsführer der Polytype Converting GmbH waren im Jahr 2018 die Herren Dr. Stephan Funke, Rhede, und Rolf Langkamp, Bocholt, tätig. Als Prokuristen mit Gesamtprokura wurden mit Wirkung zum 25.1.2019 (Gesellschafterbeschluss) die Herren Peter Rose, Neuendorf-Sachsenbande, und Bernhold Groß-Hardt, Rhede, bestellt.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Mit Wirkung zum 25.1.2019 (Gesellschafterbeschluss) wurde Herr Esa Matti-Aalto, Hamburg, zum weiteren Geschäftsführer bestellt. Mit Wirkung zum 11.4.2019 (Gesellschafterbeschluss) ist Herr Dr. Funke aus der Geschäftsführung ausgeschieden. Die Bestellung von Herrn Dominik Müser, Ratingen, zum weiteren Geschäftsführer datiert auf den 11.4.2019 (Gesellschafterbeschluss).

Die Borgers-Gruppe setzte im laufenden Geschäftsjahr 2019 das Restrukturierungs- und Sanierungskonzept weiter planmäßig um. Im Juli 2019 konnten mit der vollzogenen Schließung des Standorts Vance/USA und dem Abschluss einer bis Mitte 2021 laufenden Finanzierungsvereinbarung mit einem Gesamtvolumen von EUR 273,7 Mio. wichtige Meilensteine erreicht werden.

Die Olbrich GmbH erwarb im Geschäftsjahr 2017 eine 60%ige Beteiligung an der Polytype Converting GmbH, Hamburg. Hinsichtlich der Minderheitsbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft besteht eine Put- und eine Call-Option für die verbleibenden Geschäftsanteile. Die Zeiträume der Ausübungswahlrechte erstrecken sich für die Put-Option vom 1.1.2018 bis zum 31.8.2024 und für die Call-Option vom 1.9.2023 bis zum 1.9.2030. In 08/2018 wurde die Put-Option vom Minderheitsbeteiligten ausgeübt. Der Erwerb der ausstehenden Beteiligung von 40% wurde am 25.2.2019 notariell beurkundet.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag mit wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben sich nicht ergebn.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde am 11. Oktober 2019 von der Gesellschafterversammlung festgestellt.