ComTS Nord GmbHLiquidated

Commerz Transaction Services Nord GmbH

Magdeburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

I. Branchen- und Marktumfeld

Die Commerz Transaction Services Nord GmbH arbeitet für und im Namen der Commerzbank AG und ist eine 100%-ige Konzerntochter. Alleingesellschafter ist die Commerz Services Holding GmbH, die sich wiederum zu 100% im Eigentum der Commerzbank AG befindet.

Der Schwerpunkt der Aktivitäten der Commerz Transaction Services Nord GmbH, Magdeburg (ComTS Nord GmbH), lag im Kalenderjahr 2013 in der Erbringung von bankbezogenen Hilfsleistungen für die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (Commerzbank AG) sowie für die comdirect bank Aktiengesellschaft, Quickborn, (comdirect) und für die European Bank for Fund Services GmbH, Aschheim (ebase).

Diese decken folgende Service-Bereiche

insbesondere für Group Services Group Banking Operations (GS-BO) ab.

Neben Magdeburg unterhält die Gesellschaft zusätzliche Standorte in:

Aufgrund der engen Einbindung der Gesellschaft in die Strukturen des Commerzbank werden die wesentlichen Verwaltungs- und Organisationsfunktionen intern verrechnet.Die Umsatzerlöse werden ebenfalls zu 100 % konzernintern erwirtschaftet.

II. Wirtschaftsbericht

II.1. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Das Jahr 2013 war geprägt von der Optimierung der Prozesse in den Schnittstellen zwischen Commerzbank AG und der ComTS Nord. Die Aufgabenerfüllung lief in allen Bereichen stabil. Im Rahmen der Vorbereitung zur Einführung von SEPA hat die ComTS Nord unterstützend Erfassungstätigkeiten zu Banking Service Prozessen von der Commerzbank AG übernommen

Es erfolgten unterjährig keine Preisanpassungen in der Internen Leistungsverrechnung. Schwankende Mengen wurde durch entsprechende verringerte bzw. erhöhte Stundenabrechnungen Rechnung getragen.

Die Bearbeitung und Archivierung der Retourpost wurde weitestgehend an eine andere Gesellschaft im Commerzbank Konzern (CERI) verlagert. Lediglich Resttätigkeiten verblieben bei der ComTS Nord.

Im Rahmen der Umsetzung "Strategie 2016" startete in 2013 die Verlagerung der HR-Seminarorganisation aus dem Bereich GM-HR und erste Aufgabenpakete aus der Handelsabwicklung des Bereiches GS-MO der Commerzbank AG in die ComTS Nord.

Die Aufgabenverlagerung an die CERI kompensierte den beginnenden Aufbau neuer Kapazitäten für die Aufgabenpakete aus der Umsetzung "Strategie 2016" in den Bereichen HR und Handelsabwicklung und führte zu einer geringen Kapazitätenveränderung. Die hieraus resultierenden ersten Umsatzerlöse im 4. Quartal 2013 beliefen sich in Summe auf TEUR 154.

Für die Umsetzungsprojekte trägt die daraus resultierenden Einmalkosten generell die auslagernde Einheit der Commerzbank AG. In der ComTS Nord GmbH werden die normalen in der Preiskalkulation enthaltenen Raum, Arbeitsplatz- und Mitarbeiterbezogenen Kosten getragen.

Variable Arbeitszeitmodelle haben auch in 2013 geholfen, auf Mengenschwankungen flexibel reagieren zu können.

Insgesamt betrachtet bleibt die Lage der Gesellschaft positiv. Ab 2014 wird eine erneute Erweiterung des Leistungsspektrums aus der Umsetzung "Strategie 2016" erwartet.

II. 2 Personelle Entwicklung

Im Kalenderjahr 2013 hat die Gesellschaft zwei Auszubildenden als Kaufmann/Kauffrau für Bürokommunikation eingestellt. Drei Auszubildende waren in ihrem zweiten und zwei Auszubildende im dritten Ausbildungsjahr. Beide Auszubildenden erhalten in 2014 ein Übernahmeangebot.

Ausgehend von 329 Vollzeitkapazitäten (vertraglich gebundene Kapazität (VZK)) zum Jahresende 2012 erhöhte sich die Zahl der Beschäftigten (ohne Auszubildende) zum Jahresende 2013 auf 362 Vollzeitkapazitäten (VZK). Die positive personelle Entwicklung war im Wesentlichen durch Neueinstellungen in Vorbereitung auf die Übernahme neuer Aufgabenpakete sowie zusätzlicher, temporärer Mitarbeiter für die Auswirkungen der SEPA-Einführung im Zahlungsverkehr Inland geprägt.

Zum 01.09.2013 ist Herr Marcus Recksiek in die Geschäftsführung der ComTS Nord als zusätzlicher Geschäftsführer eingetreten. Ende Dezember 2013 hat Herr Dr. Lars Najda die Geschäftsführung der ComTS Nord planmäßig verlassen und eine neue Aufgabe als Geschäftsführer der Gesellschafterin der Commerz Services Holding GmbH übernommen.

II . 3. Vermögens- und Ertragslage

Die Vermögenslage der ComTS Nord GmbH zum 31.12.2013 zeigt geordnete Verhältnisse und ist durch das Umlaufvermögen geprägt. Die Aktiva der ComTS Nord GmbH bestehen im Wesentlichen aus Guthaben bei der Commerzbank AG (3.122 T€) sowie aus leistungsbezogenen und sonstigen Forderungen gegenüber der Commerzbank AG (1.331T€)

Die Liquiditätsversorgung konnte durch die bestehenden Bankguthaben der Gesellschaft sichergestellt werden, eine Aufnahme von Fremdkapital war nicht notwendig. Die Liquiditätslage der ComTS Nord GmbH ist durch den bestehenden Gewinnabführungsvertrag sichergestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2013 der ComTS Nord zeigt geordnete Verhältnisse. Die ComTS Nord erwirtschaftete ein Ergebnis von TEUR 1.065 (Vorjahr: TEUR 2.187). Aufgrund des mit der CSH bestehenden Gewinnabführungsvertrages wird das Ergebnis i.H.v. TEUR 1.043 nach Einstellung des ausschüttungsgesperrten Betrags in die Gewinnrücklagen an die Gesellschafterin abgeführt.

Die Umsätze der ComTS Nord entsprechen mit TEUR 15.742 weitgehend den geplanten Erwartungen. Die Umsätze liegen rund 4,0% unter dem Vorjahresniveau. Der Personalaufwand liegt infolge der vorgezogenen Verlagerung der Retourpost an die CERI und Neueinstellung in niedrigeren Lohnstufen mit TEUR 9.572 unter den geplanten Erwartungen. Die Sachaufwendungen belaufen sich auf TEUR 5.211 und entsprechen damit den geplanten Erwartungen. Die Aufwendungen liegen mit 3,7% über dem Wert von 2012.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit liegt mit TEUR 1.065 und 51,0% unter dem Vorjahreswert Das Ergebnis 2013 entspricht den geplanten Erwartungen.

III. Risikosteuerung

Die Führung des Geschäftes und der eigenen Konten ist den Kontrollmechanismen der Commerzbank AG unterworfen und wird regelmäßig überprüft. Ferner überprüft die zentrale Revision der Commerzbank AG auch im Rahmen einheitlicher Qualitätsstandards die Geschäftstätigkeit der ComTS Nord GmbH. Damit gelten die internen Regeln der Commerzbank welche entsprechend eingehalten werden

Im IT-Bereich wird die Infrastruktur der Commerzbank AG genutzt. Im Rahmen eines im Gründungsjahr 2007 verabschiedeten und laufend aktualisierten Notfallkonzeptes ist Vorsorge für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes bei Eintritt kritischer Ereignisse getroffen worden.

IV. Risiken

Seitens des Auftragsgebers Commerzbank AG werden Aufgabenreduzierungen in der ComTS Nord geprüft, um diese ggf. in eine ausländische Tochtereinheit zu verlagern. Risiken sind daraus nicht für die Gesellschaft zu erwarten, da das geplante Wachstum größer sein wird als die Aufgabenverlagerungen in das Ausland. Konsequenzen für die zukünftigen Kapazitätsbedarfe, Kosten und Erträge sind derzeit noch nicht quantifizierbar.

V. Chancenbericht

In 2014 steht weiter die Optimierung der bestehenden Prozesse im Vordergrund des Handelns. Darüber hinaus ist die Übernahme weiterer Aufgaben im Commerzbank Konzern in Planung. Die Verlagerung weiterer Aufgaben aus dem Commerzbank Konzern im Rahmen der Umsetzung "Strategie 2016" bietet der ComTS Nord GmbH die Chance auf eine Erweiterung der bestehenden Produktpalette und Diversifizierung der aus Mengenschwankungen entstehenden Risiken. Die Verfolgung der Wachstumsstrategie, wird getragen durch operative Exzellenz und industrielle Fertigung im Rahmen einer globalen Aufstellung, die zur Kundenzufriedenheit beiträgt.

Für das Jahr 2014 sind umfangreiche Maßnahmen zur Weiterentwicklung der operativen Exzellenz in den Prozessen und Teams vorgesehen.Die Kosten für diese Maßnahmen werden durch den Konzernbereich Group Services Delivery Center getragen. Durch Umsetzung der Qualitäts- und Schulungsmaßnahmen wird eine Steigerung der Qualität der Services und Prozesse erwartet und damit eine höhere Kundenzufriedenheit sowie Mitarbeitermotivation zu erreichen.

Für das Jahr 2014 gehen wir von einer Fortsetzung unserer konzern-internen Akquisitionsmaßnahmen zur Gewinnung von Neugeschäft aus. Auch in 2014 plant die Gesellschaft weiterhin, primär Leistungen für Kunden im Commerzbank-Konzern zu erbringen.

Grundsätzlich ist die Geschäftsentwicklung vom Transaktionsvolumen der Commerzbank AG abhängig. Zudem sind durch den Gewinnabführungsvertrag mit der Alleingesellschafterin CSH die allgemeinen unternehmerischen Risiken insbesondere in Bezug auf Kapital- und Liquiditätsausstattung deutlich verringert.

VI. Prognosebericht

Für 2014 wird mit einem Ertrag von TEUR 17.000 (8% Anstieg zum Vorjahr) durch die Expansion aus der Umsetzung "Strategie 2016" der Commerzbank gegenüber 2013 gerechnet.

Den Personalaufwand erwarten wir mitTEUR 11.100 durch den Ausbau der Abwicklung der Handelsgeschäfte für GS-MO und HR-Seminarorganisation für GM-HR um 12% höher gegenüber 2013.Ebenso erwarten wir einen erhöhten Sachaufwand von TEUR 5.500.

Für 2014 wird mit einem operativen Ergebnis i.H.v. TEUR 830 geplant. Dieses liegt damit unter dem Vorjahresniveau (TEUR 1.058).

VII. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gehabt hätten, sind nach dem Schluss des Berichtszeitraums nicht eingetreten.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Die Commerz Transaction Services Nord GmbH, Magdeburg, (ComTS Nord) ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB. Alleinige Gesellschafterin ist die Commerz Services Holding GmbH, Frankfurt am Main, (CSH).

Der vorliegende Jahresabschluss wurde unter Anwendung der gesetzlichen Vorschriften (HGB) und des Gesetzes betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt. Von den Erleichterungen der §§ 276 und 288 Abs. 2 HGB wird teilweise Gebrauch gemacht.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

2. Angaben zur Bilanzierung

2.1 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 sind die geringwertigen Wirtschaftsgüter ab EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 als Sammelposten erfasst und werden auf fünf Jahre abgeschrieben. Für Wirtschaftsgüter, die seit dem Geschäftsjahr 2011 angeschafft wurden und den Wert von EUR 410,00 nicht übersteigen, wurde von dem Wahlrecht der Sofortabschreibung Gebrauch gemacht.

Die Forderungen sowie sonstigen Vermögensgegenstände und Bankguthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt.

Unter dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und vollständig eingezahlt.

Die Rückstellungen für Altersteilzeit wurden im Berichtsjahr 2013 entsprechend dem IDW RS HFA 30 i.V.m. 3 unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen.

Die Pensionsrückstellungen sowie die sonstigen Rückstellungen für Altersteilzeit und Vorruhestand wurden mit dem auf der Basis versicherungsmathematischer Berechnungen ermittelten Erfüllungsbetrag angesetzt. Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB sind Vermögensgegenstände, die den Zugriff aller übrigen entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen, mit diesen Schulden zu verrechnen. Entsprechend ist mit den zugehörigen Aufwendungen und Erträgen aus der Abzinsung und aus dem zu verrechnenden Vermögen zu verfahren. Übersteigt der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände den Betrag der Schulden wird der übersteigende Betrag unter einem gesonderten Posten aktiviert.

Die Erfolgswirkungen aus einer Änderung des Diskontierungszinssatzes bei Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen für Altersteilzeit sowie Vorruhestand und für laufende Erträge sowie Erfolgswirkungen aus Zeitwertänderungen des Deckungsvermögens, soweit diese nicht bereits gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 HGB verrechnet worden sind, werden im Finanzergebnis ausgewiesen.

Die weiteren sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt worden. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Sonstige Rückstellungen, ausgenommen solche für Altersteilzeit und Vorruhestand, mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind nicht vorhanden.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Bruttoanlagenspiegel

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte ist aus dem beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.

3.2 Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Zur Ermittlung der Altersversorgungsverpflichtungen und vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen wurde die Projected Unit Credit Method angewendet. Als Rechnungszins wird der fristenkongruente, durchschnittliche Marktzins der letzten sieben Jahre verwendet, der von der Deutschen Bundesbank monatlich veröffentlicht wird. Als pauschale Restlaufzeit der Verpflichtungen werden 15 Jahre angenommen.

Für die Berechnungen wurden folgende Annahmen getroffen:

Die in den "Richttafeln 2005 G von K. Heubeck" enthaltenen Invalidisierungswahrscheinlichkeiten wurden mit 75 % in Ansatz gebracht.

Des Weiteren wurden Rentensteigerungen von 1,80 % sowie die erwartete Mitarbeiterentwicklung (Fluktuation) berücksichtigt (Stand 2004).

Für die Saldierung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen und vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten wurden folgende Werte ermittelt:

Der Wertansatz der Altersversorgungsverpflichtungen überschreitet zum Bilanzstichtag den steuerlichen Teilwert um TEUR 487.

Die Wertansätze der sonstigen Rückstellungen für Altersteilzeit überschreiten zum Bilanzstichtag den steuerlichen Teilwert um TEUR 102.

Die Erträge aus dem Deckungsvermögen (TEUR 22) wurden mit den Zinszuführungen (TEUR 159) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB saldiert. Der sich hieraus ergebende Saldo von TEUR 137 ist im Finanzergebnis unter dem Posten Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthalten.

Bei den verrechnungsfähigen Vermögenswerten wurden die von der Allianz Global Investors übermittelten Werte zum 31.12.2013 angesetzt.

Im Posten sonstige Rückstellungen sind im Wesentlichen die Rückstellungen für Dienstjubiläen (TEUR 92), Rückstellungen für Vorruhestand (TEUR 109), Rückstellungen für interne Leistungsverrechnungen mit der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (Commerzbank AG) (TEUR 160) und sonstige Personalrückstellungen (TEUR 286) enthalten.

3.3 Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit> 5 Jahre

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen nicht.

Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, bestehen nicht.

3.4 Ausschüttungssperre

Im Geschäftsjahr ergibt sich ein ausschüttungsgesperrter Betrag von TEUR 144 gemäß § 268 Abs. 8 HGB. Dieser Betrag resultiert aus der Differenz zwischen dem zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Deckungsvermögen, das zur Erfüllung Pensionsverpflichtungen (TEUR 610) sowie der Alterteilzeitverpflichtungen (TEUR 501) dient, und den zugrunde liegenden Anschaffungskosten (Pensionen: TEUR 520, Altersteilzeit: TEUR 448). Die Veränderung des ausschüttungsgesperrten Betrags beläuft sich für 2014 auf TEUR 22 (Vorjahr TEUR 57). Aufgrund des mit der CSH bestehenden Gewinnabführungsvertrags wird der ausschüttungs- bzw. abführungsgesperrte Betrag in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

3.5 Periodenfremde Aufwendungen

Diese resultieren im Wesentlichen aus einer Beitragsberechnung der Deutschen Rentenversicherung in Höhe von (TEUR 18) aus dem Vorjahr.

4. Sonstige Pflichtangaben

4.1 Namen der Geschäftsführer

Die Geschäfte des Unternehmens werden durch folgende Personen geführt:

Die Herren Najda und Nebe erhalten keine Bezüge.

4.2 Namen der Mitglieder des Beirats

Die folgenden Personen gehören dem Beirat an:

Die Mitglieder des Beirats erhalten keine Bezüge.

4.3 Konzernzugehörigkeit

Aufgrund der Beteiligungsverhältnisse gehört die ComTS Nord zum Konzern der Commerzbank AG, die zum 31. Dezember 2013 einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards erstellt, in den unsere Gesellschaft einbezogen ist. Der nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß § 315 a HGB aufgestellte Konzernabschluss der Commerzbank AG wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

4.4 Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahrs im Unternehmen beschäftigt:

4.5 Honorar des Abschlussprüfers

Die "Abschluss- und Prüfungskosten" enthalten das als Aufwand erfasste Honorar des Wirtschaftsprüfers für die Jahresabschlussprüfung in Höhe von TEUR 21.

4.6 Unterschrift der Geschäftsführung

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Commerz Transaction Services Nord GmbH, Magdeburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Der Jahresabschluss wurde am 17. Juni 2014 festgestellt.