GALERIA Holding GmbHLiquidated

GALERIA Holding GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Sitz: Köln

eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 81587

BILANZ nach HGB

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB

ANHANG zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2021

Allgemeine Angaben zum Abschluss

Der Jahresabschluss der GALERIA Holding GmbH (nachfolgend "Gesellschaft" genannt) für das Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis 31.12.2021 wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung nach den Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 HGB. Die Gesellschaft nimmt die Erleichterungen gem. § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB in Anspruch und verzichtet auf die Aufstellung eines Anhangs.

Erläuterungen zu Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Sonstiges

Finanzanlagen - Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Der betragsgleiche Zuwachs in der Position Anteile an verbundenen Unternehmen und in den Kapitalrücklagen hat folgenden Hintergrund: Im Zuge von staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen durch Gewährung eines Nachrangdarlehens an die GALERIA Karstadt Kaufhof GmbH (GKK), als Betreiber von Immobilien, die im Eigentum von Tochtergesellschaften der Gesellschaft stehen, mussten sich die Eigentümergesellschaften der Immobilien verpflichten, sich ebenfalls an diesen Stabilisierungsmaßnahmen in Form von Mieterzuschüsse zu beteiligen. Die SIGNA Prime Selection AG (SPS) als mittelbarer Gesellschafter hatte die Zahlung des Mieterzuschusses im abgekürzten Zahlungsweg an GKK geleistet. SPS hat im zweiten Schritt auf ihren Rückzahlungsanspruch gegenüber den Eigentümergesellschaften verzichtet. Der Verzicht erfolgte aus gesellschaftsrechtlichen Gründen und diente der Stärkung des Eigenkapitals der Eigentümergesellschaften der Immobilien. Die Gesellschaft hat diesen Forderungsverzicht gegenüber ihren mittelbaren oder unmittelbaren Tochtereigentümergesellschaften zur Kenntnis genommen und sieht diese Tochtergesellschaften und damit auch sich selbst bereichert und im Eigenkapital entsprechend gestärkt. Die Gesellschaft hat daher den ihrem jeweiligen Beteiligungsverhältnis zuzuordnenden Betrag als Erhöhung des Beteiligungsansatzes an ihren Tochtergesellschaften erfasst sowie spiegelbildlich ihre Eigenkapitalrücklagen erhöht.

Finanzanlagen - Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen umfassen eine Ausleihung an die GALERIA Real Estate Beteiligung GmbH, Köln in Höhe von 1.240.000.000,00 EUR.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen eine kurzfristige Darlehensforderung gegenüber der GALERIA Real Estate Holding GmbH, Köln.

Darüber hinaus besteht eine kurzfristige Darlehensforderung gegenüber der Gesellschafterin GALERIA Properties GmbH.

Ein weiteres, zum 31.12.2021 endfälliges Darlehen über 11.514.579,89 EUR gegenüber der konzernexternen Gesellschaft VR-Leasing METRO GmbH & Co. Objekte Rhein-Neckar KG, Eschborn wurde zurückgezahlt.

Zudem führt die Verzinsung der o.g. Ausleihung und der eben genannten Darlehen zu entsprechenden Zinserträgen mit verbundenen Unternehmen, welche ebenfalls in den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten sind.

Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR und verteilt sich wie folgt:

Die Kapitalrücklage hat sich, wie unter den Finanzanlagen erläutert, um die Erhöhung des Beteiligungsansatzes von EUR 17.295.408,61 spiegelbildlich erhöht.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellung wurde gemäß dem versicherungsmathematischen Gutachten über die Bewertung der unmittelbaren Versorgungsverpflichtungen der GALERIA Holding GmbH zum Stichtag 31. Dezember 2021, in Höhe von EUR 163.055,- bewertet.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der Gesellschafterin GALERIA Properties GmbH aus der Ergebnisabführung des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Ergebnisverwendung

Aufgrund des mit der GALERIA Properties GmbH abgeschlossenen Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrages wird der Jahresüberschuss in Höhe von 58.906.685,10 EUR an die Organträgerin abgeführt.

Sonstiges

Am Bilanzstichtag bestanden keine vermerkpflichtigen Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB.

Es wurden keine Kredite oder Vorschüsse an Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, Aufsichtsrats, Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung gewährt und es wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen eingegangen.

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

der GALERIA Holding GmbH

mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Handelsregister des Amtsgerichts

Köln unter HRB 81587 ("Gesellschaft")

Die berechtigte unterzeichnete Gesellschafterin, nämlich die

beschließt hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung aller Form- und Fristvorschriften der Ladung zu einer Gesellschafterversammlung mit allen Stimmen was folgt:

Weitere Beschlüsse werden hiermit nicht gefasst.