RC REAL ESTATE DEUTSCHLAND GMBHLiquidated

RC Real Estate Deutschland GmbH i. L.

Berlin

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 und Lagebericht 2010

Lagebericht

Die RC Real Estate Deutschland GmbH i.L. wurde am 4. November 2005 mit einem Grundkapital von 25.000 EUR von der Renta Corporación Gruppe gegründet. Sämtliche Aktien werden von der Renta Corporación Real Estate, S.A., Barcelona/Spanien gehalten.

Im Jahr 2007 wurde das Aktienkapital von 25.000 EUR auf 25.025.000 EUR erhöht, eine Widerspiegelung des Wunsches der Gruppe, ihre Position auf dem deutschen Markt zu stärken und voranzutreiben. Die Kapitalerhöhung ermöglichte die Reduzierung der Darlehensaufnahmen bei verbundenen Unternehmen aus der Gruppe.

Die Gesellschaft hat mit Gesellschafterbeschluss vom 19. April 2011 die Liquidation beschlossen. Zum Liquidator wurde Juan Velayos Lluis bestellt. Aus diesem Grund erfolgten Ansatz und Bewertung im Jahresabschluss unter Zerschlagungsgesichtspunkten.

Geschäftsentwicklung

Geschäftszweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Immobilienobjekten, deren weitere Entwicklung und anschließender Verkauf. Dieser Prozess zielt auf die Realisierung einer Wertsteigerung durch die Anpassung von Gebäuden an die Marktnachfrage ab. Diese Potenzialsteigerung beinhaltet die verschiedenen Elemente, die Immobilienvermögen und dessen Bewertung ausmachen, u.a.: physischer Zustand, Planungssituation, Mietsituation, rechtliche Gegebenheiten usw. Diese Aktivitäten werden auch teilweise an Dritte angeboten.

Die Gesellschaft hat den Ankauf des Objektes Rudolf Seiffert Straße für einen spanischen Investor ermöglicht und koordiniert sowie einen Generalunternehmervertrag für dessen Sanierung abgeschlossen. Die Sanierungsarbeiten begannen im Monat August 2009 und wurden im März 2010 abgeschlossen.

Im Jahr 2009 wurden die Objekte Einsteinufer und Boxhagener Straße im Rahmen der Umstrukturierung der Finanzierung auf Konzernebene an eine deutsche Bank veräußert und gleichzeitig ein Vertrag über das weitere Asset Management sowie Exklusivität in der Immobilienvermarktung durch die RC Real Estate Deutschland GmbH i.L. abgeschlossen. Beide Objekte wurden in diesem Jahr 2010 an einen dritten Investor weiterverkauft und RC hat für die Vermittlungsdienste die erste Rechnung gestellt.

Anfang des Jahres 2010 wurde das Objekt Fregestrasse 81 mit Mandat der Firma Metrogern verkauft und Vermittlungshonorare erwirtschaftet.

Bezüglich des Kaufvertrages Hardenbergstraße 21 hatte die Gesellschaft im Januar 2009 von dem Rücktrittsrecht Gebrauch gemacht. Bezüglich der Maklerprovision im gerichtsverhandlung, wurde in der zweiten Instanz vom 17.05.2010 die Klage abgewiesen.

Lage der Gesellschaft

Im Jahr 2010 haben sich die Preisentwicklung und die Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Lage positiv auf das Geschäftsergebnis ausgewirkt. Die Gesellschaft hat Umsatzerlöse auf kommerzielle Aktivitäten in Höhe von EUR 2,7 Mio. erzielt. Zum Jahresende hat die Firma kein eigenes Objekt in der Bilanz.

Noch in 2010 hat die Gesellschaft eine erhebliche Kosteneinsparungspolitik verfolgt, insbesondere hinsichtlich der operativen Kosten bzw. sonstigen betrieblichen Aufwendungen, welche von EUR 1,3 Mio. in 2009 auf EUR 0,6 Mio. reduziert wurden, eine Einsparung in Höhe von 51,7%. Unter anderem hat die Gesellschaft ab 1.1.2010 neue Geschäftsräume in vergleichbarer Lage bezogen und eine Mitarbeiterin im Mutterschaftsurlaub wurde nicht ersetzt.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich durch den Jahresüberschuss um EUR 1,5 Mio. auf EUR 16,2 Mio. erhöht. Dem stehen auf der Aktivseite insbesondere Geldanlagen in Höhe von EUR 16,3 Mio. bei der Renta Corporación Real Estate Finance, S.L. gegenüber. Die Eigenkapitalquote beträgt Ende 2010 94,5 % nach 82,5% im Vorjahr.

Die Renta Corporación Gruppe hat sich verpflichtet, die erforderliche Liquiditätsausstattung der Gesellschaft sicherzustellen. Ein geeignetes Vermögensgleichgewicht der Gesellschaft in Bezug auf die zukunftige Aktivität wird vom Vorstand analysiert.

Risiken und Chancen, Ausblick

Die Gesellschaft hat mit Gesellschafterbeschluss vom 19. April 2011 die Liquidation beschlossen. Voraussichtlich wird dieser Liquidationsprozess ungefähr ein Jahr dauern, d.h. bis ungefähr April 2012. RC DEUTSCHLAND GmbH i.L. besitzt derzeitig keine Aktiva und Passiva, mit Ausnahme der "intercompany debts" und einigen kleinen Schulden gegenüber Lieferanten, die in Kürze getilgt werden. Somit werden komplizierte Verfahren für den Verkauf der Aktiva und Zahlung der Schulden vermieden. Mit einer negativen finanziellen Auswirkung der Liquidation ist nicht zu rechnen.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Allgemeines

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB auf. Nachdem im Vorjahr die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft erfüllt waren, wendet die Gesellschaft gemäß § 267 Abs. 4 HGB die Vorschriften für eine mittelgroße Kapitalgesellschaft an.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen zur Aufstellung des Anhangs gemäß § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung wurden entsprechend der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen vom 6. März 1987 aufgestellt.

Die Wertansätze der Bilanz vom 31. Dezember 2009 wurden unverändert übernommen.

Die erstmalige Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des HGB in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) hatte insoweit keine Auswirkungen.

II. Gliederung und Bewertungsgrundsätze

Die Gesellschaft hat mit Gesellschafterbeschluss vom 19.04.2011 die Liquidation beschlossen. Zum Liquidator wurde Juan Velayos Lluis bestellt. Aus diesem Grund erfolgte die Bewertung unter Zerschlagungsgesichtspunkten.

Hierdurch wird die Ansatz- und Bewertungsstetigkeit nach § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB durchbrochen (§ 252 Abs. 2 HGB).

Die Gliederung und die Bewertungsgrundsätze entsprechen den Vorschriften der §§ 264 Abs. 2 Satz 1, 238 ff. HGB.

Aufgrund der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes erfolgt der Ausweis der ausstehenden, nicht eingeforderten Einlagen als Absetzung vom gezeichneten Kapital. Der Vorjahresausweis wurde nicht angepasst.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010 ist im Anlagenspiegel, der Teil des Anhangs ist, dargestellt.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, angesetzt. Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten Euro 150,00, nicht aber Euro 1.000,00 übersteigen, wurden auch handels-bilanziell in einen Sammelposten eingestellt und die Abschreibung über fünf Jahre verteilt, da diese Wirtschaftsgüter keine wesentliche Position in der Bilanz des Unternehmens darstellen (vgl. § 6 Abs. 2a EStG).

In 2011 wurde das Sachanlagevermögen verkauft. Die Bewertung erfolgte aufgrund der Liquidation der Gesellschaft in Höhe des Nettoverkaufswertes in Höhe von Euro 5.300,00.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nominalbetrag bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Bei der Bewertung der Forderungen aus Vermietung wurde den erkennbaren Risiken durch Wertberichtigung Rechnung getragen. Hier wurden Abschreibungen auf Forderungen in Höhe von TEuro 70,2 (2009: TEuro 11,5) vorgenommen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennbetrag angesetzt.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt TEuro 25.025,0 (2009: TEuro 25.025,0). Es ist in Höhe von TEuro 24.619,0 (2009: TEuro 24.619,0) eingezahlt. Der Restbetrag wurde bisher nicht zur Einzahlung angefordert.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für nachkommende Rechnungen, Buchführungskosten, Abschluss- und Prüfungskosten und Verkaufsprovisionen.

Aufgrund der Liquidation der Gesellschaft beinhalten die sonstigen Rückstellungen ebenfalls Rückstellungen für eine Abfindung und für Kosten im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft in Höhe von insgesamt TEuro 70,0.

Verbindlichkeiten wurden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEuro 698,6. Im Vorjahr wurden diese in Höhe von TEuro 1.295,6 unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit gesondertem Davon-Vermerk ausgewiesen. Der Vorjahresvergleich ist daher nur eingeschränkt möglich. Die Änderung des Ausweises wurde zur Verbesserung des Einblicks in die Vermögenslage vorgenommen.

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Im Geschäftsjahr wurden die Aufwendungen aus der Betriebs- und Heizkostenabrechnung sowie die Forderungsabschreibungen in Höhe von insgesamt TEuro 87,7 unter den Aufwendungen aus der Hausbewirtschaftung ausgewiesen. Im Vorjahr wurden diese von den Umsatzerlösen aus der Hausbewirtschaftung in Höhe von TEuro 14,9 abgesetzt. Der Vorjahresvergleich ist daher nur eingeschränkt möglich. Die Änderung des Ausweises wurde zur Verbesserung des Einblicks in die Ertragslage vorgenommen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten mit TEuro 454,2 periodenfremde Erträge, die im Wesentlichen aus der Auflösung im Vorjahr gebildeter Rückstellungen resultieren.

Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert nach § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB wurden in Höhe von TEuro 2,8 vorgenommen.

Die Steueraufwendungen belasten das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von TEuro 55,4.

V. Sonstige Angaben

Name und Sitz des Mutterunternehmens, das den Konzernabschluss aufstellt, in den die Gesellschaft einbezogen ist:

Renta Corporación Real Estate, S.A.

Via Augusta, 252 - 260, 5 Pl.

08017 Barcelona

Ort der Offenlegung:

Registre Mercantil de Barcelona

Gran Via 184

08034 Barcelona

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr durchschnittlich zwei Mitarbeiter beschäftigt.

Geschäftsführer der Gesellschaft im Geschäftsjahr waren:

Vorbenannte Geschäftsführer waren alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Mit Wirkung zum 19.04.2011 wurde Herr Luis Hernández De Cabanyes als Geschäftsführer abberufen. Mit gleichem Datum wurde Herr Juan Velayos Lluis zum Liquidator bestellt.

Die Geschäftsführer haben im Geschäftsjahr 2010 von der Gesellschaft keine Bezüge erhalten.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RC Real Estate Deutschland GmbH i. L., Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Liquidators der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Liquidators sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Pflichtgemäß weisen wir auf die Ausführungen in Abschnitt II des Anhangs und im einleitenden Abschnitt des Lageberichts hin, dass sich die Gesellschaft mit Wirkung zum 19. April 2011 in Liquidation befindet und der Jahresabschluss unter Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Absatz 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt wurde.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2010 wurde am 15.12.2011 festgestellt.