Horten GmbHLiquidated

Horten GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

(Gesellschafts-Code 4222 (ehemals 2300))

Sitz: Köln

eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 87325

BILANZ nach HGB

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB

ERLÄUTERUNGEN zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis 31.12.2020

Allgemeine Angaben zum Abschluss

Der Jahresabschluss der Horten GmbH (nachfolgend "Gesellschaft" genannt) für das Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis 31.12.2020 wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung nach den Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 HGB.

Der Vorjahresvergleich ist zum Teil eingeschränkt aussagefähig, da das Geschäftsjahr in 2019 auf den 31. Dezember umgestellt wurde, so dass das Vorjahr lediglich elf Monate umfasst.

Erläuterungen zu ausgewählten Bilanz- und GuV-Positionen sowie Sonstiges

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Gesellschaft hält 100 % der Anteile an den o.g. Beteiligungen.

Im Berichtsjahr hat die Gesellschaft ihre Anteile an den folgenden Gesellschaften veräußert:

Forderungen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Berichtsjahr im Wesentlichen aus den Ergebnisübernahmen von Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 7.304.965,98 und der Darlehensforderung in Höhe von EUR 222.673.002,13 gegenüber der Konzerngesellschaft GALERIA Properties GmbH, Köln.

Die darüber hinaus bestehenden Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 468.715,44 resultieren aus Mietforderungen und Weiterbelastungen von Aufwendungen.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten mit EUR 45.651.013,29 die Forderungen aus dem Verkauf der veräußerten Gesellschaften zum 21.07.2021.

Eigenkapital

Das vollständig eingezahlte Stammkapital der Gesellschaft beträgt 127.822.950,00 EUR und verteilt sich wie folgt:

Rückstellungen

Im Berichtsjahr wurde in den Steuerrückstellungen eine Zuführung für Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag für 2020 vorgenommen. Von den bereits bestehenden Rückstellungen für die Jahre 2014 bis 2019 wurde ein Teil in Anspruch genommen.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten die Rückstellungen für Steuerberatungsleistungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Verbindlichkeiten aus der der Gewinnabführung der Gesellschaft an die GALERIA Real Estate Beteiligung GmbH sowie aus dem Darlehen mit der Asset Grundbesitz GmbH.

Die Verbindlichkeit gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultiert aus dem Nettobetrag der garantierten Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 31.12.2020 an die Minderheitsgesellschafterin GALERIA Properties Co-Invest S.ä.r.l., Luxemburg.

Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen Verbindlichkeiten aus dem Verlustausgleich gegenüber den zum Bilanzstichtag konzernfremden Gesellschaften Kaufhof Duisburg GmbH, Kaufhof Erlangen GmbH, Kaufhof Hildesheim GmbH, Kaufhof Regensburg GmbH, Kaufhof Schweinfurt GmbH sowie Kaufhof Wiesbaden GmbH.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 177.922 T€ betreffen im Wesentlichen Buchgewinne aus dem Verkauf von zehn Gesellschaften zum Stichtag 21. Juli 2020 (vgl. Erläuterung zu den Finanzanlagen).

Im Vorjahr resultierte der Betrag von 123.168 T€ aus dem Verkauf der Anteile an den zwei Gesellschaften Kaufhof Düsseldorf Carschhaus GmbH und Kaufhof Stuttgart GmbH.

Ergebnisverwendung

Der unter Berücksichtigung der Ausgleichszahlung an die Minderheitsgesellschafterin GALERIA Properties Co-Invest S.ä r.l. in Höhe von 630.000,00 EUR brutto verbleibende Gewinn in Höhe von 191.112.137,78 EUR wird gemäß Ergebnisabführungsvertrag an die Hauptgesellschafterin GALERIA Real Estate Beteiligung GmbH abgeführt.

Sonstiges

Am Bilanzstichtag bestanden keine vermerkpflichtigen Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB.

Es wurden keine Kredite oder Vorschüsse an Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, Aufsichtsrats, Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung gewährt und es wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen eingegangen.

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

der Horten GmbH

mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 87325 ("Gesellschaft")

Die berechtigten unterzeichneten Gesellschafter, nämlich die

beschließen hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung aller Form- und Fristvorschriften der Ladung zu einer Gesellschafterversammlung mit allen Stimmen was folgt:

Weitere Beschlüsse werden hiermit nicht gefasst.