Gerresheimer Group GmbH

Gerresheimer Group GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 30. November 2007

Bilanz zum 30. November 2007

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

für die Zeit vom 01. Dezember 2006 bis 30. November 2007

Anhang für das Geschäftsjahr

vom 01. Dezember 2006 bis zum 30. November 2007

Vorbemerkung

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften der GmbH aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der §§ 266 bis 275 Abs. 2 HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet.

Die Gerresheimer Group GmbH ist gemäß § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft. Die Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wurden teilweise in Anspruch genommen.

Zum 1. Dezember 2004 trat der Gewinn- und Verlustübernahmevertrag zwischen der Gerresheimer Holdings GmbH und der Gerresheimer Group GmbH in Kraft. Danach ist die Gerresheimer Group GmbH verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Gerresheimer Holdings GmbH abzuführen. Die Gerresheimer Holdings GmbH muss entsprechend jeden Jahresfehlbetrag ausgleichen. Für das Geschäftsjahr 2006/2007 wurde ein Verlust von TEUR 2.854 von der Gerresheimer Holdings GmbH übernommen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der einzelnen Posten wurde nach folgenden Grundsätzen vorgenommen:

Aktiva

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Abschreibungsdauer beträgt drei bis vier Jahre.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten angesetzt, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Das bewegliche Sachanlagevermögen wird mit den steuerlich zulässigen Höchstsätzen abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Soweit der nach den bestehenden Grundsätzen ermittelte Wert höher ist als der am Abschlussstichtag beizulegende Wert, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Die Forderungen werden zum Nennwert angesetzt. Die in den Forderungen und den sonstigen Vermögensgegenständen enthaltenen Risiken werden durch Einzelwertberichtigung berücksichtigt.

Flüssige Mittel sind zum Nominalbetrag angesetzt.

Passiva

Die Eigenkapitalpositionen sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen im Rahmen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten.

Im Geschäftsjahr 2007, wurde für Führungskräfte des Gerresheimer-Konzerns ein aktienbasiertes Vergütungssystem eingeführt, gemäß dem erstmals virtuelle Aktien gewährt wurden. Die Bewertung erfolgte zum inneren Wert. Da der Aktienkurs der Gerresheimer AG zum 30. November 2007 unter dem Zielkurs lag, war keine Rückstellung zu bilden.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem am Tage des Geschäftsvorfalls vorliegenden Kurs, bei Deckung mit Termingeschäften mit dem Terminkurs bewertet; Verluste aus Kursänderungen werden berücksichtigt.

Bilanzerläuterungen

Aktiva

(1) Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Zugänge zu den immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 8 betreffen Software.

Sachanlagevermögen

Zugänge zum Sachanlagevermögen im Geschäftsjahr 2007 belaufen sich auf TEUR 129 und betreffen im Wesentlichen sonstige Geschäftsausstattung.

Finanzanlagevermögen / Anteile an verbundenen Unternehmen

Der Beteiligungsbuchwert an der GERRESHEIMER GLAS GmbH erhöhte sich im Geschäftsjahr um TEUR 457 aufgrund der aus dem laufenden Spruchstellenverfahren im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag erwarteten Nachzahlung einer Barabfindung an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der GERRESHEIMER GLAS GmbH (vormals Gerresheimer Glas AG).

Mit Verschmelzungsvertrag vom 26. Juli 2007 und Wirkung zum 1. Dezember 2006 wurde die Konche GmbH mit Sitz in Düsseldorf auf die Gerresheimer Group GmbH als aufnehmenden Rechtsträger verschmolzen. Die Eintragung in das Handelsregister der Gerresheimer Group GmbH erfolgte am 13. August 2007.

Eine Übersicht über den Anteilsbesitz ist auf den Seite 7 und 8 enthalten.

Finanzanlagevermögen / Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Mit Vertrag vom 11. Juni 2007 und Wirkung zum 12. Juni 2007 hat die Gerresheimer Group GmbH der GERRESHEIMER GLAS GmbH ein langfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 216.925 mit einer Verzinsung von 7 % per annum zur Verfügung gestellt. Die Zinsen sind in den Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten.

Die Gerresheimer Group GmbH gewährte der GERRESHEIMER GLAS GmbH mit Vertrag vom 21. Dezember 2005 ein langfristiges Darlehen über EUR 60 Mio., das bisher unter Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen wurde.

Wegen der besseren Aussagefähigkeit werden die langfristigen Darlehen ab diesem Jahr als Ausleihungen gezeigt. Das aus dem Vorjahr fortgeführte Darlehen wurde in das Anlagevermögen umgebucht.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus laufenden Gewinnabführungen, Darlehen sowie sonstigen verzinslichen Leistungen. Im Vorjahr war das im Berichtsjahr als Ausleihung ausgewiesene langfristige Darlehen von EUR 60 Mio. sowie ein weiteres Darlehen von TEUR 321, das im Vorjahr noch eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr hatte, enthalten. In Höhe von TEUR 2.854 bestehen im Geschäftsjahr Forderungen aus der Verlustübernahme gegen die alleinige Gesellschafterin.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Guthaben im Zusammenhang mit der Insolvenzsicherung von Altersteilzeitverpflichtungen von Konzerngesellschaften von TEUR 1.568, die im Wesentlichen eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr haben.

Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

(3) Bankguthaben

Diese Position enthält Guthaben bei Kreditinstituten.

Passiva

(4) Gezeichnetes Kapital

Zum 30. November 2007 beträgt das Gezeichnete Kapital der Gerresheimer Group GmbH unverändert zum Vorjahr TEUR 25.

(5) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt TEUR 117.055. Sie enthält Einstellungen aus Einlagen des Gesellschafters gemäß § 272 Abs. 2 HGB.

(6) Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen zum 30. November 2007 betreffen im Wesentlichen Grunderwerbsteuer und Gewerbesteuer für Vorjahre.

Die Sonstigen Rückstellungen beinhalten überwiegend Rückstellungen für Personal sowie Verpflichtungen gegenüber einer Tochtergesellschaft im Zusammenhang mit Umweltrisiken. Darüber hinaus ist die aus dem Spruchstellenverfahren zum Beherrschungsvertrag resultierende erwartete Nachzahlung der Barabfindung an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der GERRESHEIMER GLAS GmbH (vormals Gerresheimer Glas AG) nebst Verzinsung zurückgestellt.

(7) Verbindlichkeiten

Zum 30. November 2006 beliefen sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten auf TEUR 86.107. Im Geschäftsjahr 2006/2007 sind diese vollständig zurückgezahlt worden.

Die Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter belaufen sich zum 30. November 2007 auf insgesamt TEUR 596.649. Die im März 2005 von der Gerresheimer Holdings GmbH ausgegebene Anleihe im Wert von TEUR 150.000 wurde im Dezember 2005 um weitere TEUR 60.000 aufgestockt. Die Gerresheimer Holdings GmbH stellte der Gerresheimer Group GmbH beide Beträge als Darlehen mit einer Verzinsung von 7,875 % per annum zur Verfügung. Am 12. Juni 2007 zahlte die Gerresheimer Group GmbH TEUR 84.000 des Kredits zurück, so dass sich der Darlehensbetrag per 30. November 2007 auf TEUR 126.000 beläuft. Die Restlaufzeit ist größer als 5 Jahre. Inklusive Zinsen beträgt die Verbindlichkeit TEUR 128.757. Die Zinsen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Darüber hinaus hat die Gerresheimer Holdings GmbH mit Vertrag vom 11. Juni 2007 und Wirkung zum 12. Juni 2007 der Gerresheimer Group GmbH ein langfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 389.681 mit einer Verzinsung von 7% per annum zur Verfügung gestellt, das eine Laufzeit von mehr als fünf Jahren hat. Zum 30. November 2007 beläuft sich die Forderung inklusive Zinsen auf TEUR 402.487. Die Zinsen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die übrigen verzinslichen Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter resultieren aus der Verpflichtung zur Abführung der Gewinne seit 2005, die in Darlehen umgewandelt wurden. Sie haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus laufenden Verrechnungen und haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten haben ausnahmslos eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten mit TEUR 137 (Vorjahr TEUR 157) Verbindlichkeiten aus Steuern. Verpflichtungen im Rahmen der sozialen Sicherheit bestanden zum Bilanzstichtag nicht (Vorjahr TEUR 16).

(8) Haftungsverhältnisse

Die Gerresheimer Group GmbH hat zur Sicherheit der bei verbundenen Unternehmen bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten eine Mithaftung in Form einer Höchstbetragsbürgschaft über EUR 540 Mio. übernommen. Insgesamt ergibt sich für die Gerresheimer Group GmbH hieraus eine Mithaftung für Bankkredite von verbundenen Unternehmen in einer Gesamthöhe von EUR 274,0 Mio. zum Bilanzstichtag.

Daneben hat die Gerresheimer Group GmbH im Rahmen der Ausgabe einer Schuldverschreibung durch die Gerresheimer Holdings GmbH eine Mithaftung übernommen. Zum Bilanzstichtag valutierte die Schuldverschreibung einschließlich Zinsen mit EUR 128,9 Mio. Die Schuldverschreibung ist als nachrangig zu den Rahmenkreditverträgen anzusehen.

(9) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen betreffen Gebäudemiete. Sie belaufen sich auf TEUR 2.471.

Sonstige Angaben

(10) Angaben zu Organmitgliedern

Der Geschäftsführung der Gerresheimer Group GmbH gehören an:

Die Geschäftsführer sind jeweils gemeinschaftlich mit einem weiteren Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen vertretungsberechtigt.

(11) Konzernverhältnisse

Die Gerresheimer Group GmbH wird mit ihren Tochtergesellschaften in die Konzernabschlüsse der Gerresheimer Holdings GmbH und der Gerresheimer AG (vormals Gerresheimer Alpha GmbH) (größter deutscher Konzernkreis) einbezogen. Der Konzernabschluss der Gerresheimer AG, Düsseldorf, ist ein befreiender Konzernabschluss im Sinne von § 291 Abs. 2 HGB. Er wird zum Elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

Der Konzernabschluss der Gerresheimer AG wird nach §315 a HGB nach den IFRS aufgestellt.

(12) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Mit Kaufvertrag vom 26. November 2007 und Wirkung zum 1. Dezember 2007 hat die Gerresheimer Group GmbH Teile ihres Geschäftsbetriebs an die Gerresheimer AG veräußert. Darüber hinaus sind alle Mitarbeiter an die Gerresheimer AG übergegangen.

Entwicklung des Anlagevermögens 2006/2007

Beteiligungsverzeichnis

^a) Die Gesellschaften werden konsolidiert im Teilkonzern Gerresheimer Glass Inc. ausgewiesen.
^b) Die Gesellschaften sind gemäß § 264 III HGB von der Aufstellung eines Lageberichtes und der Offenlegung des Jahresabschlusses befreit.
^c) Von diesen Gesellschaften liegt ein konsolidierter Jahresabschluss vor. Das konsolidierte Eigenkapital beträgt USD -3,2 Mio.; das Jahresergebnis beträgt USD -1,94 Mio.
^d) Ergebnis Geschäftsjahr 2006
^e) Ergebnis zum 30.09.2007
^f) Ergebnis unter TEUR 5
^g) Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag.
^h) Die Gerresheimer Wilden GmbH ist Kommanditistin
ⁱ⁾ Die Gesellschaft erstellt keinen Jahresabschluss mehr
^j) Die Angaben über die Anteile stellen den direkten Beteiligungsanteil der Kimble Chase Life Science and Research Products LLC., Vineland, NJ (USA), dar

Bestätigungsvermerk

An die Gerresheimer Group GmbH

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der Gerresheimer Group GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2006 bis 30. November 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.