SMS Meer GmbHLiquidiert

SMS Meer GmbH

Mönchengladbach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht

ZUR LAGE

Die bis in das III. Quartal 2008 anhaltend gute Marktlage sorgte für eines der besten Jahre der Unternehmensgeschichte.

Allerdings ist durch die globale Finanz- und Wirtschaftskrise und dem abrupten Ende des konjunkturellen Aufschwungs eine spürbare Zurückhaltung auch unserer Kunden bei der Realisierung und Anfragetätigkeit neuer Projekte feststellbar.

Zu den Maßnahmen des Geschäftsjahres 2008 zählte unter anderem der Erwerb der Maschinenbausparte der Schumag AG sowie die Übernahme der Mehrheit an der PWS Automatisierungs- und Elektrotechnik GmbH.

MARKTENTWICKLUNG

ROHRANLAGEN

Ein komplettes Portfolio an Rohranlagen vom Nahtlosrohr, über Großrohre, längs- und spiralgeschweißte Rohre verschiedenster Dimensionen macht SMS Meer zu dem führenden Anbieter derartiger Anlagen weltweit. Die PQF® Technologie im Nahtlosbereich und das JCOE® Verfahren für Großrohre haben sich als Quasi-Standard weltweit etabliert.

Bei Nahtlosrohranlagen hat die Premium Quality Finishing Technology (PQF®) mit ihren deutlichen Vorteilen hinsichtlich Qualität und Ausbringung Kunden weltweit überzeugt. Die hohe Wirtschaftlichkeit durch verringerten Materialeinsatz spricht neben den unmittelbaren Fertigungsvorteilen für eine wachsende Akzeptanz im Markt.

Die Nachfrage nach Großrohren war über weite Teile des Jahres gut. Das von SMS Meer entwickelte JCOE® Verfahren gilt als führend in diesem Marktsegment. Es zeichnet sich durch geringere Investitionskosten, hohe Flexibilität und hervorragende Rohrqualität aus. Damit bietet es den Kunden entscheidende Wettbewerbsvorteile.

Die Nachfrage nach großen Rohrschweißanlagen wie auch das Marktsegment der mittleren Abmessungen ist weiterhin ungebrochen.

PROFILWALZWERKE

Das laufende Geschäftsjahr war geprägt durch starke Marktschwankungen infolge der Finanz- und Wirtschaftskrise. Den Schwerpunkt der Aktivitäten bildete das "Mini-Mills-Geschäft", indem wir gemeinsam mit der SMS Concast ein komplettes Werk vom Schrottplatz bis zum Versand der Fertigprodukte liefern.

SCHMIEDETECHNIK

Der Produktbereich Schmiedetechnik hat sich im Gesamtjahr gut entwickelt. Allerdings spürte man auch hier gegen Ende des Jahres eine nachlassende Investitionsbereitschaft und eine deutliche Nachfrageschwäche von Kunden aus der Automobilindustrie.

NE-ANLAGEN

Hertwich Engineering konnte mit seinen Produkten für Aluminiumanlagen trotz der beginnenden schwierigen wirtschaftlichen Lage den größten Auftragseingang seit Firmenbestehen verzeichnen.

Der Markt für Kupferanlagen entwickelte sich uneinheitlich. Einer starken Nachfrage nach Anodengießanlagen steht eine fortschreitende Substitution von Wasserrohren durch Kunststoffprodukte und eine schwache Nachfrage nach Drahtanlagen gegenüber.

INDUKTIONS- UND WÄRMETECHNIK

Auch 2008 zeigte der Markt für Induktions- und Ofentechnik ein stabiles Wachstum. Der Auftragseingang wuchs noch über den bereits guten Vorjahreswert hinaus. Der relevante Gesamtmarkt wuchs im Berichtszeitraum weniger stark als der Produktbereich, ein deutliches Zeichen für den Zugewinn von Marktanteilen.

WIRTSCHAFTLICHE LAGE

Die wesentlichen Eckzahlen zur wirtschaftlichen Lage der SMS Meer GmbH stellen sich wie folgt dar:

Im Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2008 beträgt der Auftragseingang 1.032,7 Mio. € (Vorjahr 1.101,7 Mio. €). Die Auslandsbestellungen erreichten einen Anteil von rd. 87% (Vorjahr 80%), die regionale Verteilung zeigt wie im Vorjahr eine breite Risikostreuung des Auftragsvolumens.

Verteilung des Auftragseinganges nach Regionen:

Der Umsatz betrug 472,9 Mio. € (Geschäftsjahr 2007 539,6 Mio. €) und lag damit abrechnungsbedingt unter Vorjahresniveau.

Der Auftragsbestand zum 31.12.2008 beläuft sich auf 2.161,6 Mio. € bei einem Auslandsanteil von 88% (Geschäftsjahr 2007: 1.607,6 Mio. €).

In Konstruktion und Fertigung waren die Kapazitäten im Geschäftsjahr 2008 voll ausgelastet. Der derzeitige Auftragsbestand stellt die Auslastung von Konstruktion und Werkstatt bis weit in das Jahr 2009 sicher.

Im Jahresdurchschnitt stieg die Beschäftigtenzahl auf 1.347 Mitarbeiter an, davon 60 Auszubildende (Jahresdurchschnitt 2007: 1.274 Mitarbeiter, davon 61 Auszubildende).

Das Investitionsvolumen erhöhte sich im Geschäftsjahr deutlich. In Mönchengladbach ist ein neues Bürogebäude für 300 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen bezogen worden, eine moderne Schwerlasthalle sowie ein Logistikzentrum wurden in Betrieb genommen.

Zur Verbesserung unserer strategischen Position wurden die erwähnten Akquisitionen Schumag Maschinenbau und PWS einschließlich deren Tochtergesellschaften in USA, UK und Rumänien getätigt. Zudem wurde die internationale Marktpräsenz durch Gründung weiterer eigener Auslandsgesellschaften in China und Indien gesteigert.

Auf Grund der Ausweitung des Geschäftsvolumens und der zunehmenden Internationalisierung wurde die Geschäftsführung des Unternehmensbereiches erweitert. Zum 1. Februar 2009 wurde Herr Jens Barth zum weiteren Mitglied der Geschäftsführung der SMS Meer GmbH bestellt.

In allen Produktbereichen wurden Entwicklungsprojekte mit den Zielen vorangetrieben, heutige Wettbewerbsvorteile zu sichern und auszubauen, niedrigere Produktkosten erzielen zu können und neue Produkte zu Ergebnisträgern zu entwickeln. Die technische Entwicklung orientiert sich vor allem an der Steigerung des Kundennutzens und an der Sicherung der technologischen Führerschaft. In diesem Sinne war das Jahr 2008 erneut von zahlreichen Innovationen geprägt, bei kompletten Anlagenbaugruppen ebenso wie bei Verbesserungen im Detail.

Die Umsatzerlöse erzielten mit 472,9 Mio. € (Vorjahr 539,6 Mio. €) erneut ein weit über dem Durchschnitt vergangener Jahre liegendes Niveau und führten im Geschäftsjahr zu gleicher absoluter Höhe des Bruttoergebnisses wie 2007.

FINANZINSTRUMENTE

In der SMS group werden grundsätzlich alle fest kontrahierten Kundenaufträge und eigene Bestellungen in Fremdwährung gesichert. Die externen Kurssicherungen erfolgen hauptsächlich über Devisentermingeschäfte.

Politische und wirtschaftliche Zahlungsrisiken werden überwiegend über Kreditversicherungen oder Banken abgesichert.

COMPLIANCE

Zur Verbesserung von Transparenz und Vorbeugung von Korruption im Geschäftsverkehr wurde ein Ressort "Recht und Compliance" unterhalb der Geschäftsführung eingerichtet.

RISIKO UND CHANCEN DER ZUKÜNFTIGEN ENTWICKLUNG

Die SMS Meer GmbH verfügt über geeignete Instrumente zur Risikoerkennung und ‑abwehr. Die Identifizierung und aktive Steuerung der unternehmerischen Risiken über ein umfassendes Risikomanagement- und Kontrollsystem sind integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Die klare Definition von Zielen und die Überwachung ihrer Erreichung auf der Basis eines mehrstufigen Planungs- und Informationssystems bilden den Kern des Risikomanagementsystems.

Nach aktuellem Kenntnisstand und Würdigung von Marktentwicklung und weltwirtschaftlichen Faktoren ist für das Jahr 2009 mit zurückhaltender Investitionsbereitschaft unserer Kunden zu rechnen.

Aufgrund seines breiten und weltweiten Leistungsangebotes bieten sich dem Unternehmen aber auch wirtschaftliche Chancen, schwerpunktmäßig durch Nutzung von Wachstumschancen in Zukunftsmärkten, Entwicklungspotentialen und konsequenter Realisierung von Kostensenkungsmöglichkeiten.

AUSBLICK

Für den Verlauf des Kalenderjahres 2009 gehen wir aufgrund der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise von einer deutlichen Marktabschwächung aus.

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Grundlagen des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss 2008 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Zur Verbesserung der Klarheit sind in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst; sie werden im Anhang erläutert.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung ist das Umsatzkostenverfahren gewählt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über ihre Nutzungsdauer von überwiegend 3 bis 5 Jahren linear abgeschrieben.

Sachanlagevermögen

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Herstellungskosten selbst erstellter Sachanlagen umfassen die direkt zurechenbaren Einzelkosten, angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie die fertigungsbedingten Abschreibungen. Reparaturkosten werden als laufender Aufwand erfasst.

Das bewegliche Sachanlagevermögen bis 31.12.2007 wird degressiv nach den steuerlichen Sätzen über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die gem. § 7 Abs. 3 EStG mögliche Umstellung von der degressiven Abschreibung auf die gleichmäßige Verteilung des Restwertes auf die Restnutzungsdauer erfolgt in dem Jahr, in dem der Übergang zu einem höheren Abschreibungsbetrag führt als die Fortführung der degressiven Abschreibung. Die Anlagenzugänge ab 01.01.2008 werden gemäß der steuerlichen Neuregelung linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden bisher im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Seit dem 01.01.2008 wird für Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- und Herstellungskosten über EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 ein Sammelposten gebildet und über fünf Wirtschaftsjahre abgeschrieben.

Zusätzliche Abschreibungsmöglichkeiten nach steuerlichen Vorschriften werden genutzt.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn der Zeitwert unter den Buchwert gesunken ist.

Finanzanlagen

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Ausleihungen sind zu Nennwerten oder zu niedrigeren Barwerten am Bilanzstichtag angesetzt.

Umlaufvermögen

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet. Bestandteile der Herstellungskosten sind neben den Einzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten. Die Bewertung entspricht den steuerlich aktivierungspflichtigen Herstellungskosten. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden grundsätzlich zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet.

Für die verlustfreie Bewertung von schwebenden Geschäften werden ausreichende Wertberichtigungen vorgenommen.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Wertberichtigungen werden vorgenommen auf Forderungen, deren Ausfall droht, und auf Forderungen aus Ländern mit Transferrisiken. Unverzinsliche und niedrig verzinsliche Forderungen werden abgezinst. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch pauschale Wertberichtigungen berücksichtigt. Geleistete und erhaltene Anzahlungen werden ohne Umsatzsteueranteil ausgewiesen.

Wertaufholungen im Bereich des Anlage- und Umlaufvermögens werden vorgenommen, wenn die Gründe für eine in früheren Jahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung nicht mehr bestehen.

Rückstellungen/Verbindlichkeiten

Nach § 253 Abs.1 Satz 2 HGB sind Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen in Höhe des Betrages anzusetzen, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die SMS Meer GmbH bilanziert Verpflichtungen aus Pensionszusagen im HGB-Abschluss erstmals mit einem Zwischenwert, der sich aus den Berechnungen nach dem sog. Teilwertverfahren bzw. dem Anwartschaftsbarwertverfahren ergibt. Hierbei werden zukünftige Entgelt- und Rentenanpassungen berücksichtigt. Der Bewertung der Pensionsrückstellungen liegen die Richttafeln 2005 G von Klaus-Heubeck zugrunde. Zum 31.12.2008 wurde der Parameter Rechnungszins mit 5,25 % angesetzt. Der sich ergebende Differenzbetrag zu den im Vorjahr nach § 6a EStG bewerteten Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 17.127 wird über 15 Jahre (in 2008 mit TEUR 1.142) ergebniswirksam zugeführt.

Die übrigen Rückstellungen bestehen für Steuern Ausland, ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken Rechnung tragen.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Rückzahlungsbetrag bilanziert.

Rechnungsabgrenzungsposten

Bei den Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich im Wesentlichen um Prämien für Ausfuhrkreditversicherungen.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten und kursgesichert sind, werden zum Sicherungskurs bewertet. Die übrigen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Kurs des Einbuchungstages bzw. bei Forderungen mit dem niedrigeren Kurs und bei Verbindlichkeiten mit dem höheren Kurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Finanzinstrumente

Zur Absicherung von Ex- und Importgeschäften hat die Gesellschaft Devisenkurssicherungsgeschäfte für ein Gesamtvolumen von EUR 73.567.088,24 abgeschlossen, die zum Dezember 2008 einen Zeitwert von EUR 481.816,64 haben. Eine fehlende Absicherung hätte zu entsprechenden Ergebnisverschlechterungen führen können.

Erträge und Aufwendungen

Umsätze werden zu dem Zeitpunkt gebucht, zu dem die Erzeugnisse oder Waren geliefert bzw. die Leistungen vollständig erbracht worden sind und der Gefahrenübergang auf den Abnehmer stattgefunden hat, abzüglich Skonti, Kundenboni und Rabatte. Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung, Aufwendungen für Werbung und Absatzförderung sowie sonstige absatzbezogene Aufwendungen im Zeitpunkt ihres Anfalls als Aufwand erfasst. Rückstellungen für Gewährleistung werden zum Zeitpunkt des Verkaufs der Produkte gebildet. Zinsen und sonstige Fremdkapitalkosten werden als Aufwand der Periode gebucht.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Entwicklung des Anlagevermögens

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten erworbene Konzessionen, EDV-Software und ähnliche Rechte und Werte.

Es bestehen folgende Anteile an verbundenen Unternehmen:

Vorräte

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen Forderungen in Höhe von TEUR 7.907 (Vorjahr: TEUR 5.777) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Es bestehen im Geschäftsjahr TEUR 9.783 (Vorjahr: TEUR 11.261) Forderungen gegen den Gesellschafter.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die Sonstigen Vermögensgegenstände haben sämtlich eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Die Finanzforderungen gegen verbundene Unternehmen haben sämtlich eine Laufzeit von unter einem Jahr. Die flüssigen Mittel setzen sich zusammen aus Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten. Es bestehen im Geschäftsjahr TEUR 419.491 (Vorjahr: TEUR 577.160) Forderungen gegen den Gesellschafter.

Eigenkapital

Die Gesellschaft ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der SMS GmbH.

Sie wird in den Konzernabschluss der SIEMAG Weiss Stiftung & Co. KG, Hilchenbach, (Amtsgericht Siegen, HRA 5230) einbezogen.

Das Stammkapital beträgt TEUR 11.000 (Vorjahr: TEUR 11.000).

Die Kapitalrücklage beträgt TEUR 6.091 (Vorjahr: TEUR 6.091).

Rückstellungen

Die betriebliche Altersversorgung beruht im Wesentlichen auf direkten leistungsorientierten Versorgungszusagen. Für die Bemessung der Pensionen sind in der Regel die Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen und die versorgungsrelevanten Bezüge maßgeblich. Die Finanzierung dieser Versorgungszusagen erfolgt im Wesentlichen durch die Bildung von Pensionsrückstellungen.

Die übrigen Rückstellungen sind gebildet für Garantie- und Gewährleistungsverpflichtungen, für noch zu erbringende Leistungen in Bezug auf abgerechnete Aufträge, für Strukturmaßnahmen, für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern aus zukünftigen Zahlungen für Jubiläen und Altersteilzeit sowie für weitere Einzelrisiken.

Verbindlichkeiten

Die Finanzverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen die Abrechnung des Ergebnisabführungsvertrages in Höhe von TEUR 46.329 gegenüber dem Gesellschafter.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten für Verpflichtungen aus dem Personalbereich in Höhe von TEUR 22.174 (Vorjahr: TEUR 20.311). Diese betreffen die am Bilanzstichtag noch nicht fälligen Löhne und Gehälter sowie die Abgrenzung von noch nicht genommenem Urlaub und von Jahressonderzahlungen. Die Verbindlichkeiten aus Steuern belaufen sich auf TEUR 2.183 (Vorjahr: TEUR 1.881). Die Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit betragen TEUR 632 (Vorjahr: TEUR 565). Von den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen TEUR 3.085 (Vorjahr: TEUR 2.156) gegenüber verbundenen Unternehmen, davon TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 23) gegenüber dem Gesellschafter.

Es bestehen wie im Vorjahr keine sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten unter anderem Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Einzelwertberichtigungen, aus Sachanlagenabgängen, aus Versicherungsentschädigungen und aus sonstigen Lieferungen und Leistungen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten unter anderem die nicht den Funktionskosten zuordenbaren Aufwendungen, den nicht auftragsgebundenen Teil der Aufwendungen für Forschung und Entwicklung, Verluste aus Anlagenabgängen und Wertberichtigungen auf das Umlaufvermögen.

Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis in Höhe von TEUR 2.285 ( Vorjahr: TEUR 1.758) stammt von

verbundenen Unternehmen.

TEUR 21.677 (Vorjahr: TEUR 19.712) der Zinserträge entfallen auf verbundene Unternehmen.

Ertragssteuern

Die Ertragssteuern betreffen mit TEUR 398 (Vorjahr: TEUR -7.392) eigene Steuern.

Sonstige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Materialaufwand lt. Gesamtkostenverfahren :

Personalaufwand lt. Gesamtkostenverfahren :

Die Aufwendungen für Altersversorgung belaufen sich auf TEUR 6.957 (Vorjahr: TEUR 2.274).

Sie enthalten nicht den Zinsanteil in der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen.

Im Jahresdurchschnitt waren 1.287 Mitarbeiter (Vorjahr: 1.213 Mitarbeiter), einschließlich Auszubildende 1.347 Mitarbeiter (Vorjahr: 1.274 Mitarbeiter), beschäftigt.

Von der Befreiungsvorschrift gemäß § 286 Abs. 4 HGB ist unter Bezug auf die Stellungnahme des BMJ vom 6.3.1995 Gebrauch gemacht worden, Herr Barth hat seine Tätigkeit erst zum 1. Februar 2009 aufgenommen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit der JATAV Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald, wurde am 26. Januar 2007 ein Mietvertrag über diverse Grundstücke mit allen darauf befindlichen und noch zu errichtenden Gebäuden und Anlagen in Mönchengladbach abgeschlossen.

Die Mietzeit beginnt am 1. Januar 2007 und endet am 1. Januar 2017, die Miete beträgt TEUR 2.657 p.a..

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung sind:

Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SMS Meer GmbH, Mönchengladbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Protokoll

über die Gesellschafterversammlung der SMS Meer GmbH, 41069 Mönchengladbach abgehalten am 20. März 2009 in Mönchengladbach.

Anwesend war die alleinige Gesellschafterin, die SMS GmbH mit Sitz in Düsseldorf, vertreten durch ihren Geschäftsführer Dr. Kay Mayland und ihren Prokuristen Christian Dorf.

In der Gesellschafterversammlung lagen vor der Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfergemeinschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Düsseldorf, mit Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats vom 20.03.2009.

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften halten die Erschienenen eine Gesellschafterversammlung der SMS Meer GmbH ab und fassen folgende Beschlüsse:

1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008 mit einer Bilanzsumme von 598.742.729,85 € wird festgestellt und genehmigt.

2. Der Jahresüberschuss in Höhe von 46.328.734,41 € wird gemäß dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an die SMS GmbH abgeführt.

3. Der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung erteilt.

4. Zum Prüfer des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2009 wird die BDO Deutsche Warentreuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt.