Ströer Dialog Group GmbHLiquidiert

AVEDO GmbH (vormals: Mercury Silver GmbH)

Leipzig (vormals: Hamburg)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 20.11.2015 bis zum 31.12.2015

Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2015

I. Grundlagen des Konzerns

Die AVEDO GmbH ("AVEDO neu"), Leipzig (vormals Mercury Silver GmbH), ist ein deutschlandweit tätiger Dialogmarketingspezialist. Neben dem Mutterunternehmen gehören folgende Gesellschaften zur AVEDO-Gruppe:

Im Rahmen ihres Geschäftsmodells bietet die AVEDO-Gruppe ihren Auftraggebern (u.a. aus den Bereichen Telekommunikation und Strom) als Full-Service Dialogmarketingdienstleister ein umfangreiches Dienstleistungsportfolio (u.a. Bestandskundenservice, Vertriebs- und Marketingoffensiven, Projektmanagement) an.

Ziel der AVEDO Gruppe ist es, für ihre Auftraggeber als Lösungspartner aufzutreten, um diesen durch neue Wege im Dialogmarketing zu einem entscheidenden Wettbewerbsvorteil zu verhelfen. Hierdurch soll das langfristige Umsatz- und Profitabilitätswachstum der AVEDO-Gruppe kontinuierlich gesteigert werden.

Die Profitabilität der AVEDO-Gruppe ist hauptsächlich durch die Verfügbarkeit von Mitarbeitern, den Stundenumsatz der Mitarbeiter sowie deren Personalkosten getrieben. Vor diesem Hintergrund erfolgt die Steuerung des Unternehmens insbesondere durch ein internes, operatives Controllingsystem, das sich auf die Anzahl der Mitarbeiter sowie deren erfolgreiches Recruiting, den Umsatz bzw. Stundenumsatz der Mitarbeiter sowie deren Personalkosten ("Leistungsindikatoren") fokussiert. Ergänzt wird dieses Controllingsystem durch ein auf Umsatz, sonstige betriebliche Aufwendungen, Personalkosten, Investitionen und Fremdverbindlichkeiten fokussiertes Finanzcontrolling.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Getrieben durch den seit Jahren anhaltenden Outsourcingtrend ist der Markt für Call Center in den letzten Jahren kontinuierlich gewachsen. ¹ Dieses Wachstum ist nur in geringem Maße mit der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung Deutschlands korreliert, so dass diese einen begrenzten Einfluss auf Dialogmarketingspezialisten wie die AVEDO hat. Für die Zukunft geht das Management der AVEDO somit von einem weiteren Marktwachstum im Bereich der Call Center aus.

¹ Vgl. Statista: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/247248/umfrage/umsatz-der-steuerpflichtigen-call-center/.

Während sich klassische Service-Hotlines mit Themen wie Callvermeidungsstrategien und Automatisierung auseinandersetzen müssen, betreffen diese Entwicklungen den Bereiche Telesales, in dem AVEDO aktiv ist, nicht bzw. nur in geringem Ausmaß. Dies liegt insbesondere in der Tatsache begründet, dass die Verkaufsaktivitäten der AVEDO einen direkten positiven Einfluss auf die Profitabilität ihrer Auftraggeber haben (u.a. durch Neukundengewinnung und Kundenrückgewinnung) und somit von den Auftraggebern verstärkt nachgefragt werden. Das Management der AVEDO geht somit davon aus, dass der Bereich Telesales sich auch in den kommenden Jahren besser entwickelt als die klassischen Service-Hotlines.

Die geplante Erhöhung des Mindestlohns von EUR 8,50 auf EUR 8,84 per 1. Januar 2017 wird sich aus Sicht des Managements der AVEDO kaum auf das Gesamtergebnis auswirken.

2. Geschäftsverlauf und Lage

Das Geschäftsjahr 2015 der AVEDO neu war durch umfangreiche gesellschaftsrechtliche Veränderungen geprägt. Nach der Gründung der Gesellschaft am 20. November 2015 erwarb die Gesellschaft per 30. Dezember 2015 100% der Anteile an der AVEDO alt und damit mittelbar deren Tochtergesellschaften. Die Finanzierung des Kaufs sowie der damit verbundenen Transaktionskosten erfolgte hauptsächlich durch Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 32,0 Mio. sowie Bankdarlehen in Höhe von EUR 13,0 Mio.. Für die Gesellschafterdarlehen liegen qualifizierte Rangrücktritte vor.

Aufgrund der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen in die Konsolidierung per 31. Dezember 2015 stellt der Konzernabschluss lediglich die Ertragslage der AVEDO neu seit deren Gründung dar. Das EBITDA (Umsatzerlöse zzgl. sonstige betriebliche Erträge abzgl. Material- und Personalaufwand sowie sonstige betriebliche Aufwendungen) von EUR -0,7 Mio. sowie der Konzernjahresfehlbetrag von EUR 0,7 Mio. sind im Wesentlichen durch mit der Transaktion verbundene Bankgebühren sowie Rechts- und Beratungskosten geprägt. Aufgrund dieser stichtagsbedingten Anlaufverluste des Mutterunternehmens besteht zum 31. Dezember 2015 bilanziell ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von EUR 0,5 Mio.. Konsequenzen ergeben sich hieraus nicht, da zusammen mit den Gesellschafterdarlehen, für die Rangrücktrittserklärungen bestehen, das wirtschaftliche Eigenkapital rund EUR 31,6 Mio. (rd. 64 % der Bilanzsumme) beträgt.

Die Bilanzsumme des Konzerns beträgt per 31. Dezember 2015 EUR 49,5 Mio. und ist auf der Passivseite hauptsächlich durch die bereits angesprochenen Gesellschafterdarlehen und die Bankdarlehen geprägt. Die Aktivseite zeichnet sich in erster Linie durch im Rahmen der Transaktion entstandene Firmenwerte der Gruppe in Höhe von EUR 39,3 Mio., werthaltige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 4,2 Mio. und liquide Mittel von EUR 4,4 Mio. aus. Neben den liquiden Mittel besteht eine Betriebsmittelkreditline einer Bank über EUR 1 Mio., die im Geschäftsjahr 2015 nicht in Anspruch genommen wurde.

Die Nettoverschuldung der AVEDO Gruppe (i.e. Bankverbindlichkeiten abzgl. liquide Mittel) lag bei EUR 8,6 Mio. und damit deutlich unterhalb der Anforderungen der finanzierenden Banken.

III. Nachtragsbericht

Die Gesellschaft hat beschlossen, einen einheitlichen Markenauftritt durchzuführen, um zukünftig positive Effekte vor allem aus einem einheitlichen Außenauftritt zu nutzen. Daher wurde bei allen Tochtergesellschaften mit Wirkung zum 31. März 2016 eine Umfirmierung auf den einheitlichen Namen der Konzernmutter, AVEDO, durchgeführt. Aus der Benchmark Partner GmbH Agentur für Dialogmarketing wurde die AVEDO Rostock GmbH, aus der tema-direkt GmbH wurde die AVEDO Leipzig GmbH, aus der tema-direkt Köln GmbH wurde die AVEDO Köln GmbH und aus der Zoiros GmbH wurde die AVEDO München GmbH.

Per 2. Mai 2016 wurde Herr Michael Krall und per 27. Mai 2016 wurde Herr Christian Küpper zum Geschäftsführer der AVEDO neu berufen.

Per 6. Mai 2016 erwarb die AVEDO alt 100% der Anteile an der Vocando GmbH, Essen. Durch die Transaktion erhöhten sich die Bankdarlehen auf EUR 20,0 Mio. Gemeinsam mit der Vocando GmbH plant die AVEDO-Gruppe in den kommenden Jahren vom wachsenden Telesales-Markt zu profitieren.

Per 10. Juni 2016 wurde die AVEDO alt auf die AVEDO neu verschmolzen.

Per 17. August 2016 hat die AVEDO neu mit der Vocando Gelsenkirchen GmbH eine neue 100%-ige Tochterfirma gegründet.

Anfang September 2016 hat die AVEDO neu mit allen Tochterunternehmen mit Ausnahme der Vocando Gelsenkirchen GmbH Ergebnisabführungsverträge mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2016 bzw. bei der Vocando GmbH ab dem 1. August 2016 geschlossen. Die Eintragung der Ergebnisabführungsverträge in die jeweiligen Handelsregister ist teilweise bereits erfolgt bzw. steht unmittelbar bevor.

IV. Prognosebricht

Der Geschäftsverlauf des Konzerns (inkl. Vocando GmbH und exkl. Vocando Gelsenkirchen GmbH) liegt sowohl hinsichtlich Umsatz als auch hinsichtlich des von Transaktionskosten bereinigten operativen Ergebnisses per Halbjahr 2016 auf Höhe der eigenen Budgetplanung, welche mit einem Umsatz von EUR 46,7 Mio. und einem EBITDA von EUR 8,8 Mio. (EUR 8,0 Mio. unter Berücksichtigung der geplanten Transaktionskosten im Zusammenhang mit der Umsetzung des Kaufs der AVEDO alt durch die AVEDO neu sowie des Kaufs der Vocando GmbH) für das Gesamtjahr 2016 prognostiziert wurde. Aufgrund dessen geht das Management zum aktuellen Zeitpunkt davon aus, dass die ambitionierte Budgetplanung 2016 erreicht werden kann.

Für die Neugründung der Vocando Gelsenkirchen GmbH plant das Management für das Jahr 2016 mit überdurchschnittlichen Investitionen sowie Anlaufverlusten in Höhe von EUR 0,4 Mio. EBITDA.

V. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Der sich in den letzten Jahren deutlich schwieriger gestaltende Arbeitsmarkt wird durch eine dezentral organisierte Struktur des Personalrecruitments an den jeweiligen Standorten der Gruppe gemanagt. Diese dezentrale Struktur bei der Personalbeschaffung war schon in der Vergangenheit ein Erfolgsfaktor der Gruppe und wird auch zukünftig den Druck seitens des Arbeitsmarktes und die damit verbundenen Risiken fehlender Mitarbeiter reduzieren. Das Management geht derzeit davon aus, dass die Erhöhung des Mindestlohns sich nur begrenzt auf das Gesamtergebnis der AVEDO-Gruppe auswirken wird.

Durch die Integration der AVEDO-Gruppe in die Prozesse ihrer Auftraggeber, den hohen Anteil der AVEDO-Gruppe am gesamten Telesalesvolumen wichtiger Auftraggeber sowie den direkten Einfluss der Arbeit der AVEDO-Gruppe auf die Profitabilität der Auftraggeber basiert die Abhängigkeit zwischen der AVEDO-Gruppe und ihren Auftraggebern auf Gegenseitigkeit. Hierdurch konnte das Risiko von signifikanten Kundenverlusten in den vergangenen Jahren verringert werden.

Die Risiken von Forderungsausfällen versucht das Management der Gruppe durch möglichst kurze Zahlungsziele und wöchentliche Überwachung der offenen Forderungen zu minimieren.

2. Chancenbericht

Basierend auf den vergangenen Jahren geht das Management der AVEDO-Gruppe weiterhin von einem Wachstum des Callcentermarktes und dabei insbesondere des Telesalessegmentes aus. Aufgrund der Größe der AVEDO-Gruppe sowie deren Expertise geht das Management davon aus, mit den aktuellen Bestandskunden auch in der Zukunft weiter zu wachsen sowie Neukunden in bestehenden und angrenzenden Zielmärkten gewinnen zu können. Hiervon sollte die AVEDO-Gruppe durch entsprechendes Umsatz- und Profitabilitätswachstum mittel- und langfristig profitieren. Um das Wachstum zu begleiten, arbeitet das Management der AVEDO neu eng mit dem Management der einzelnen Standorte zusammen und unterstützt dieses bei den täglichen Aufgaben und deren Umsetzung.

KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2015

AKTIVA

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
FÜR DAS RUMPFGESCHÄFTSJAHR 2015

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG
FÜR DAS RUMPFGESCHÄFTSJAHR 2015

KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG 2015

Ergänzende Angaben zum erwirtschafteten Konzerneigenkapital per 31.12.2015:*

*diese Angaben beziehen sich auf die Konzernmutter, die AVEDO GmbH

Konzernanhang für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 20. November 2015 bis zum 31. Dezember 2015

I. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Die AVEDO GmbH wurde am 20. November 2015 als Melior 65. Verwaltungsgesellschaft mbH in Hamburg gegründet. Noch im Jahr 2015 erfolgte die Umfirmierung in Mercury Silver GmbH. Ende des Jahres 2015 erwarb die Mercury Silver GmbH sämtliche Geschäftsanteile der AVEDO GmbH, Leipzig. Im ersten Halbjahr 2016 wurde die AVEDO GmbH auf die Mercury Silver GmbH verschmolzen und die Firma der Mercury Silver GmbH in AVEDO GmbH geändert.

Der vorliegende Konzernabschluss der AVEDO GmbH ist gemäß §§ 290 ff. HGB aufgestellt. Von der Möglichkeit der vorzeitigen Anwendung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) wurde kein Gebrauch gemacht.

Zur Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernabschlusses sind die für einzelne Posten geforderten Zusatzangaben in den Anhang übernommen. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Angaben zum Anteilsbesitz

Die AVEDO GmbH (vormals: Mercury Silver GmbH) war zum 31. Dezember 2015 an den folgenden Gesellschaften beteiligt:

*mittelbar über die AVEDO GmbH

Zwischen der AVEDO GmbH (1.) und der Avedo Leipzig GmbH (2.) besteht am Bilanzstichtag ein wirksamer Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Avedo Leipzig GmbH macht von den Erleichterungsmöglichkeiten gem. § 264 Abs. 3 HGB hinsichtlich Aufstellung, Offenlegung und Abschlussprüfung Gebrauch.

III. Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst die AVEDO GmbH (vormals: Mercury Silver GmbH) als Mutterunternehmen sowie die in den obigen Angaben zum Anteilsbesitz unter den Ziffern 1. bis 5. aufgeführten vollkonsolidierten inländischen Tochterunternehmen. Die genannten Gesellschaften werden in den Konsolidierungskreis einbezogen, da der AVEDO GmbH jeweils die Mehrheit der Stimmrechte an den Gesellschaften zusteht.

Ende Dezember 2015 hat die Mercury Silver GmbH sämtliche Geschäftsanteile der AVEDO GmbH erworben. Die Erstkonsolidierung der AVEDO GmbH und Ihrer Tochterunternehmen erfolgte zum 31. Dezember 2015 nach der Neubewertungsmethode. Hieraus resultierte ein Firmenwert von TEUR 39.271, der über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 10 Jahren nach der linearen Methode abgeschrieben wird.

Ende Mai 2016 wurde die AVEDO GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. Dezember 2015 / 1. Januar 2016 auf die Mercury Silver GmbH verschmolzen und die Firma der Mercury Silver GmbH in AVEDO GmbH geändert.

IV. Konsolidierungsgrundsätze

Gemäß § 299 HGB ist der Konzernabschluss auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufgestellt. Abweichende Bilanzstichtage von Tochterunternehmen bestehen nicht.

Die konsolidierte Bilanz enthält sämtliche Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten (einschl. Rückstellungen), Rechnungsabgrenzungsposten und Kapitalkonten aus den Bilanzen der einbezogenen Unternehmen, bereinigt um die Auswirkungen der Schul-denkonsolidierung sowie der Kapitalkonsolidierung.

Da die Erstkonsolidierung der Tochtergesellschaften auf den 31. Dezember 2015 erfolgt ist, enthält die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung lediglich Erträge und Aufwendungen des Mutterunternehmens für das Rumpfgeschäftsjahr 2015.

Die Kapitalkonsolidierung für Gesellschaften oder für zugekaufte Kapitalanteile, die vollkonsolidiert wurden, wurde nach der Neubewertungsmethode zum Erwerbszeitpunkt vorgenommen. Die zu aktivierenden Beträge wurden soweit wie möglich den betreffenden Aktivposten zugeordnet. Der Restbetrag wurde als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Passivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung bestehen nicht.

Forderungen und Verbindlichkeiten innerhalb des Konsolidierungskreises werden eliminiert. Wesentliche Zwischenergebnisse aus Geschäftsvorfällen zwischen einbezogenen Unternehmen bestehen nicht. Wesentliche latente Steuern auf diese ergebniswirksamen Konsolidierungsvorgänge bestehen daher nicht.

V. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Konzernabschlusses sind die nachfolgenden Bilanzierungs-und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden grundsätzlich nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (nach der linearen Methode; Nutzungsdauern 3-5 Jahre) vermindert. Die aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden Unterschiedsbeträge, die nicht einzelnen materiellen oder immateriellen Wirtschaftsgütern zuordenbar sind, werden als Firmenwert ausgewiesen. Den Firmenwerten lassen sich insbesondere eine sehr gute Reputation am Markt, die von den Tochtergesellschaften seit deren Gründung aufgebaut wurde, sowie langfristig angelegte Kundenbeziehungen zuordnen. Die Firmenwerte werden einheitlich über eine Nutzungsdauer von zehn Jahren linear abgeschrieben. Die angenommene Nutzendauer begründet sich damit, dass davon ausgegangen wird, dass mindestens über diesen Zeitraum von den zuvor beschriebenen Werten profitiert wird.

Das Sachanlagevermögen des Konzerns wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet und, vermindert um lineare planmäßige Abschreibungen (Nutzungsdauern 3-19 Jahre), bilanziert. Erhaltene Investitionszuschüsse wurden auf Anschaffungs- und Herstellungskosten der einzelnen Wirtschaftsgüter wertmindernd angerechnet. Geringwertige Wirtschaftsgüter des Sachanlagevermögens mit Einzelanschaffungskosten unter EUR 410,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Forderungsausfallrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Bankguthaben sind zum Nennwert bilanziert.

Rechnungsabgrenzungsposten wurden für die Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit danach darstellen, gebildet.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften.

Sie sind mit dem Erfüllungsbetrag in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten wurden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Grundsätzlich werden latente Steuern auf temporäre Differenzen zwischen Konzern-Handelsbilanzwerten und Steuerbilanzwerten einzelner Bilanzposten gebildet, sofern die Unterschiede in künftigen Jahren zu einer Steuerentlastung (aktive latente Steuern) oder Steuerbelastung (passive latente Steuern) führen. Ferner werden latente Steuern auf Konsolidierungsmaßnahmen und steuerliche Verlustvorträge erfasst, soweit diese innerhalb der nächsten fünf Jahre voraussichtlich genutzt werden können. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt mit den voraussichtlich künftigen individuellen Steuersätzen der jeweils betroffenen Konzernunternehmen. Das Mutterunternehmen macht von dem Wahlrecht gem. §§ 298 Abs. 1 i. V. m. 274 Abs. 1 S. 2 HGB Gebrauch, aktive latente Steuern nicht in der Konzernbilanz zu aktivieren.

Größere Unterschiede zwischen den Ansätzen in der Handelsbilanz und der Steuerbilanz bestehen nicht. Auf steuerliche Verlustvorträge von TEUR 696 (Körperschaftsteuer) bzw. TEUR 612 (Gewerbesteuer) wurden aufgrund der Wahlrechtsausübung keine latenten Steuern aktiviert.

VI. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Die Entwicklung der in der Konzernbilanz ausgewiesenen Posten des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt:

ENTWICKLUNG DES KONZERNANLAGEVERMÖGENS VOM 20. NOVEMBER BIS ZUM 31. DEZEMBER 2015

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, ebenso wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Von den Guthaben bei Kreditinstituten sind TEUR 209 aufgrund von Sicherungszwecken in der Verfügung beschränkt.

Die Steuerrückstellungen betreffen die noch nicht veranlagten Ertragsteuern des Berichtsjahres und des Vorjahres.

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Personalverpflichtungen (ausstehender Urlaub und Tantiemezahlungen), Berufsgenossenschaftsbeiträge, Schwerbehindertenausgleichsabgabe, Gewährleistungen und ausstehende Rechnungen gebildet.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten betragen:

Für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden zugunsten des Kreditgebers u.a. folgende wesentlichen Sicherheiten bestellt:

Darüber hinaus bestehen gegenüber dem Kreditgeber verschiedene Informationspflichten sowie Zusicherungen der Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen (Covenants).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betreffen mit TEUR 100 unmittelbare und mit TEUR 31.671 mittelbare Gesellschafter und ausschließlich sonstige Verbindlichkeiten. Von den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern entfallen TEUR 21.905 auf Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und TEUR 9.866 auf Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Für sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen qualifizierte Rangrücktrittserklärungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 572 und Verbindlichkeiten aus der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 6.

VII. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2015 bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen sowie aus Abnahmeverpflichtungen in Höhe von TEUR 3.591. Die zum 31. Dezember 2015 bestehenden Verpflichtungen gliedern sich wie folgt:

Honorar des Konzernabschlussprüfers

Das für die Konzernabschlussprüfung des Geschäftsjahres 2015 anfallende Gesamthonorar wurde mit TEUR 44 im Konzernabschluss zurückgestellt. Für sonstige Leistungen des Konzernabschlussprüfers wurden Honorare in Höhe von TEUR 11 zurückgestellt.

Geschäftsführer

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB analog verzichtet.

Mitarbeiter

Die Mitarbeiteranzahl im AVEDO GmbH Konzern betrug zum 31. Dezember 2015 (Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen) 875 Mitarbeiter, davon waren 113 im administrativen Bereich und 762 im operativen Bereich tätig.

Datum des Billigungsbeschlusses: 8. Dezember 2016

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der AVEDO GmbH, Leipzig (vormals: Mercury Silver GmbH, Hamburg), aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 20. November 2015 bis zum 31. Dezember 2015 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."