2invest AG

4basebio AG (vormals: Expedeon AG)

Heidelberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

4basebio AG
(vormals: expedeon AG)
Heidelberg

Zur Einreichung zum elektronischen Bundesanzeiger Jahresabschluss und Lagebericht 31. Dezember 2019

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat berichtet nachfolgend über die Erfüllung seiner Pflichten im Geschäftsjahr 2019. Der Fokus des Unternehmens liegt auf der Entwicklung und Vermarktung innovativer Reagenzien und Services für Biowissenschaften und Diagnostik.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat seine per Gesetz und gemäß Memorandum und Artikel der Gesellschaft festgelegten Aufgaben gewissenhaft erfüllt. Er hat die Situation und die Zukunft des Unternehmens auf verschiedenen Sitzungen (Plenarsitzungen und Ausschüsse) analysiert und den Vorstand bei der Führung des Unternehmens beraten und so sichergestellt, dass er zu jedem Zeitpunkt ordnungsgemäß und gesetzeskonform gearbeitet hat.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig, fristgerecht und umfassend schriftlich und mündlich Bericht über die wichtigsten Aspekte und Ereignisse erstattet, insbesondere über das, was mit der wirtschaftlichen und finanziellen Situation und deren Auswirkung auf das Unternehmen und seine Mitarbeiter sowie die grundlegenden Angelegenheiten bezüglich Unternehmensplanung und -strategie, Risikolage und Compliance zusammenhing. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle relevanten Angelegenheiten einschließlich jeglicher Abweichungen von genehmigten Plänen vorgestellt und begründet sowie sie mit ihm erörtert. Darüber hinaus hat der Vorstand sichergestellt, dass der Aufsichtsrat umfassend in die frühen Stadien sämtlicher Unternehmensentscheidungen von finanzstrategischer und operativer Bedeutung einbezogen war. Er hat den Aufsichtsrat im Voraus konsultiert, um den Kurs der zu ergreifenden Maßnahmen festzulegen. Angelegenheiten, die die Genehmigung durch den Aufsichtsrat benötigten, wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Entscheidung vorgelegt. Nach der Prüfung und detaillierten Rücksprache mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat über die Vorlagen des Vorstands für Beschlüsse und Berichte abgestimmt. In dringenden Fällen wurden Entscheidungen außerhalb der regelmäßigen Sitzungen im schriftlichen Verfahren oder per Telefon getroffen.

Der Aufsichtsrat wurde auch zwischen den Sitzungen durch schriftliche Berichte über wichtige Geschäftstransaktionen informiert und, wann immer es notwendig erschien, wurden Entscheidungen in enger Koordination mit der Aufsichtsratsvorsitzenden/dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich abgefasst. Die Aufsichtsratsvorsitzende/der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wurden außerdem vom Vorstand über alle relevanten wichtigen Entwicklungen und Entscheidungen des Unternehmens auf dem Laufenden gehalten. Wenn nötig veranlasste die Aufsichtsratsvorsitzende/der Aufsichtsratsvorsitzende die Behandlung wichtiger Angelegenheiten in den Plenarsitzungen oder den entsprechenden Ausschüssen des Vorstands. Damit war der Aufsichtsrat jederzeit über die aktuellen Entwicklungen und anstehende Entscheidungen informiert.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 3 physische Sitzungen und eine Telefonkonferenz durchgeführt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat im Berichtszeitraum mindestens an der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Vor jeder Aufsichtsratssitzung hat der Vorstand detaillierte Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Aufsichtsratsmitglieder geschickt. Unter Bezugnahme auf die Berichte des Vorstands hat der Aufsichtsrat auf jeder Sitzung die Entwicklung des Unternehmens und alle für das Unternehmen wesentlichen Entscheidungen in den Ausschüssen und Plenarsitzungen detailliert erörtert.

Fokus der Aktivitäten des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat war ab einem frühen Stadium in alle für das Unternehmen bedeutsamen Entscheidungen involviert. Die Entscheidungen beruhten auf der vereinbarten Geschäftsstrategie des Unternehmens. Die im Aufsichtsrat geführten Diskussionen und getroffenen Entscheidungen beruhten auf umfassenden Dokumentationen, die der Vorstand vor jeder Sitzung übergeben hat.

Die Vorstandsberichte während des vergangenen Geschäftsjahrs 2019 konzentrierten sich auf die Bereitstellung detaillierter Updates zum Finanzstatus des Unternehmens, die Unternehmensstrategie und den Verkauf des Immunologie- und Proteomikgeschäfts an Abcam PLC, der am 1. Januar 2020 abgeschlossen wurde. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden teilweise durch mündliche Berichte des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses untermauert.

Der Vorstand berichtete in den Plenarsitzungen regelmäßig über die Finanzlage und die Planungen der Unternehmensgruppe.

Die Diskussionen des Aufsichtsrats fokussierten auf die Finanzlage des Unternehmens und sämtliche Abweichungen vom Geschäftsplan, die Einführung neuer Produkte, die Integrationspläne der neu akquirierten Unternehmen und die Abcam Transaktion. Der Aufsichtsrat hat auch die Tagesordnungspunkte für die Hauptversammlung im Juli 2019 und die Außerordentliche Hauptversammlung im Dezember 2019 erörtert. Der Aufsichtsrat wurde außerdem vom Prüfungsausschuss und auf den Plenarsitzungen regelmäßig aktuell über die Risikolage und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert.

Nach den ordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Kontroll- und Beratungstätigkeit einschließlich der Zusammenarbeit mit dem Vorstand überprüft. Die Ergebnisse wurden genutzt, um die Aktivitäten des Aufsichtsrats weiter zu optimieren.

Bereits am 12. Juni 2017 stimmte der Ausschuss für Kapitalerhöhungen dem Beschluss des Vorstands zur Ausgabe von weiteren bis zu 1.500.000 Aktien gegen die Sacheinlage der Aktionäre von Innova unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre als Teil einer Earn-Out-Vereinbarung bezüglich Innova Biosciences zu. Am 30. April 2019 wurden 148.458 Aktien in Zusammenhang mit dieser Transaktion registriert. Zum 31. Oktober 2019 wurden 747.484 dieser Aktien im Zusammenhang mit dieser Transaktion registriert. Zum 31. Dezember 2019 wurden im Zusammenhang mit dieser Transaktion 2.520 dieser Aktien registriert.

Bereits am 30. April 2018 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zur Ausgabe von weiteren bis zu 1.612.638 Aktien gegen die Sacheinlage der Aktionäre von TGR unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre als Teil einer Earn-Out-Vereinbarung bezüglich TGR BioSciences PTY Ltd . zu.

Im Februar 2020 wurden Aktien, die im ersten Jahr des TGR Earn-Out fällig waren, mit einer Gesamtanzahl von 723.392 eingetragen.

Vorstandsangelegenheiten

Herr Heikki Lanckriet handelte während des Jahres als alleiniger CEO und CSO des Vorstands. Herr David Roth, CFO, war während des gesamten Jahres Mitglied des Vorstands.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Am 4. April 2019 trat Dr. Cristina Garmendia Mendizabal von ihrer Position im Aufsichtsrat zurück. Joseph Fernandez wurde am 12. April 2019 zum Vorsitzenden ernannt. Am 9. Juli 2019 wurde die Ernennung von Hansjörg Plaggemars zum Aufsichtsrat von den Aktionären auf der Hauptversammlung genehmigt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats waren weiterhin Herr Peter-Llewellyn-Davies, Herr Tim McCarthy Dr. Trevor Jarman und Frau Pilar de la Huerta.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats setzten sich wie folgt zusammen:

(a) Herr Peter Llewellyn-Davies war weiterhin als Vorsitzender des Prüfungsausschusses mit folgenden Mitgliedern tätig:

(b) Herr Joseph M. Fernandez war Vorsitzender des Nominierungs- und Vergütungsausschusses bis 12. April 2019; danach übernahm Frau Pilar de la Huerta den Vorsitz und ersetzte Herrn Joseph M. Fernandez in diesem Ausschuss, der aus folgenden Mitgliedern bestand:

Tätigkeit der Ausschüsse

Die bestehenden Ausschüsse und Unterausschüsse unterstützen die in den Plenarsitzungen des Aufsichtsrats ausgeführte Arbeit. Die Ausschüsse bereiten Entscheidungen vor sowie die Punkte, die vom gesamten Aufsichtsrat zu erörtern sind. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat zur nächsten Plenarsitzung über die Details und Ergebnisse der während der Ausschusssitzungen geleisteten Arbeit.

Der Prüfungsausschuss führte im Berichtszeitraum vier ordentliche Sitzungen durch. Seine Aktivitäten konzentrierten sich hauptsächlich auf die Überwachung der Buchungsverfahren, die Prüfung separater und konsolidierter Finanz- und Geschäftsberichte im Geschäftsjahr 2019, die Erörterung der Prüfungsberichte und die Festlegung der Bereiche für externe Prüfer. Der Prüfungsausschuss erörterte die Quartalsberichte des Vorstands vor der Veröffentlichung. Der Ausschuss befasste sich außerdem mit der Prüfung und Bewertung der Finanzplanung, des Risikomanagementsystems und der Effektivität des internen Kontrollsystems. Der Ausschuss bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats für die Hauptversammlung bezüglich der Auswahl der externen Prüfer vor, vergab die Aufträge für die Jahres- und konsolidierten Finanzberichte und überwachte die Unabhängigkeit der externen Prüfer sowie der von ihnen erbrachten Nichtprüfungsleistungen.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss hatte 2019 zwei Sitzungen.

Unternehmensführung

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich wie auch in der Vergangenheit mit der Fortsetzung der Entwicklung der Unternehmensführung und deren Implementierung bei 4basebion. Der Bericht zur Unternehmensführung, der Teil des Jahresberichts ist, enthält weitere Einzelheiten zur Unternehmensführung bei 4basebio. Im März 2020 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der 4basebio AG die Konformitätserklärung mit dem mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Paragr. 161 AktG ["Aktiengesetz"] herausgegeben und sie auf der Webseite des Unternehmens permanent zugänglich gemacht. Sie ist Bestandteil des Corporate Governance Berichts und dieses Jahresberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der 4basebio AG sind den Unternehmensinteressen verpflichtet. Bei der Erfüllung ihrer Pflichten verfolgen sie weder persönliche Interessen noch verschaffen sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten sind gegenüber dem Vorstand offenzulegen und bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats informieren unverzüglich über Interessenskonflikte. Seitens der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gab es im Geschäftsjahr 2019 keine Interessenskonflikte. Wesentliche Transaktionen zwischen dem Unternehmen und dem Aufsichtsrat oder Mitgliedern des Aufsichtsrats zugehörigen Parteien bedürfen der Genehmigung des Aufsichtsrats. Das betrifft auch Beratungs- und sonstige Servicevereinbarungen zwischen einem Mitglied des Aufsichtsrats und dem Unternehmen.

Seit dem 25. April 2015 erbringt das Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, Beratungsleistungen für die Projektförderung für Expedeon, S.L.U., Madrid, Spanien. Das Mitglied des Aufsichtsrats von Expedeon Frau Dr. Cristina Garmendia und das frühere Mitglied Herr Pedro Agustín del Castillo sind Hauptaktionäre des Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien. Für diese Beratungsleistungen zahlte Expedeon, S.L.U., Madrid, Spanien, im Jahr 2019 einen Betrag von 12.165 € an die Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien.

Aufgrund einer zinsgünstigen öffentlichen Anleihe an die 4basebio S.L.U. von spanischen Institutionen für ihre F&E-Aktivitäten in Spanien hat Dr. Heikki Lanckriet 400.000 der von ihm an der 4basebio AG gehaltenen Aktien verpfändet, um die Anleihe zu sichern. Gemäß der Vereinbarung zur Zahlung von Verpfändungsgebühren zwischen 4basebio und Dr. Heikki Lanckriet wurde zugestimmt, dass 4basebio Dr. Heikki Lanckriet für diese Verpfändung als Sicherheit für die Erfüllung der Verpflichtungen von 4basebio aus der öffentlichen Anleihe der spanischen Institution eine sogenannte Aktienverpfändungsgebühr zahlt. Die Gebühr beträgt 10.000 € pro Jahr. Die verpfändeten Aktien werden freigegeben, sobald eine Unternehmenstransaktion (z.B. ein Aktienoder Vermögensgeschäft der 4basebio AG an einen Dritten) stattfindet oder wenn die 4basebio Group die Zahlungen der Vertragsbedingungen von Dr. Heikki Lanckriet zahlungswirksam übernimmt.

Jahres- und konsolidierte Finanzberichte

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, hat einen nicht qualifizierten Bestätigungsvermerk unter den Jahresfinanzbericht für den Zeitraum von 1. Januar bis 31. Dezember 2019 gesetzt, der vom Vorstand gemäß den Bestimmungen des HGB ["Handelsgesetzbuch"] erstellt wurde, den Geschäftsbericht der 4basebio AG sowie den konsolidierten Finanzbericht zum 31. Dezember 2019, der gemäß IFRS und Paragr. 315a HGB erstellt wurde, und den Konzernlagebericht der 4basebio Gruppe (4basebio AG und ihre Tochergesellschaften).

Die externen Prüfer sind der Meinung, dass die konsolidierten Finanzberichte und die Einzelabschlüsse gemäß den einschlägigen Finanzberichtserstattungsnormen erstellt wurden, einen wahren und angemessenen Blick auf das Nettovermögen, die Finanzlage, die Ergebnisse der Tätigkeit und den Cashflow der Gruppe ergeben. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erteilte den Prüfauftrag gemäß der Entscheidung der Hauptversammlung der Expedeon AG am 9. Juli 2019.

Die diesjährige Prüfung fokussierte auf die Bewertung /Darstellung des aufgegebenen Geschäftsbetriebs gemäß IFRS 5, die Bilanzierung aktiver und passiver latenter Steuern, der zugrunde liegenden Dokumentation der Bewertungsannahmen sowie die Angaben zu den konsolidierten Finanzberichten im Rahmen der Berichterstattung. Weitere Prüfungsthemen waren u.a. die Bilanzierung der Erlöse gemäß IFRS 15, die Bilanzierung der Leasingverhältnisse gemäß 16, die Bilanzierung der Anleihen gemäß IFRS 9, die Bewertung des Firmenwertes (Goodwill) und der Konzernlagebericht (einschließlich des Berichts zu Chancen und Risiken).

Die Jahresfinanzberichte, die konsolidierten Finanzberichte, die Geschäftsberichte und die Prüfberichte der externen Prüfer wurden den Aufsichtsratsmitgliedern fristgerecht vorgelegt. Nach der detaillierten Diskussion während der Sitzung des Prüfungsausschusses am 20. April 2020 wurde am selben Tag der Beschluss gefasst, dem Aufsichtsrat die Genehmigung zu empfehlen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stellte den detaillierten Bericht über die Prüfung der Jahresfinanzberichte, der konsolidierten Finanzberichte und der Geschäftsberichte in der Plenarsitzung des Aufsichtsrats am 20. April 2020 vor. Der Prüfer nahm an den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats teil und berichtete über den Umfang und die wichtigsten Ergebnisse der Prüfung und konnte die dann folgenden Fragen des Aufsichtsrats beantworten und ergänzende Information geben. Nach seiner eigenen gründlichen Prüfung und Erörterung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen die Finanzberichte oder die Prüfung durch die externen Prüfer. Der Aufsichtsrat akzeptierte die Ergebnisse der Prüfung und genehmigte den Jahresfinanzbericht der 4basebio AG sowie die konsolidierten Finanzberichte für das Jahr 2019 gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses am 28. April 2020. Die Finanzberichte sind damit angenommen.

Der Aufsichtsrat möchte dem Vorstand sowie allen Mitarbeitern des Unternehmens für ihr persönliches Engagement und die exzellenten Leistungen im vergangenen Geschäftsjahr danken.

Zusammengefasster Lagebericht

4basebio AG, Heidelberg (vormals: Expedeon AG, Heidelberg)

Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

1. Allgemeine Informationen Berichterstattendes Unternehmen

Die 4basebio AG, Heidelberg (vormals: Expedeon AG, Heidelberg; davor: Sygnis AG, Heidelberg) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht (nachfolgend "4basebio AG"). Die 4basebio AG und die von ihr beherrschten Tochterunternehmen (nachfolgend "4basebio Group" oder "Gruppe" bzw. "Unternehmensgruppe") agieren im Bereich Life Sciences und sind hauptsächlich in den Bereichen Immunologie, Proteomik und Genomik sowie damit zusammenhängenden Dienstleistungen und dem Verkauf von Instrumenten und Reagenzien tätig. Die 4basebio AG ist im Handelsregister am Amtsgericht Mannheim unter der Nummer HRB 335706 registriert und hat ihren Sitz in der Waldhofer Straße 102 in D-69123 Heidelberg. Am 6. August 2018 wurde die Umfirmierung der Sygnis AG in Expedeon AG im Handelsregister eingetragen. Die außerordentliche Hauptversammlung stimmte am 19. Dezember 2019 der Umfirmierung des Unternehmens in 4basebio AG zu. Die Aktien der 4basebio AG sind im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der deutschen Wertpapierkennnummer (WKN) A2YN80 notiert. Im Zuge der von der Hauptversammlung am 9. Juli 2019 genehmigten Umstellung von Stamm- auf Namensaktien hat sich die internationale Wertpapiernummer (ISIN) geändert (DE000A2YN801).

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die 4basebio AG erstellt ihren Konzernabschluss sowie die Zwischenberichte nach den geltenden Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Als Abschlussprüfer für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 hat die Hauptversammlung am 9. Juli 2019 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, gewählt. Es bestehen keine geschäftlichen, persönlichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der 4basebio Group andererseits, die Zweifel an der Unabhängigkeit der Prüfer begründen könnten. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat nicht an der Buchführung oder der Aufstellung des Jahres- oder Konzernabschlusses der 4basebio AG mitgewirkt.

Für das Geschäftsjahr 2019 wurde von der Möglichkeit eines zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch "Lagebericht") Gebrauch gemacht. Der vorliegende Lagebericht fasst insoweit den Lagebericht der 4basebio AG und den Konzernlagebericht der 4basebio Group zusammen und wurde gemäß §§ 289, 289a, 289f, 315, 315a und 315d HGB sowie nach den Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) Nr. 17 und 20 aufgestellt.

Unterscheidung zwischen Mutterunternehmen und Konzern

Um zu verdeutlichen, welche Angaben sich auf das Mutterunternehmen und welche sich auf die Unternehmensgruppe beziehen, wird für das Mutterunternehmen stets "4basebio AG" verwendet. Für Angaben, die den Konzern betreffen, wird "4basebio Group" oder "Gruppe" bzw. "Unternehmensgruppe" verwendet. Wo vorstehende Unterscheidungen nicht zur Anwendung kommen und keine anderen gesonderten Hinweise erfolgen, betreffen die Angaben gleichermaßen die Unternehmensgruppe wie das Mutterunternehmen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr 2019 der 4basebio AG begann am 1. Januar 2019 und endete am 31. Dezember 2019. Die korrespondierende Vorjahresperiode (im Folgenden auch kurz "Vorjahr") umfasst demnach den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018.

Rundungsdifferenzen

Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in Tausend Euro (TEUR) angegeben. Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Abschluss dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (TEUR, % usw.) auftreten.

Vorausschauende Aussagen

Der vorliegende Lagebericht enthält vorausschauende Aussagen. Diese Aussagen geben eigene Einschätzungen und Annahmen - auch solche von Dritten (wie zum Beispiel statistische Daten in Bezug auf die Branche und auf globale wirtschaftliche Entwicklungen) - zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getroffen wurden, oder zum Datum dieses Berichts. Vorausschauende Aussagen sind stets mit Unsicherheiten verbunden. Sollten sich die Einschätzungen und Annahmen als nicht oder nur teilweise zutreffend erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen - auch deutlich - abweichen.

2. Grundlagen des Konzerns

2.1. Konzernstruktur und Organisation

Rechtliche Konzernstruktur

Die 4basebio AG fungiert als Führungs- und Funktionsholding der 4basebio Group und ist für die Steuerung und Führung der Unternehmensgruppe verantwortlich. Weiterhin organisiert sie die Technologie und das damit verbundene geistige Eigentum der 4basebio Group. Die 4basebio AG übernimmt überdies unter anderem die Aufgaben von strategischer Bedeutung, beispielsweise der Ausweitung des Produktportfolios, Akquisitionen und Finanzfragen der gesamten Gruppe. Ebenso ist die Holding für Corporate Identity, Investor Relations und Marketing verantwortlich. Darüber hinaus übernimmt die 4basebio AG, sofern notwendig, die Finanzierung von strategisch bedeutsamen Entwicklungsprojekten der operativen Tochterunternehmen.

Die 4basebio AG ist aus der 1997 gegründeten Lion Bioscience AG, Heidelberg hervorgegangen, die Software und IT-Anwendungen für Biotechnologieunternehmen vermarktete und deren Aktien im Jahr 2000 an der Deutschen Börse in Frankfurt notiert wurden. Mit der Neuausrichtung im Jahr 2006 konzentrierte sich die Gesellschaftstätigkeit unter dem neuen Firmennamen "Sygnis Pharma AG" auf die Entwicklung von Biopharmazeutika. Nach der Fusion Ende 2012 mit dem spanischen Unternehmen X-Pol Biotech fokussierte sich die Geschäftstätigkeit unter dem neuen Firmennamen Sygnis AG auf molekularbiologische Produkte für Genomik- und Proteomikanwendungen. Im Juli 2018 änderte die Sygnis AG ihren Firmennamen in Expedeon AG und im Januar 2020 in 4basebio AG.

Die 4basebio AG ist alleinige Anteilseignerin an den im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die 4basebio AG beherrscht unmittelbar (bzw. mittelbar) zum 31. Dezember 2019 zwei inländische (Vorjahr: zwei) und acht ausländische (Vorjahr: sieben) Tochterunternehmen (Australien, Singapur, Spanien, UK und USA). Darlehen der Holding wurden nur an Tochterunternehmen und deren Tochterunternehmen vergeben. Die wichtigsten Standorte der 4basebio Group waren mit Blick auf das Geschäftsjahr 2019 Cambridge/UK, San Diego/USA, Adelaide/Australien und Madrid/Spanien. Die 4basebio Group hat an den meisten Standorten Räumlichkeiten in Technologie- und Gewerbeparks gemietet und besitzt eigene Immobilien in Cambridge. Die 4basebio AG hielt zum 31. Dezember 2019 unmittelbar 100% der Gesellschaftsanteile an der 4basebio Bioscience GmbH & Co. KG (vormals: Expedeon Bioscience GmbH & Co. KG), Heidelberg/Deutschland, der 4basebio Verwaltungs GmbH (vormals: Expedeon Verwaltungs GmbH), Heidelberg/Deutschland, der 4basebio S.L.U. (vormals: Expedeon S.L.U.), Madrid/Spanien, der 4basebio Inc. (vormals: Expedeon Inc.), San Diego/USA, der 4basebio Ltd, Cambridge/UK sowie der Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK. Letztgenanntes Tochterunternehmen hielt zum 31. Dezember 2019 als Holdinggesellschaft wiederum 100% der Anteile an der TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien, der Innova Biosciences Ltd, Cambridge/UK sowie der Expedeon Ltd, Cambridge/UK, die wiederum 100% der Anteile an der Expedeon Asia Pte. Ltd, Singapur hielt. Die 4basebio Ltd, Cambridge/UK - ein unmittelbares Tochterunternehmen der 4basebio AG - wurde im Vorgriff auf die Abcam-Transaktion im Geschäftsjahr 2019 gegründet. In diese Gesellschaft wurden die vier Arbeitsverträge der nach der Abcam-Transaktion verbleibenden vier Mitarbeiter und die nach dieser Transaktion verbleibenden Vermögenswerte eingebracht. Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der 4basebio Group wurden im Geschäftsjahr 2019 von der 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien, der Expedeon Ltd, Cambridge/UK sowie der TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien durchgeführt. Die Expedeon Ltd, Cambridge/UK, 4basebio Inc., San Diego/USA, 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien und TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien haben im Geschäftsjahr 2019 Produkte hergestellt und vertrieben. Die Expedeon Asia Pte. Ltd, Singapur, fungierte im Geschäftsjahr 2019 als reine Vertriebsgesellschaft. Nachfolgend ist die Konzernstruktur zum 31. Dezember 2019 vor der Abcam-Transaktion dargestellt (jeweils 100%ige Tochterunternehmen):

Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche ("Abcam-Transaktion")

Die vormals unter Expedeon AG firmierende 4basebio AG hat am 2. Januar 2020 die Transaktion mit Abcam PLC, Cambridge/UK (London Stock Exchange: ABC; ISIN: GB00B6774699; AIM MTF) - nachfolgend kurz "Abcam" - über den Verkauf ihrer Proteomik-und Immunologie- Geschäftsbereiche für 120 Mio. EUR in bar mit Wirkung zum 1. Januar 2020 abgeschlossen. Die am 19. Dezember 2019 außerordentlich einberufene Hauptversammlung erteilte die Zustimmung zu dieser Transaktion sowie die Namensänderung in 4basebio AG. Die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2019 beschlossene Umfirmierung der Expedeon AG in 4basebio AG wurde am 13. Januar 2020 im Handelsregister eingetragen. Mit der Umfirmierung in 4basebio AG wird die Aktie des Unternehmens unter dem neuen Börsenkürzel 4BSB gelistet und gehandelt. Die Aktie des Unternehmens wird weiterhin an der Deutschen Börse in Frankfurt unter unveränderter WKN gehandelt (A2YN80).

Die Vereinbarung beinhaltet den Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Ltd., Cambridge/UK, ein Tochterunternehmen der vormals unter Expedeon AG firmierenden 4basebio AG. Die Expedeon Holdings Ltd., Cambridge/UK gliedert sich als Holdinggesellschaft in die folgenden beiden Bereiche: Das Tochterunternehmen Expedeon Ltd., Cambridge/UK fokussiert sich auf das Proteomik-Geschäft und das Immunologie-Geschäft, das früher von Innova Biosciences Ltd in Cambridge/UK (gerade ruhend) betrieben wurde, während die TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien in der Immunologie aktiv ist. Ein weiteres Tochterunternehmen der Expedeon Holding Ltd., Cambridge/UK, die 4basebio Inc., San Diego/USA, wurde bereits mit Wirkung vom 30. Dezember 2019 auf die vormals unter Expedeon AG firmierende 4basebio AG übertragen. Mit Wirkung vom 1. Januar 2020 wurden die Vermögenswerte der nicht-elektrophoretischen Instrumente von der 4basebio Inc., San Diego/USA an Abcam übertragen. Unter dem neuen Unternehmensnamen "4basebio" werden künftig die Aktivitäten im Geschäftsbereich der Genomik weitergeführt, basierend auf der Expertise und dem geistigen Eigentum des spanischen Tochterunternehmens 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien (vormals: Expedeon Biotech S.L.U., Madrid/Spanien). Die Unternehmensgruppe wird sich auf die Herstellung von DNA für Therapien und andere Anwendungen fokussieren, welche große Mengen hochreiner DNA benötigen (z.B. die schnell wachsenden Märkte für neuartige Gentherapien und Genvakzine). Die Veräußerung bestimmter Vermögenswerte des Tochterunternehmens 4basebio Inc., San Diego/USA sowie die Veräußerung der Beteiligung an der Expedeon Holdings Ltd., Cambridge/UK durch die 4basebio AG wird nachfolgend kurz als "Abcam-Transaktion" bezeichnet. Nicht Teil der Abcam-Transaktion waren die die 4basebio Bioscience GmbH & Co KG, Heidelberg/Deutschland, die 4basebio Verwaltungs GmbH, Heidelberg/Deutschland, die 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien sowie die 4basebio Inc., San Diego/USA, obschon letztgenannte Gesellschaft bestimmte Vorräte, Kundenverträge und Anlagevermögen an Abcam verkaufte.

Nachfolgend ist die Konzernstruktur der 4basebio Group zum 1. Januar 2020 unter Berücksichtigung der Abcam-Transaktion dargestellt (jeweils 100%ige Tochterunternehmen):

Geschäftstätigkeit und Geschäftssegmente

Die 4basebio Group ist ein Life Science-Unternehmen, das rechtlich geschützte Technologien entwickelt, die zur Entwicklung innovativer Produkte und Dienstleistungen mit hohem Mehrwert für die Biomarkerforschung, die Wirkstoffforschung und die klinische Diagnostik eingesetzt werden. Die Kerntechnologien des Unternehmens liegen in den Bereichen Immunologie, Proteomik und Genomik und decken damit die großen Bereiche des Marktes für Molekularbiologie ab. Das Kerngeschäftsmodell der 4basebio Group ist die Erforschung, Entwicklung und Vermarktung innovativer Kits, die in der Forschung eingesetzt werden. Die Unternehmensgruppe positioniert sich, um eine weitere Wertschöpfung aus der Anwendung seiner Technologie in der klinischen Diagnostik zu erzielen. Das Produktportfolio der 4basebio Group hat sich im Jahr 2018 sowohl organisch als auch durch Akquisitionen weiter ausgebaut und bestand zum Ende des Geschäftsjahres 2019 aus einer breiten Palette neuartiger Werkzeuge und Technologien für die Molekularbiologie. Die Unternehmensgruppe wurde dabei insbesondere durch die jüngsten Übernahmen der Innova Biosciences Ltd, Cambridge/UK (Erwerbszeitpunkt 16. Juni 2017) sowie der TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien (Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018) geprägt, deren Schwerpunkt sich auf den Bereich der Immunologie konzentriert und hier vor allem auf den Bereich der Antikörperkonjugate und Immunoassays.

Die 4basebio Group verkauft ihre Produkte an eine Vielzahl an Kunden aus dem akademischen und dem industriellen Bereich. Die meisten von der Unternehmensgruppe veräußerten Produkte werden kundenseitig für Forschungszwecke eingesetzt, obwohl immer mehr Produkte in Zusammenhang mit Diagnoseprodukten geliefert werden. Dies ermöglicht eine schnelle Marktdurchdringung aufgrund des Fehlens regulatorischer Hürden (denen die Industriekunden der 4basebio Group unterliegen, die Produkte für die Diagnose oder den klinischen Gebrauch entwickeln). Die Produkte werden weltweit eingesetzt, wobei die Unternehmensgruppe ihr Angebot über eine eigene Vertriebs- und Marketinginfrastruktur sowie ein globales Vertriebsnetz verkauft, um eine schnelle Marktdurchdringung zu ermöglichen. Darüber hinaus fertigt die Unternehmensgruppe für wichtige Geschäftspartner auch OEM-Produktionen.

Führung, Planung und Steuerung der 4basebio Group erfolgen auf der Ebene der gesamten Unternehmensgruppe. Demzufolge besteht die 4basebio Group aus nur einem Geschäftssegment.

Mitarbeiter

Der nachhaltige wirtschaftliche Erfolg der 4basebio Group ist nur mit einem Team von hochqualifizierten und motivierten Mitarbeitern realisierbar. Die konsequente und vorausschauende Personalentwicklung bildet daher eine tragende Säule der Unternehmensstrategie. Die Art der Geschäftstätigkeit der 4basebio Group in einem innovativen Sektor stellt hohe Anforderungen an das Personal in allen Bereichen der Unternehmensgruppe. Die Zahl der Beschäftigten (Vollzeitäquivalent) blieb im Geschäftsjahr 2019 weitgehend konstant und betrug im Jahresdurchschnitt 101 (2018: 113). Bedingt durch die Abcam-Transaktion reduzierte sich die Zahl der Mitarbeiter zum 1. Januar 2020 auf 29.

Die 4basebio AG beschäftigte zum 31. Dezember 2019 insgesamt einen Mitarbeiter (31.12.2018: einen Mitarbeiter).

Vielfalt im Unternehmen ("Diversity")

Die Vielfalt und Unterschiedlichkeit der Menschen, die bei der 4basebio Group arbeiten, bilden die Grundlage für die Leistungsfähigkeit und den Erfolg des Unternehmens. Indem die Vielfalt in der 4basebio Group gefördert wird, können die richtigen Menschen zusammengebracht und eine Arbeitskultur geschaffen werden, welche die Leistungsfähigkeit, Motivation und Zufriedenheit aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter fördert. Die 4basebio Group fördert im Rahmen des "Diversity Konzepts" die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Im Geschäftsjahr 2019 betrug der Anteil der Frauen an der Gesamtbelegschaft der 4basebio-Gruppe 44%. Aufgrund des Gesetzes zur Förderung von Frauen in Führungspositionen muss die 4basebio AG konkrete Ziele für die beiden Führungsebenen festlegen. Unterhalb des Vorstands besteht die zweite Führungsebene aus Führungskräften, die direkt an den Vorstand berichten. Während auf der Vorstandsebene im Geschäftsjahr 2019 keine Frauen beschäftigt waren, betrug der Anteil auf der zweiten Führungsebene 57%. Der Anteil der Frauen im Aufsichtsrat lag im Geschäftsjahr 2019 bis zum 4. April 2019 bei 33%, bis zum 9. Juli 2019 bei 20% und danach bei 17%.

2.2. Strategie

Künftige Gruppenstrategie

Nach dem Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche im Rahmen der Abcam-Transaktion steht der Geschäftsbereich Genomik künftig im Mittelpunkt der Geschäftsstrategie der 4basebio Group. Die Expertise in diesem Bereich liegt beim spanischen Tochterunternehmen 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien. Die Unternehmensgruppe konzentriert sich künftig auf die kommerziellen Anwendungen dieser proprietären Technologie, obwohl der Vorstand in den kommenden beiden Geschäftsjahren mit Betriebsverlusten rechnet (siehe Abschnitt "5. Prognosebericht"). Neben der Entwicklung der DNAProduktion wird die Unternehmensgruppe ihre "Buy-and-Build"-Strategie fortführen und sich dabei auf Vermögenswerte entlang der Arbeitsabläufe in den Bereichen Gentherapie und Genimpfstoffe konzentrieren, die das DNA-Kerngeschäft ergänzen.

Die Strategie der 4basebio Group wird sich künftig auf die nachfolgend aufgeführten drei Einsatzgebiete im Geschäftsbereich Genomik konzentrieren.

Das Geschäftsmodell der 4basebio Group wird sich in den kommenden drei Jahren entwickeln, wobei sich die Unternehmensgruppe letztlich als Auftragsfertiger ("CMO") positionieren möchte, dessen Mehrwert vor allem in Form der Schaffung von eigenem (rechtlich geschütztem) geistigen Eigentums besteht. Die Erträge und Ergebnisgrößen dieser Strategie könnten innerhalb der nächsten fünf Jahren das Volumen der Konzernumsätze und des bereinigten EBITDA des Geschäftsjahres 2019 übersteigen.

Finanzielle Strategie

In den vergangenen Geschäftsjahren konzentrierte sich die 4basebio Group vorrangig auf die Umsetzung seiner "Buy-and-Build"-Strategie. Durch die konsequente Verfolgung dieser Strategie konnte die finanzielle Lage der Unternehmensgruppe grundlegend positiv beeinflusst werden. Diese Wachstumsstrategie war hauptsächlich dafür verantwortlich, dass im Geschäftsjahr 2019 das bereinigte EBITDA im Vorjahresvergleich nahezu verdreifacht werden konnte.

Auch nach dem Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche an Abcam wird die 4basebio Unternehmensgruppe bei künftig sich bietenden Gelegenheiten weiterhin eine Akquisitionsstrategie verfolgen. Durch Erwerb ergänzender oder additiver Technologien, Produkte oder Inhalte soll somit das Wachstum der 4basebio Group weiter verstärkt und die Ertragskraft weiter gesteigert werden.

In den vergangenen Geschäftsjahren finanzierte die 4basebio Group ihre operative Handels- und Akquisitionsstrategie durch Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung. Mit dem Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche an Abcam verfügt die Unternehmensgruppe über ausreichende liquide Mittel, um ihre vorgesehene Geschäftsstrategie umzusetzen.

In den kommenden Geschäftsjahren strebt die 4basebio Group eine Verbesserung sowohl ihrer EBITDA-Margen als auch der Umsatzerlöse an. Die Finanzstrategie ist darauf ausgerichtet, den Unternehmenswert der 4basebio Group mit Blick auf alle Stakeholder zu steigern und profitabel zu wachsen.

Kundenprofil

Bedingt durch die jüngsten Akquisitionen der Innova Biosciences Ltd., Cambridge/UK im Geschäftsjahr 2017 sowie der TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien im Geschäftsjahr 2018, hat sich das Kundenprofil der Unternehmensgruppe zwischenzeitlich verschoben. Während die Kundenbasis historisch betrachtet zu mehr als 70% aus akademischen Kunden bestand, war in den beiden Geschäftsjahren 2018 und 2019 ein deutlicher Anstieg von Industriekunden zu verzeichnen. Obwohl die Anzahl akademischer Kunden am Ende des Geschäftsjahres 2019 noch immer die Anzahl industrieller Kunden überstieg, wurden mit den Industriekunden bereits zu diesem Zeitpunkt ein Umsatzanteil von mehr als 80% erzielt.

Die geographische Aufteilung der Konzernumsatzerlöse hat sich zwischenzeitlich in Richtung Europa und Amerika verschoben, die mit Blick auf das Geschäftsjahr 2019 jeweils 39% bzw. 54% der Konzernumsatzerlöse der 4basebio Group ausmachen (2018: 48% bzw. 47%).

Mit dem Vorstoß in den Bereich der DNA Herstellung für Gentherapien und DNA-basierte Impfstoffe wird die 4basebio Group ihre Dienstleistungen auch nach der Abcam-Transaktion weiterhin weltweit anbieten. Dabei dürften Europa und USA die künftigen Hauptabsatzmärkte mit Blick auf dieses neue Aktivitätsfeld der Gruppe darstellen, wenngleich eine Prognose der künftigen Absatzmärkte gegenwärtig schwer möglich ist.

2.3. Steuerungssystem - finanzielle Ziele

Die 4basebio Group wird vom Vorstand der 4basebio AG geführt, der die Unternehmensgruppe leitet, die Ziele und die strategische Ausrichtung festlegt sowie die Umsetzung der Wachstumsstrategie ("Buy-and-Build") steuert.

Das breitere Führungsteam trifft sich regelmäßig, um neu auftretende Risiken und operative Fragen in der Gruppe zu erörtern und die Überprüfung der wichtigsten Finanzindikatoren zu diskutieren. Im Rahmen dieses regelmäßigen Überprüfungsprozesses werden Abweichungen von der erwarteten Performance identifiziert, deren mögliche Auswirkungen auf die Liquidität und Ertragskraft bewertet und entsprechende Maßnahmen ergriffen.

Primäres Ziel der Unternehmensentwicklung der Gruppe ist es, den Unternehmenswert mit Blick auf alle Stakeholder zu steigern und profitabel zu wachsen. Das Finanzmanagement der 4basebio AG und der 4basebio Group basiert auf regelmäßigen Berichten, die Abweichungen vom Budget anhand von Leistungsindikatoren darstellen. Als bedeutsamste Steuerungsgrößen für die wirtschaftlichen Ziele der Unternehmensgruppe gelten die folgenden drei finanziellen Leistungsindikatoren:

Im Hinblick auf die Abcam-Transaktion und die dadurch vereinnahmten liquiden Mittel werden die Barmittelbestände künftig als Steuerungsgröße der Unternehmensgruppe an Bedeutung abnehmen. Dennoch stellen die Barmittelbestände für die 4basebio AG weiterhin den einzigen finanziellen Leistungsindikator dar.

Das bereinigte EBITDA wurde im Geschäftsjahr 2019 definiert als das von Steuern und Zinsen unbeeinflusste Betriebsergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) unter Hinzurechnung der nachfolgend aufgeführten Aufwendungen:

Insbesondere im Zusammenhang mit der Bilanzierung von Unternehmenserwerben entstehen nach den International Financial Reporting Standards eine Reihe von Ergebnisbelastungen, bei denen es keine Auswirkungen auf die Zahlungsmittel gibt (z.B. mit Blick auf Earn-Out-Verpflichtungen oder Mitarbeiterbeteiligungspläne). Daher werden diese Positionen bei der Berechnung des bereinigten EBITDA wieder hinzugerechnet, um eine bessere Prognosefähigkeit der Ergebnisgrößen zu ermöglichen. So beinhaltet das EBITDA im Speziellen die Ergebniseffekte aus der zum jeweiligen Geschäftsjahresende zwingend vorzunehmenden Neubewertung der Earn-Out-Verpflichtungen der beiden Unternehmenserwerbe TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien (Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018) und Innova Biosciences Ltd., Cambridge/UK (Erwerbszeitpunkt 16. Juni 2017), die an den Aktienwert der 4basebio-Aktie geknüpft sind. Aufgrund von Aktienkursschwankungen zwischen dem Erwerbszeitpunkt und dem Abschlussstichtag werden diese aufwandswirksamen (aber zunächst nicht zahlungswirksamen) Anpassungsbuchungen im Rahmen der Berechnung des bereinigten EBITDA adjustiert.

Mit Blick auf die Abcam-Transaktion mussten überdies nach den internationalen Rechnungslegungsstandards in der Gewinn-und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 2019 bestimmte Aufwendungen ausgewiesen werden, obwohl der tatsächliche Verkauf (und in der Folge der gesamte Verkaufserlös) im Geschäftsjahr 2020 verbucht wird. Zu den bereits im Geschäftsjahr 2019 zu verbuchenden Aufwendungen gehören u.a. die Kosten der zur Genehmigung der Transaktion notwendigen außerordentlichen Hauptversammlung sowie die mit der Transaktion direkt zusammenhängenden Bewertungs- und Rechtskosten. Der bereinigte EBITDA wird im Geschäftsjahr 2020 entsprechend um den Nettoerlös aus dem Verkauf an Abcam angepasst. Nach Auffassung des Vorstands ermöglicht das bereinigte EBITDA eine bessere Prognosefähigkeit der Leistungsfähigkeit und der Ertragskraft der Unternehmensgruppe.

2.4.Forschung & Entwicklung (F&E)

Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten konzentrieren sich künftig ausschließlich auf 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien, die auf die Erforschung und Entwicklung der Genomik spezialisiert ist. Vor der Abcam-Transaktion führten auch die Expedeon Ltd, Cambridge/UK und die TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in den Bereichen Proteomik und Immunologie durch. Da die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in den Bereichen Proteomik und Immunologie Teil der Abcam-Transaktion waren, scheiden diese beiden Gesellschaften (Expedeon Ltd, Cambridge/UK und TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien) mit Wirkung zum 1. Januar 2020 aus dem Konsolidierungskreis der 4basebio Group aus.

Zu den an Abcam veräußerten Proteomik- und Immunologie-Produkten und -Dienstleistungen zählen insbesondere Lightning-Link®, eine patentierte Technologie, die eine schnelle und genaue Ein-Schritt-Konjugation von Antikörpern an eine Reihe von Reportermolekülen ermöglicht und gleichzeitig die vielen Einschränkungen überwindet, die mit herkömmlichen Antikörper-Markierungsmethoden verbunden sind, sowie CaptSure™, eine plattformübergreifende Immunoassay-Technologie der nächsten Generation, die durch die Schaffung einer universellen Fangoberfläche ein schnelles und zuverlässiges Einfangen von Biomarker-Targets ermöglicht. CaptSure™ wurde auch erfolgreich in ein Hochdurchsatz-Tool zur Medikamentenentwicklung (SureFire®) eingebettet und auch in ELISA-Assayformaten eingesetzt.

In den vergangenen Geschäftsjahren lag der Schwerpunkt der 4basebio Group auf DNA-Amplifikations-Technologien, um die Forschung in der Onkologie zu fördern und die Frühdiagnose und Überwachung des Krebsfortschritts durch einen NGS-basierten Flüssigbiopsie-Ansatz zu ermöglichen. TruePrime™ ist der Markenname einer Reihe von Technologien, die der Amplifikation verschiedener DNA- oder RNA-Spezies für eine Vielzahl von Anwendungen gewidmet sind, einschließlich solcher mit geringen Mengen verfügbarer DNA.

Die 4basebio Group hat weiterhin in die Technologie von TruePrime™ investiert, wo ein großes Potential für neue Produkte und Fertigungsdienstleistungen gesehen wird, die auf dieser proprietären Plattformtechnologie basieren. Die 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien, zeichnet sich vor allem durch ihr Know-how und IP im Fachbereich der Polymerase-Enzymologie aus.

Die F&E-Aufwendungen im Geschäftsjahr 2019 beliefen sich auf 1,4 Mio. EUR (Vorjahr: 1,0 Mio. EUR). Dieser Anstieg ist auf die gesteigerten F&E-Aktivitäten bei der Expedeon Ltd., Cambridge/UK und den F&E-Aktivitäten bei der TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien zurückzuführen. Die F&E-Aufwendungen der letztgenannten Gesellschaft wurden im vorherigen Geschäftsjahr 2018 erst ab dem Erwerb dieser Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Mai 2018 (und somit nur anteilig) in der KonzernGewinn- und Verlustrechnung der Unternehmensgruppe einbezogen.

3. Wirtschaftsbericht

3.1. Überblick über den Geschäftsverlauf

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Rahmenbedingungen beziehen sich in erster Linie auf die Tochterunternehmen der 4basebio AG. Da der Erfolg der 4basebio AG jedoch ganz maßgeblich von ihren Tochterunternehmen bestimmt wird, sind diese Rahmenbedingungen nicht nur für die 4basebio Group insgesamt, sondern auch für die Holding von Bedeutung.

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG

Die globalen Wirtschaftsaussichten sind instabil und das BIP-Wachstum hat sich dementsprechend im Jahr 2019 nur schwach entwickelt. In fast allen Volkswirtschaften war eine Verlangsamung zu beobachten und der Welthandel stagnierte. Die Vereinten Nationen meldeten für 2019 ein Weltwirtschaftswachstum von 2,3%, den niedrigsten Stand seit der Weltfinanzkrise 2008/2009 (Quelle: UNO, Weltwirtschaftslage und -aussichten, 2019). Die Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) sieht mit Blick auf das Jahr 2020 laut ihrer Anfang März veröffentlichten Konjunkturprognose in der Verbreitung des Coronavirus die größte Gefahr für die Weltwirtschaft seit der globalen Finanzkrise 2008/2009 (OECD, Interim Economic Assessment, 2. März 2020). Die am 11. März 2020 von der Weltgesundheitsorganisation (WHO) als Pandemie eingestufte Verbreitung von COVID-19 könnte das globale Wachstum im Jahr 2020 erheblich belasten, vor allem mit Blick auf die aktuell bestehenden wesentlichen Einschränkungen des Personen-, Waren- und Dienstleistungsverkehrs. Für den mittlerweile eingetretenen Fall einer weltweit ausgedehnten Verbreitung von COVID-19 hat die OECD jüngst ihre Prognosen nach unten revidieren müssen und geht demnach von einem globalen Wirtschaftswachstum im Jahr 2020 von 1,5% und somit nur noch von einem halb so starken Wachstum wie in ihrer Prognose vom letzten November aus (OECD, Interim Economic Assessment, 2. März 2020). Die Maßnahmen zur Eindämmung des Virus und der Vertrauensverlust könnten sich nach Einschätzung der OECD derart auf Produktion und Konsum auswirken, dass einige Volkswirtschaften - darunter auch die Eurozone - in eine Rezession abrutschen.

Mit Blick auf diese aktuellen Entwicklungen ist die 4basebio Group um das Wohlergehen ihrer Mitarbeiter und Kunden besorgt. Die Unternehmensgruppe selbst sieht sich trotz der ungünstigen globalen Wirtschaftslage mit Blick auf die im Rahmen der Abcam-Transaktion vereinnahmten liquiden Mitteln verhältnismäßig gut aufgestellt, um die gegenwärtigen wirtschaftlichen Herausforderungen zu bewältigen.

KAPITALMÄRKTE

Der Aktienmarkt erwies sich im Jahr 2019 als zufriedenstellend, insbesondere für langfristig orientierte Anleger. So stieg der Deutsche Aktienindex DAX um mehr als ein Viertel, obwohl verschiedene Unsicherheiten wie der anhaltende Handelskonflikt zwischen den USA und China, Rezessionsbefürchtungen, der Brexit-Prozess und der wachsende Populismus in Europa bestehen blieben.

Die positive Entwicklung der Kapitalmärkte im Jahr 2019 hat in vielen Fällen die Kursverluste des Vorjahres kompensieren können. So auch mit Blick auf die 4basebio-Aktie, die in der zweiten Jahreshälfte 2018 stark unter Druck geriet, da die Sorge um die Konjunktur und der Handelsstreit zwischen den USA und China die Aktienmärkte erschütterten und die Kurse allgemein einbrachen. Der Aktienkurs der 4basebio-Aktie lag Ende 2019 bei 1,70 EUR gegenüber 0,89 EUR am Ende des Jahres 2018, was einem Wertzuwachs von 0,81 EUR (absolut) oder rund 90% (prozentual) entspricht.

Die im Laufe des Geschäftsjahres 2019 angekündigten Produktinnovationen und die steigenden Verkaufszahlen trugen zu einer langsamen, aber kontinuierlich positiven Kursentwicklung bei, so dass der Aktienkurs ab Mitte des Jahres 2019 um mehr als 20% stieg. Der größte Teil des Kursgewinns entstand nach der Ankündigung des Verkaufs der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche ("Abcam-Transaktion").

Mit Blick auf COVID-19 und die beginnende Corona-Pandemie sind aktuell bereits tiefgreifende Auswirkungen auf die globalen Aktienmärkte beobachtbar, wobei hier eine höhere Marktvolatilität zu beobachtbar ist als während der Weltfinanzkrise 2008/2009. Als Folge dieser Kursvolatilitäten ist der Kurs der 4basebio-Aktie aktuell wie bei den meisten börsennotierten Small-Cap-Unternehmen auch sehr volatil.

ENTWICKLUNG DER LIFE-SCIENCE-INDUSTRIE

Trotz der aktuellen wirtschaftlichen Herausforderungen sind die Aussichten für die Life-Science-Industrie unverändert positiv, im Wesentlichen mit Blick auf neue Technologien, die den Gesundheitsmarkt nachhaltig verändern können. Laut Deloitte (Quelle: Deloitte, Globaler Ausblick auf die Biowissenschaften, 2019) werden die Ausgaben für die Biowissenschaften zwischen 2018 und 2022 jährlich um 6,5% zunehmen. Dies wird durch neue Therapien, die auf unbefriedigte Bedürfnisse eingehen, und die immer wichtigere Rolle der personalisierten Medizin sowie durch einen größeren weltweiten Zugang zu Medikamenten vorangetrieben. 4basebio-Technologien und -Produkte fließen in die Forschung ein und haben das Potenzial, in den Bereichen Gentherapie und personalisierte Medizin eingesetzt zu werden, wobei diese Bereiche im Vergleich zum Marktdurchschnitt ein überdurchschnittliches Wachstum aufweisen.

Wesentliche Entwicklungen im Geschäftsjahr 2019

Im Januar 2019 hat die 4basebio Group eine Liefer- und Lizenzvereinbarung mit Cell Guidance Systems, einem Entwickler von therapeutischen Produkten zur Anwendung in der Medizin und der Life Science-Forschung, abgeschlossen. Vertragsgegenstand ist die Nutzung der firmeneigenen Lightning-Link® Rapid Biotinylation-Technologie zur Produktion von TRIFic™-Immunoassays (Time Resolved Immunofluorescence Exosome Detection Assay). Cell Guidance Systems hatte zuvor bereits über zwei Jahre von der Anwendung der Lightning-Link®-Technologie der 4basebio Group profitiert. Gemäß dieser Liefer- und Lizenzvereinbarung wurde die 4basebio Group zum bevorzugten Immunreagenslieferanten für die Cell Guidance Systems.

Im Mai 2019 erweiterte die 4basebio Group ihr Produktangebot um CaptSure™ DIY ELISA, eine Assay-Technologie zur Auswertung zellulärer Signalwege. Die Technologie wurde von TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien, entwickelt, die im Mai 2018 von der 4basebio AG erworben wurde. CaptSure™ DIY ELISA soll bei der Entwicklung von ELISA-Tests sowohl den Zeitaufwand erheblich reduzieren als auch die Flexibilität und Sensitivität verbessern. Dieses Produkt versetzt die 4basebio Group in einer entscheidenden Wachstums- und Entwicklungsphase der Unternehmensgruppe in die Lage neue Märkte anzusprechen.

Im Juni 2019 stellte die 4basebio Group erstmals Lightning-Link® Metallmarkierungskits für den Einsatz in mehreren Immunoassay-basierten Anwendungen zur Unterstützung der Einzelzellanalyse vor. Die Kits ermöglichen es den Anwendern, die phänotypische Analyse heterogener Zellpopulationen signifikant zu verbessern, indem sie im Vergleich zur Fluorophor-Markierung eine erhöhte Multiplex-Fähigkeit bieten und so den Probendurchsatz und die Forschungsleistung verbessern.

Im August 2019 unterzeichnete die 4basebio Group eine kommerzielle Vereinbarung mit Sona Nanotech Inc. (CSE: SONA.). Ziel ist es, die Einschränkungen bei der Entwicklung von komplexen Multiplex Point-of-Care (POC) Lateral Flow Assay (LFA)-Diagnosetests zu überwinden. Im Rahmen der Vereinbarung wird die 4basebio Group Gold-Nanopartikel, Biokonjugationstechnologien und ihre Expertise zur Verfügung stellen. Sona wird im Gegenzug ihre Lateral Flow Assay-Entwicklungsdienstleistungen einbringen.

Die vormals unter Expedeon AG firmierende 4basebio AG hat am 11. November 2019 eine Vereinbarung mit Abcam PLC, Cambridge/UK ("Abcam"; London Stock Exchange: ABC; ISIN: GB00B6774699; AIM MTF) über den Verkauf ihrer Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche für 120 Mio. EUR in bar mit Wirkung zum 1. Januar 2020 (unter dem Vorhalt einer Zustimmung der Aktionäre der 4basebio AG) unterzeichnet. Die am 19. Dezember 2019 außerordentlich einberufene Hauptversammlung erteilte die Zustimmung zu dieser Transaktion sowie in der Folge die Namensänderung in 4basebio AG. Diese Geschäftsbereiche machen den größten Teil der in der Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und Konzern-Kapitalflussrechnung ausgewiesenen Posten aus. Die auf die Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche entfallenden Finanzgrößen sind für Zwecke der Beurteilung der künftigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage somit von untergeordneter Bedeutung. Zu weiteren Erläuterungen wird auf die Ausführungen in Abschnitt "2.1. Konzernstruktur und Organisation" ("Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche") verwiesen.

Die 4basebio Group hat im Geschäftsjahr 2019 erstmals "IFRS 16 Leasingverhältnisse" angewendet. Die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzernabschlusses der 4basebio AG sind auf die Leasingnehmerbilanzierung zurückzuführen und hier im Speziellen auf diejenigen Leasingverhältnisse, die zuvor als Operating-Leasingverhältnis im Sinne von IAS 17 zu klassifizieren waren und ab dem Geschäftsjahr 2019 (erstmals) bilanziell zu erfassen sind. Dies deshalb, da IFRS 16 ein einheitliches Bilanzierungsmodell einführt, wonach Leasingnehmer für alle Leasingverhältnisse ein Nutzungsrecht aktivieren und eine korrespondierende Leasingverbindlichkeit für alle ausstehenden Leasingzahlungen zu passivieren haben (sog. Nutzungsrechtmodell). Demzufolge entfällt für Leasingnehmer die bisherige Klassifizierung in Operating- und Finanzierungsleasingverhältnisse. Die Erstanwendung führte insgesamt zu nur geringfügigen Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage der 4basebio Group. IFRS 16 wurde von der 4basebio Group zum 1. Januar 2019 unter Anwendung der modifiziert retrospektiven Methode umgesetzt. Die Vergleichsinformationen wurden in Übereinstimmung mit den Übergangsregelungen nicht angepasst. Gleichwohl ist die Vergleichbarkeit mit den Vorjahreswerten dadurch nur geringfügig beeinträchtigt.

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns

Die 4basebio Group blickt erneut auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2019 zurück, da sowohl die Umsatzerlöse als auch das bereinigte EBITDA gesteigert werden konnten.

Die Umsatzerlöse der Unternehmensgruppe konnten im Geschäftsjahr 2019 mit 15,7 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahreswert (2018: 13,1 Mio. EUR) um 19% gesteigert werden. Dieser Umsatzanstieg resultiert vor allem aus dem erstmals im Geschäftsjahr 2019 ganzjährig einbezogenen Tochterunternehmen TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien, da die Umsatzerlöse dieses Tochterunternehmens im Geschäftsjahr 2018 erst ab dem Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018 (und somit nur zeitanteilig für acht Monate) einbezogen wurden

Neben den Umsatzerlösen qualifiziert in der 4basebio Group auch das bereinigte EBITDA als bedeutsame Steuerungsgröße für die wirtschaftlichen Ziele der 4basebio Group. Nach Auffassung des Vorstands ermöglicht das bereinigte EBITDA eine bessere Prognosefähigkeit der Leistungsfähigkeit und der Ertragskraft der Unternehmensgruppe. Zur Erläuterung der Berechnungsgrundlagen wird auf Abschnitt "2.3. Steuerungssystem - finanzielle Ziele" verwiesen.

Das EBITDA unter Verwendung einer konventionellen Definition ist im Geschäftsjahr 2019 rund 2,5-fach niedriger als das bereinigte EBITDA. Im Vorjahresvergleich ist das EBITDA des Geschäftsjahres 2019 rund 1,5-fach niedriger, das bereinigte EBITDA dagegen nahezu dreimal so hoch. Im Geschäftsjahr 2018 wurde für Zwecke der Ermittlung des bereinigten EBITDA die angefallenen Erträge aus der Neubewertung der einschlägigen Earn-Out-Verpflichtungen in Höhe von 1,0 Mio. EUR und im Geschäftsjahr 2019 entsprechende Aufwendungen aus der Neubewertung dieser Verpflichtungen in Höhe von 1,4 Mio. EUR adjustiert. Die für Zwecke der der Ermittlung des bereinigten EBITDA zu korrigierenden Aufwendungen für Aktienoptionen betrugen im Geschäftsjahr 2019 69 TEUR (2018: 265 TEUR). Überdies wurden in der bereinigten EBITDA-Größe die im Geschäftsjahr 2019 angefallenen Aufwendungen in Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr 2020 durchgeführten "Abcam -Transaktion" in Höhe von 360 TEUR bereinigt.

Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr deutlich. Für das Geschäftsjahr 2019 lag der operative Mittelzufluss mit 1,1 Mio. EUR im positiven Bereich und deutlich über dem Niveau des Vorjahres (2018: Mittelabfluss in Höhe von 0,2 Mio. EUR). Die positive Entwicklung des "Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit" ist vor allem das Ergebnis eines starken Umsatzwachstums und eines konsequenten Kostenmanagements. Die liquiden Mittel verringerten sich von 6,2 Mio. EUR zum Ende des Geschäftsjahres 2018 auf 3,7 Mio. EUR zum Ende des Geschäftsjahres 2019. Dies ist vor allem auf die Auszahlungen in Zusammenhang mit der Rückzahlung von 2,8 Mio. EUR Finanzverbindlichkeiten im Geschäftsjahr 2019 zurückzuführen. Mit dem Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche an Abcam mit Wirkung zum 1. Januar 2020 verfügt die Unternehmensgruppe über ausreichende liquide Mittel, um in Zukunft schnell und flexibel auf die Bedürfnisse ihrer Kunden zu reagieren. Dadurch werden die Barmittelbestände als Steuerungsgröße der 4basebio Group künftig an Bedeutung verlieren.

Neben dem Wachstum durch etablierte Produkte konzentrierte sich die Unternehmensgruppe weiterhin auf interne Innovationen. Obwohl im Laufe des Jahres 2019 neue Produkte am Markt platziert werden konnten, leisteten diese Produkte im Geschäftsjahr 2019 keinen wesentlichen Beitrag in Bezug auf die bedeutenden finanziellen Leistungsindikatoren der Gruppe.

Die vormals unter Expedeon AG firmierende 4basebio AG hat am 2. Januar 2020 die Transaktion mit Abcam über den Verkauf ihrer Proteomik- und Immunologie- Geschäftsbereiche für 120 Mio. EUR in bar mit Wirkung zum 1. Januar 2020 abgeschlossen (siehe Abschnitt 2.1. "Konzernstruktur und Organisation" - "Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche"). Die Expedeon Holdings Ltd. wurde zum 31. Dezember 2019 als Veräußerungsgruppe, die zur Veräußerung gehalten wird, und als aufgegebener Geschäftsbereich im Sinne von IFRS 5 klassifiziert. Entsprechend den Vorgaben des IFRS 5 wurden in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018 keine solche zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte ausgewiesen, während in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung die Vorjahreswerte angepasst wurden. Die beiden Geschäftsbereiche Proteomik und Immunologie machen den größten Teil der bisher in der Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und Konzern-Kapitalflussrechnung ausgewiesenen Posten aus. Die auf diese Geschäftsbereiche entfallenden Finanzgrößen sind für Zwecke der Beurteilung der künftigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung.

Der Vorstand der 4basebio AG erwartet, dass sowohl die hohen konjunkturellen Unsicherheiten als auch die beginnende Corona-Pandemie das globale Wachstum im Geschäftsjahr 2020 erheblich belasten könnten. Gerade mit Blick auf die bereits umfassend eingeleiteten stabilisierenden Maßnahmen zur Abmilderung der negativen finanziellen Auswirkungen sieht der Vorstand aktuell die wirtschaftliche Lage der 4basebio Group auch über das Ende des Geschäftsjahres 2019 hinaus als nicht gefährdet an. Mit Abschluss der Abcam-Transaktion verfügt die 4basebio Group über ausreichende liquide Mittel zur Bewältigung dieser aktuellen Herausforderungen.

3.2. Vergleich der tatsächlichen Entwicklung mit dem im Prognosebericht 2018 prognostizierten Geschäftsverlauf

Für das Geschäftsjahr 2019 hatte die 4basebio Group basierend auf der ursprünglich im April 2019 vorgenommenen Prognose sowie der im Oktober 2019 revidierten Prognose eine Steigerung der Konzernumsatzerlöse im zweistelligen Prozentbereich durch Kombination aus organischem und akquisitorischem Wachstum prognostiziert. Bedingt durch dieses Umsatzwachstum sollte gemäß der Prognose im April mit Blick auf das Geschäftsjahr 2019 ein verbessertes bereinigtes EBITDA in Höhe von 2,0 Mio. EUR oder darüber erzielt werden. Diese Prognose wurde im Oktober 2019 auf 2,5 - 3,5 Mio. EUR angepasst. Ferner prognostizierte der Vorstand mit Blick auf das Geschäftsjahr 2019 einen positiven Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit, der zu einer stabilen Cash-Entwicklung der Unternehmensgruppe beitragen sollte.

Die Umsatzerlöse der 4basebio Group stiegen (entsprechend der ursprünglichen Prognose) mit 15,7 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahreswert (2018: 13,1 Mio. EUR) im zweistelligen Prozentbereich (+ 19%) gesteigert werden. Das ursprünglich prognostizierte bereinigte EBITDA wurde im Geschäftsjahr 2019 mit einem tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA in Höhe von 2,9 Mio. EUR übertroffen und lag somit auch in der Bandbreite der im Oktober 2019 angepassten Intervallprognose. Auch das für die Unternehmensgruppe gesetzte Cashflow-Ziel konnte im Geschäftsjahr 2019 erreicht werden. Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit lag im Geschäftsjahr 2019 mit 1,1 Mio. EUR im Gegensatz zum Vorjahr deutlich im positiven Bereich (2018: Mittelabfluss in Höhe von 0,2 Mio. EUR).

3.3. Ertragslage des Konzerns

Aufgegebene Geschäftsbereiche: Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche

Die mit Wirkung zum 1. Januar 2020 an Abcam veräußerten Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche wurden gemäß den Vorgaben des IFRS 5 zum 31. Dezember 2019 als Veräußerungsgruppe, die zur Veräußerung gehalten wird, und als aufgegebene Geschäftsbereiche klassifiziert. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung waren die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzurechnenden Erträge und Aufwendungen in einem Posten zusammenzufassen und die Vorjahreswerte entsprechend anzupassen. Nachfolgend wird in der Tabelle die Ertragslage der 4basebio Group sowohl mit Blick auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche als auch mit Blick auf die fortgeführten Aktivitäten der 4basebio Group dargestellt. Die beiden Geschäftsbereiche Proteomik und Immunologie machen den größten Teil der bisher in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Posten aus. Die auf diese Geschäftsbereiche entfallenden GuV-Posten sind für Zwecke der Beurteilung der künftigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der 4basebio Group erhöhten sich im Geschäftsjahr 2019 mit 15,7 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahreswert (2018: 13,1 Mio. EUR) um 19%. Das Umsatzwachstum resultierte aus einer Kombination von organischem und akquisitionsbedingtem Wachstum. Der Umsatzanstieg resultiert vor allem aus dem erstmals im Geschäftsjahr 2019 ganzjährig einbezogenen Tochterunternehmen TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien, da die Umsatzerlöse dieses Tochterunternehmens im Geschäftsjahr 2018 erst ab dem Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018 (und somit nur zeitanteilig für acht Monate) einbezogen wurden.

Die überwiegende Mehrheit der Umsatzerlöse entfiel im Geschäftsjahr 2019 auf den Verkauf von Produkten, insbesondere von Kits, wobei rund 80% (2018: 70%) der Umsatzerlöse mit Industrieunternehmen und rund 20% (2018: 30%) mit Kunden aus dem akademischen Bereich erzielt wurden. Die Umsatzerlöse verteilten sich im Geschäftsjahr 2019 geographisch mit 54% auf Kunden mit Sitz in den USA (2018: 47%), 39% auf europäische Kunden (2018: 48%) und 7% auf in anderen Regionen ansässige Kunden (2018: 5%). Der Umsatz mit Kunden, die einzeln mehr als 10% des Gruppenumsatzes ausmachen, betrug im Geschäftsjahr 2019 5,5 Mio. EUR (2018: 3,6 Mio. EUR).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge liegen im Geschäftsjahr 2019 mit 0,2 Mio. EUR deutlich unter dem Vorjahresniveau (2018: 1,2 Mio. EUR). Dieser Rückgang ist ganz maßgeblich auf Erträge aus der Neubewertung von Earn-Out-Verpflichtungen aus Akquisitionen in Höhe von 1,0 Mio. EUR zurückzuführen, die im Geschäftsjahr 2018 in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten sind und die beiden Unternehmenserwerbe TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien (Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018) und Innova Biosciences Ltd., Cambridge/UK (Erwerbszeitpunkt 16. Juni 2017) betreffen. Darüber hinaus sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen im Wesentlichen Erträge aus Wechselkursdifferenzen enthalten.

Betriebliche Aufwendungen

Die betrieblichen Aufwendungen umfassen die Herstellungskosten der verkauften Produkte, Personalkosten im Zusammenhang mit Vertrieb und Marketing, Finanzen und Verwaltung sowie Forschung und Entwicklung. Die betrieblichen Aufwendungen stiegen im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr von 14,9 Mio. EUR auf 17,7 Mio. EUR (+ 18%). Dieser Anstieg ist in Höhe von 1,0 Mio. EUR auf das erstmals im Geschäftsjahr 2019 ganzjährig einbezogenen Tochterunternehmen TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien zurückzuführen, da die betrieblichen Aufwendungen dieses Tochterunternehmens im Geschäftsjahr 2018 erst ab dem Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018 (und somit nur zeitanteilig für acht Monate) einbezogen wurden. Ein weiterer Grund für den Anstieg der betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2019 liegt in den Aufwendungen in Höhe von 1,4 Mio. EUR aus der Neubewertung von Earn-Out-Verpflichtungen aus den beiden Unternehmenserwerben TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien (Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018) und Innova Biosciences Ltd., Cambridge/UK (Erwerbszeitpunkt 16. Juni 2017) begründet, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen sind. Bezüglich der Forschungs- und nicht aktivierten Entwicklungskosten wird auf Abschnitt "2.4. Forschung & Entwicklung (F&E)" verwiesen.

Die in den betrieblichen Aufwendungen enthaltenen Aufwendungen für Abschreibungen und Wertminderungen betrugen im Geschäftsjahr 2019 2,9 Mio. EUR (2018: 2,3 Mio. EUR).

Ergebnisgrößen

Der Periodenverlust der 4basebio Group betrug im Geschäftsjahr 2019 -2,7 Mio. EUR (2018: Verlust von 0,3 Mio. EUR). Der gegenüber dem Vorjahr um 2,4 Mio. EUR höhere Periodenverlust ist ganz maßgeblich auf die Verbuchung der Earn-Out-Verpflichtungen der beiden Unternehmenserwerbe TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien (Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018) und Innova Biosciences Ltd., Cambridge/UK (Erwerbszeitpunkt 16. Juni 2017) zurückzuführen. Während im Geschäftsjahr 2018 aus der Neubewertung dieser Earn-Out-Verpflichtungen Erträge in Höhe von 1,0 Mio. EUR erfolgswirksam zu erfassen waren, fielen im Geschäftsjahr 2019 gegenläufig Aufwendungen in Höhe von 1,4 Mio. EUR an. Der Saldo aus Zinserträgen und Zinsaufwendungen lag mit Blick auf das Geschäftsjahr 2019 insgesamt bei -0,8 Mio. EUR (2018: + 0,1 Mio. EUR), darin enthalten sind 0,5 Mio. EUR (2018: 0,2 Mio. EUR) für Zinszahlungen in Verbindung mit lang- und kurzfristigen Kreditfinanzierungen. Das Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit (EBIT) war im Geschäftsjahr 2019 trotz der um 2,5 Mio. EUR höheren Umsatzerlöse mit -1,8 Mio. EUR um 1,2 Mio. EUR niedriger als im Vorjahr (2018: -0,6 Mio. EUR), was ganz maßgeblich auf die nicht liquiditätswirksamen Belastungen aus der Neubewertung der Earn-Out-Verpflichtungen zurückzuführen ist.

3.4. Vermögens- und Finanzlage des Konzerns

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements der 4basebio Group

Finanzmanagement bedeutet bei der 4basebio Group vor allem Liquiditäts- und Kapitalstrukturmanagement sowie das Management von Zinsen und Währungen. Das Finanzmanagement der 4basebio Group verfolgt dabei grundsätzlich das Ziel, die finanzielle Unabhängigkeit des Unternehmens durch Sicherstellung ausreichender Liquidität zu wahren. Dadurch soll die Finanzkraft der Gruppe jederzeit auf hohem Niveau gehalten werden. Risiken sollen weitestgehend vermieden oder wirkungsvoll abgesichert werden. Die Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken sind in Abschnitt "4. Chancen- und Risikobericht" dargestellt. Die 4basebio Group tätigt keine spekulativen Termingeschäfte und nutzt derivative Finanzinstrumente nur bei Bedarf.

Der Schwerpunkt des Finanzmanagements der 4basebio Group bestand in den vergangenen Geschäftsjahren primär in der Sicherstellung einer ausreichenden Liquiditätsausstattung. Um den zukünftigen Liquiditätsbedarf zu antizipieren, wurden zwölfmonatige Liquiditätspläne eingesetzt. Mit Blick auf die Bareinnahmen aus der Abcam-Transaktion verfügt die Unternehmensgruppe aktuell über nicht unerhebliche Barmittel. Daher liegt das Hauptaugenmerk künftig in der Anlage dieser Barmittel. Das Kapital soll dabei möglichst vor Wertverlusten gesichert und die Kosten für das Halten von Einlagen bei Banken minimiert werden (z.B. im Falle von Negativzinsen).

Darüber hinaus konzentrieren sich die Ziele des Finanzmanagements der 4basebio Group auf die Verbesserung der Ertragskraft der Gruppe gemessen an den bereinigten EBITDA-Ergebnissen. In den vergangenen Geschäftsjahren wurde dies durch eine Kombination aus Ertragswachstum und effektivem Kostenmanagement erreicht. Mit der Abcam-Transaktion erzielt die 4basebio Group einen signifikanten Veräußerungsgewinn im 1. Quartal 2020. Gleichwohl liegt der Schwerpunkt des Finanzmanagements unverändert auf der Minimierung der bereinigten EBITDA-Verluste in naher Zukunft und der Rückkehr zu einem positiven bereinigten EBITDA innerhalb der nächsten zwei bis drei Jahren. Dies wird für den Fall erwartet, sobald die 4basebio Group die DNA-Produktionsbereitschaft entwickelt hat und sich dadurch Einnahmen und Gewinne generieren lassen.

Aufgegebene Geschäftsbereiche: Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche

Die mit Wirkung zum 1. Januar 2020 an Abcam veräußerten Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche wurden gemäß den Vorgaben des IFRS 5 zum 31. Dezember 2019 als Veräußerungsgruppe, die zur Veräußerung gehalten wird, und als aufgegebene Geschäftsbereiche klassifiziert. In der Konzernbilanz waren die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzurechnenden Vermögenswerte und Schulden in separaten Posten auf der Aktiv- und Passivseite zusammenzufassen, wobei die Vorjahreswerte nicht anzupassen waren. Nachfolgend wird in der Tabelle die Vermögens- und Finanzlage der 4basebio Group sowohl mit Blick auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche als auch mit Blick auf die fortgeführten Aktivitäten der 4basebio Group dargestellt. Die beiden Geschäftsbereiche Proteomik und Immunologie machen den größten Teil der bisher in der Konzernbilanz ausgewiesenen Posten aus. Die auf diese Geschäftsbereiche entfallenden Bilanzposten sind für Zwecke der Beurteilung der künftigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der 4basebio Group reduzierte sich zum 31. Dezember 2019 um 3% auf 62,30 Mio. EUR (31.12.2018: 64,2 Mio. EUR).

Die langfristigen Vermögenswerte lagen zum 31. Dezember 2019 mit 52,2 Mio. EUR leicht über dem Vorjahresniveau (31.12.2018: 51,8 Mio. EUR). Die immateriellen Vermögenswerte in Höhe von 49,0 Mio. EUR (31.12.2018: 49,5 Mio. EUR) beinhalten Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von 35,0 Mio. EUR (31.12.2018: 33,9 Mio. EUR) sowie sonstige im Rahmen von Unternehmenserwerben aktivierte immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 14,0 Mio. EUR (31.12.2018: 15,6 Mio. EUR). Mit dem Verkauf ihrer Proteomik- und Immunologie- Geschäftsbereiche mit Wirkung zum 1. Januar 2020 an Abcam werden sämtliche Geschäfts- oder Firmenwerte der 4basebio Group die Konzernbilanz verlassen. Die Geschäfts- und Firmenwerte unterliegen mindestens einmal jährlich einer Werthaltigkeitsüberprüfung. Im Geschäftsjahr 2019 wurden in Übereinstimmung mit IFRS 16 erstmalig Nutzungsrechte aus Miet- und Leasingverhältnissen in Höhe von 0,6 Mio. EUR aktiviert und sind in den Sachanlagen enthalten. Gleichwohl bewegte sich das Sachanlagevermögen per 31. Dezember 2019 mit 2,1 Mio. EUR in etwa auf Vorjahresniveau (31.12.2018: 2,0 Mio. EUR), bedingt durch gegenläufige Abschreibungen und Abgänge.

Die kurzfristigen Vermögenswerte lagen zum 31. Dezember 2019 mit 10,0 Mio. EUR um 2,4 Mio. EUR unter den Vorjahreswert (31.12.2018: 12,4 Mio. EUR). Die Reduktion ist insbesondere auf die nicht unerhebliche Verminderung der Zahlungsmittelbestände um 2,5 Mio. EUR auf 3,7 Mio. EUR per 31. Dezember 2019 zurückzuführen (31.12.2018: 6,2 Mio. EUR). Demgegenüber bewegten sich zum 31. Dezember 2019 die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (2,6 Mio. EUR), die Vorräte (2,4 Mio. EUR) und die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte (0,8 Mio. EUR) in etwa auf Vorjahresniveau.

Die langfristigen Schulden lagen zum 31. Dezember 2019 bei 6,1 Mio. EUR und damit 3,8 Mio. EUR unter dem Vorjahreswert (31.12.2018: 9,9 Mio. EUR). Dieser Rückgang ist ganz maßgeblich auf die langfristigen Finanzverbindlichkeiten zurückzuführen, die zum 31. Dezember 2019 3,9 Mio. EUR betrugen und damit 3,6 Mio. EUR unter dem Vorjahreswert lagen (31.12.2018: 7,5 Mio. EUR). Der Rückgang der langfristigen Finanzverbindlichkeiten ist im Wesentlichen auf die Umklassifizierung langfristiger Schulden in den Kurzfristbereich zurückzuführen. Die langfristigen Schulden beinhalten zum 31. Dezember 2019 überdies auch 2,1 Mio. EUR an latenten Steuerschulden (31.12.2018: 2,4 Mio. EUR).

Die kurzfristigen Schulden lagen zum 31. Dezember 2019 mit 8,1 Mio. EUR um 0,3 Mio. EUR über dem Vorjahreswert (31.12.2018: 7,8 Mio. EUR). Die in den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten im Vorjahr ausgewiesene Darlehensanleihe gegenüber ehemaligen TGR-Aktionären, die im Mai 2019 fällig war, konnte im laufenden Geschäftsjahr fristgerecht zurückgeführt werden. Bedingt durch die Umklassifizierung langfristiger Finanzschulden in den Kurzfristbereich erhöhten sich die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten um 0,8 Mio. EUR auf 4,0 Mio. EUR zum 31. Dezember 2019 (31.12.2018: 3,2 Mio. EUR). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (1,1 Mio. EUR), die kurzfristigen Rückstellungen (1,9 Mio. EUR) sowie die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten (1,1 Mio. EUR) unterlagen im Vorjahresvergleich ebenfalls nur geringfügigen Schwankungen.

Das Eigenkapital erhöhte sich zum 31. Dezember 2019 um 1,6 Mio. EUR auf 48,1 Mio. EUR (31.12.2018: 46,5 Mio. EUR). Die Eigenkapitalquote stieg am Ende des Geschäftsjahres 2019 auf 77% (31.12.2018: 73%).

Nach der Abcam-Transaktion mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurden im Geschäftsjahr 2020 bestimmte Schulden der Unternehmensgruppe gegenüber Boost & Co und Santander aus den von Abcam erhaltenen Veräußerungserlösen beglichen. Infolgedessen verringerten sich die Schulden zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 um 4,7 Mio. EUR. Demgegenüber stiegen die liquiden Mittel zu diesem Zeitpunkt um 122 Mio. EUR an. In diesen liquiden Mitteln enthalten sind Barmittel mit Verfügungsbeschränkungen in Höhe von 14,4 Mio. EUR, da dieser Betrag aus den Transaktionserlösen zwei Jahre lang auf einem Treuhandkonto zu halten ist, das von JP Morgan treuhänderisch verwaltet wird.

Finanzlage

Die mit Wirkung zum 1. Januar 2020 an Abcam veräußerten Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche wurden gemäß den Vorgaben des IFRS 5 zum 31. Dezember 2019 als Veräußerungsgruppe, die zur Veräußerung gehalten wird, und als aufgegebene Geschäftsbereiche klassifiziert. In der Konzern-Kapitalflussrechnung sind indes sowohl die den aufgegebenen Geschäftsbereichen als auch den fortzuführenden Geschäftsbereichen zuzurechnenden Ein- und Auszahlungen enthalten. Nachfolgend wird die Finanzlage der 4basebio Group sowohl mit Blick auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche als auch mit Blick auf die fortgeführten Aktivitäten der 4basebio Group dargestellt. Die beiden Geschäftsbereiche Proteomik und Immunologie machen den größten Teil der bisher in der Konzern-Kapitalflussrechnung ausgewiesenen Zahlungsströme aus. Die auf diese Geschäftsbereiche entfallenden Posten sind für Zwecke der Beurteilung der künftigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung.

Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr deutlich. Für das Geschäftsjahr 2019 lag der operative Mittelzufluss mit 1,1 Mio. EUR im positiven Bereich und deutlich über dem Niveau des Vorjahres (2018: Mittelabfluss in Höhe von 0,2 Mio. EUR). Die positive Entwicklung des "Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit" ist vor allem das Ergebnis eines starken Umsatzwachstums und eines konsequenten Kostenmanagements. So liegt der verbesserte Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit u.a. in dem erstmals im Geschäftsjahr 2019 ganzjährig einbezogenen Tochterunternehmens TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien begründet, da die Zahlungsströme dieses Tochterunternehmens im Geschäftsjahr 2018 erst ab dem Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018 (und somit nur zeitanteilig für acht Monate) einbezogen wurden.

Die liquiden Mittel verringerten sich von 6,2 Mio. EUR zum Ende des Geschäftsjahres 2018 auf 3,7 Mio. EUR zum Ende des Geschäftsjahres 2019. Dies ist vor allem auf die Auszahlungen in Zusammenhang mit der Rückzahlung von 2,8 Mio. EUR Finanzverbindlichkeiten im Geschäftsjahr 2019 zurückzuführen. Mit dem Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche an Abcam mit Wirkung zum 1. Januar 2020 verfügt die Unternehmensgruppe über ausreichende liquide Mittel, um in Zukunft schnell und flexibel auf die Bedürfnisse ihrer Kunden zu reagieren.

Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit betrug 1,0 Mio. EUR, gegenüber 6,7 Mio. EUR im Vorjahr. Bereinigt man den Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit um die im Geschäftsjahr 2018 geleisteten Auszahlungen für die Unternehmensakquisition TGR BioSciences Pty. Ltd., Adelaide/Australien in Höhe von 5,7 Mio. EUR, ergibt sich im direkten Vorjahresvergleich ein nahezu identischer "Cashflow aus Investitionstätigkeit". Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2019 2,9 Mio. EUR, gegenüber einem Mittelzufluss in Höhe von 11,2 Mio. EUR im vorherigen Geschäftsjahr 2018. Dies liegt vor allem in den Auszahlungen in Zusammenhang mit der Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 2,8 Mio. EUR begründet.

3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 4basebio AG

Der Jahresabschluss der 4basebio AG wird - im Gegensatz zum Konzernabschluss, dem die IFRS des IASB zugrunde liegen, wie sie in der EU anzuwenden sind - unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung nach den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Da die 4basebio AG ihre wesentlichen Erträge aus Gewinnabführungsverträgen mit den Tochterunternehmen erwirtschaftet, zeigt sich im Jahresabschluss der 4basebio AG ein ganz ähnlicher Geschäftsverlauf wie im Konzernabschluss der 4basebio Group.

Ertragslage

Die Umsatzerlöse belaufen sich im Geschäftsjahr 2019 auf 0,2 Mio. EUR (2018: 0,2 Mio. EUR) und betreffen Erlöse im Konzernverbund (Weiterbelastungen von Managementleistungen, die von der 4basebio AG an die Tochterunternehmen erbracht wurden). Die im Geschäftsjahr 2019 angefallenen sonstigen betrieblichen Erträge betreffen ausschließlich Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (9 TEUR). Die sonstigen betrieblichen Erträge des Vorjahres in Höhe von 1,5 Mio. EUR sind ganz maßgeblich geprägt von den Erträgen aus der Veräußerung der Innova Biosciences Ltd., Cambridge/UK an eine andere Tochtergesellschaft der 4basebio AG, die Expedeon Holdings Ltd., Cambridge/UK (1,3 Mio. EUR).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im Geschäftsjahr 2019 2,1 Mio. EUR und sind im Vergleich zum Vorjahr (2,8 Mio. EUR) nicht unerheblich gesunken. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Geschäftsjahr 2019 als größte Einzelposten nicht erstattungsfähige Umsatzsteuer in Höhe von 0,2 Mio. EUR (2018: 0,5 Mio. EUR), Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben in Höhe von 0,4 Mio. EUR (2018: 0,0 Mio. EUR), sonstige Rechtsberatungskosten in Höhe von 0,1 Mio. EUR (2018: 0,2 Mio. EUR), Aufwendungen für Investorenbetreuung in Höhe von 0,3 Mio. EUR (2018: 0,2 Mio. EUR), Management- und Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 0,4 Mio. EUR (2018: 0,4 Mio. EUR) und Abschlussprüfungs- und Steuerberatungskosten in Höhe von 0,4 Mio. EUR (2018: 0,4 Mio. EUR).

Das Finanzergebnis in Höhe von 0,6 Mio. EUR (2018: 0,8 Mio. EUR) enthält im Wesentlichen Zinserträge aus im Konzernverbund ausgereichten, verzinslichen Darlehen sowie Zinsaufwendungen aus dem Verbrauch des ARAPs aus den Optionsanleihen.

Die im Geschäftsjahr 2019 vorgenommenen Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die Abschreibung der Beteiligung an der 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien in Höhe von 31,6 Mio. EUR (und Abschreibungen im Geschäftsjahr 2018 für 4basebio Biosciences GmbH & Co. KG, Heidelberg in Höhe von 7,0 Mio. EUR). Die 4basebio AG hat mit Wirkung zum 2. Januar 2020 ihre Proteomik- und Immunologie- Geschäftsbereiche an die Abcam PLC, Cambridge/UK veräußert ("Abcam-Transaktion"). Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft ihre Beteiligung an der 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien zum 31. Dezember 2019 aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung vollständig abgeschrieben. Während die 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien vor der Abcam-Transaktion Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in den Bereichen Proteomik und Immunologie durchführte, konzentrieren sich die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten künftig ausschließlich auf die Erforschung und Entwicklung der Genomik. Die Verringerung des Buchwerts der Beteiligung an 4basebio S.L.U. spiegelt die Unsicherheit wider, die mit langfristigen Bewertungsmodellen für Rechnungslegungszwecke in Bezug auf den letztendlichen Wert des spanischen geistigen Eigentums verbunden ist, das die Gruppe derzeit kommerzialisiert. Der Vorstand sieht weiterhin einen erheblichen Shareholder Value in der kommerziellen Nutzung des spanischen geistigen Eigentums durch die 4basebio AG.

Der Jahresfehlbetrag lag im Geschäftsjahr 2019 32,8 Mio. EUR im Vergleich zu 7,4 Mio. EUR im Vorjahr. Der Jahresfehlbetrag ist ganz maßgeblich auf die im Geschäftsjahr 2019 vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung der Beteiligung an der 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien zurückzuführen.

Vermögens- und Finanzlage

In der 4basebio AG gelten dieselben Grundsätze für das Finanzmanagement wie sie auch für die Unternehmensgruppe gelten (siehe Abschnitt "3.4. Vermögens- und Finanzlage des Konzerns).

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen verminderten sich bedingt durch planmäßige Abschreibungen.

Die Finanzanlagen verringerten sind im Geschäftsjahr 2019 um 29,5 Mio. EUR auf 25,8 Mio. EUR aufgrund der Abschreibung auf das Investment an der 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien (31,6 Mio. EUR), teilweise kompensiert durch eine Neubewertung der Earn-Out-Verpflichtung aus dem Erwerb der TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien mit Wirkung vom 2. Mai 2018 (2,1 Mio. EUR).

Die Forderungen umfassen langfristige Darlehen an Gesellschaften im Konzernverbund in Höhe von 26,7 Mio. EUR (31.12.2018: 26,5 Mio. EUR), darunter als größte Einzelposten Forderungen gegenüber der Expedeon Holdings Ltd., Cambridge/UK in Höhe von 18,3 Mio. EUR (31.12.2018: 16,8 Mio. EUR) sowie gegenüber der Expedeon Ltd., Cambridge/UK in Höhe von 5,1 Mio. EUR (31.12.2018: 5,1 Mio. EUR). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Darlehensgewährungen sowie aus sonstigen von der 4basebio AG erbrachten Leistungen und weisen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die abgegrenzten Aufwendungen aus den unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Optionsanleihen, die zum Nennwert unterverzinslich ausgegeben wurden. Die Abgrenzungsposten werden über die Laufzeit der Optionen von 3 Jahren aufwandswirksam verteilt.

Die liquiden Mittel belaufen sich zum 31. Dezember 2019 auf 0,1 Mio. EUR nach 0,5 Mio. EUR zum Vorjahresstichtag.

Das Eigenkapital reduzierte sich um 30,3 Mio. EUR auf 46,8 Mio. EUR, im Wesentlichen bedingt durch die Abschreibung der Beteiligung an der 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien.

Die sonstigen Rückstellungen verminderten sich um 1,2 Mio. EUR auf 1,1 Mio. EUR (31.12.2018: 2,3 Mio. EUR). Die Veränderung ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass die im Geschäftsjahr 2018 aufgelaufenen Earn-Out-Zahlungen in Höhe von 1,1 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019 im Eigenkapital verbucht wurden. Die Verbindlichkeiten erhöhten sich um 1,0 Mio. EUR auf 5,8 Mio. EUR (31.12.2018: 4,8 Mio. EUR) und umfassen Verbindlichkeiten aus Optionsanleihen in Höhe von 3,1 Mio. EUR (31.12.2018: 2,8 Mio. EUR), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 0,1 Mio. EUR (31.12.2018: 0,2 Mio. EUR) sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 2,5 Mio. EUR (31.12.2018: 1,7 Mio. EUR).

Gesamtbeurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Der Vorstand der 4basebio AG erwartet, dass sowohl die hohen konjunkturellen Unsicherheiten als auch die beginnende Corona-Pandemie das globale Wachstum im Geschäftsjahr 2020 erheblich belasten könnten. Gerade mit Blick auf die bereits umfassend eingeleiteten stabilisierenden Maßnahmen zur Abmilderung der negativen finanziellen Auswirkungen sieht der Vorstand aktuell die wirtschaftliche Lage der 4basebio Group auch über das Ende des Geschäftsjahres 2019 hinaus als nicht gefährdet an. Mit Abschluss der Abcam-Transaktion verfügt die 4basebio Group über ausreichende liquide Mittel zur Bewältigung dieser aktuellen Herausforderungen.

4. Chancen- und Risikobericht

Die im nachfolgenden Chancen- und Risikobericht dargestellten Ausführungen gelten gleichermaßen für die Gruppe (4basebio Group) als auch für das Mutterunternehmen (4basebio AG).

4.1. Chancen- und Risikomanagementsystem

Die 4basebio Group agiert in einem dynamischen Marktumfeld und ist daher verschiedenen Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Um Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu analysieren und wirksame Gegenmaßnahmen zu ergreifen, hat der Vorstand in seiner Gesamtverantwortung für die 4basebio Group ein System für das Risikomanagement und die internen Kontrollen eingerichtet. Das Hauptziel des Risikomanagements besteht darin, strategische, marktbezogene, finanzielle und geschäftsspezifische Chancen und Risiken frühzeitig zu identifizieren und zu überwachen, um nach sorgfältiger Prüfung die notwendigen, sachgerechten und angemessenen Maßnahmen zu ergreifen.

Zu diesem Zweck hat der Vorstand innerhalb der Organisationsstruktur einen Risikomanager ernannt. Die wichtigsten Mechanismen zur Risikoidentifikation sind regelmäßige Sitzungen der oberen Managementebene, bei denen neu auftretende Risiken identifiziert und klassifiziert werden und die Überwachung der Geschäftsentwicklung im Vergleich zum Budget erfolgt. Unterstützt wird dies durch einen regelmäßigen Austausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, in dem wichtige Themen angesprochen und diskutiert werden. Die Risikosituation der 4basebio Group wird zudem auch mit dem Prüfungsausschuss im Rahmen der Prüfung der Quartalsberichte und des Jahresberichts diskutiert.

Die 4basebio Group überwacht kontinuierlich alle anwendbaren Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsrichtlinien, Betriebs- und andere geltende gesetzliche oder industrielle Richtlinien und hat Funktionen implementiert, um diese Richtlinien an jedem seiner Geschäftsstandorte effektiv zu erfüllen. Um die potenziellen Auswirkungen zahlreicher steuerlicher, unternehmerischer, arbeitsrechtlicher, wettbewerbsrechtlicher, IP- und anderer rechtlicher Rahmenbedingungen zu verringern, stützt sich die Unternehmensgruppe bei ihren Entscheidungen und gestaltet ihre Richtlinien und Prozesse auf die Beratung durch interne Experten in jedem dieser Bereiche und, falls notwendig, auf die Beratung durch externe Berater. Die 4basebio Group bildet Rückstellungen zur Abdeckung potenzieller Risiken, wo immer dies angemessen und angezeigt ist.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Die 4basebio AG ist gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB verpflichtet, im Lagebericht die wesentlichen Merkmale ihres rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zu beschreiben. Ziel des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems bezogen auf den Konzernrechnungslegungsprozess ist die Identifizierung und Bewertung von Risiken, die dem Ziel der Regelungskonformität des Konzernabschlusses entgegenstehen können. Dadurch soll eine hinreichende Sicherheit gewährleistet werden, dass die Finanzberichterstattung sowohl mit Blick auf den Konzernabschluss der 4basebio Group als auch mit Blick auf die Einzelabschlüsse sämtlicher einzubeziehender Tochterunternehmen gesetzeskonform in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem für die Rechnungslegung umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherstellung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen Gesetze und Normen. Wesentliche Elemente sind klar definierte Kontrollmechanismen (in Gestalt von systemtechnischen und manuellen Abstimmungsprozessen), die Trennung von Funktionen ("Vier-Augen-Prinzip") sowie das Vorhandensein bzw. die Einhaltung der Richtlinien und Arbeitsanweisungen. Bei jedem Internen Kontrollsystem ("IKS") muss grundsätzlich berücksichtigt werden, dass es, unabhängig von seiner Ausgestaltung, keine absolute Sicherheit dafür bieten kann, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden. Ursache dafür könnten beispielsweise fehlerhafte Ermessensentscheidungen, unzureichende Kontrollen oder kriminelle Handlungen sein. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem für die Rechnungslegung.

Spezifische rechnungslegungsbezogene Risiken können zum Beispiel aus dem Abschluss ungewöhnlicher oder komplexer Geschäfte auftreten. Weiterhin sind Geschäftsvorfälle, die nicht routinemäßig verarbeitet werden, mit einem latenten Risiko behaftet. Einem begrenzten Personenkreis sind notwendigerweise Ermessensspielräume bei Ansatz und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden eingeräumt, woraus weitere rechnungslegungsbezogene Risiken resultieren können.

Wesentliche Änderungen der Rechnungslegungsprozesse aufgrund von neuen Gesetzen, Gesetzesänderungen oder Änderungen der internen Prozesse werden im Group Accounting zeitnah auf ihre Auswirkungen hin analysiert. Spezielle Bilanzierungs- und Rechnungslegungsfragen oder komplexe Sachverhalte, die entweder besondere Risiken betreffen oder besonderes Know-how erfordern, werden zentral überwacht und bearbeitet. Grundlegende Fragen, die sich im Laufe der Vorbereitung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses ergeben, und finanzielle Angelegenheiten, die sich im Laufe des Jahres ergeben (z.B. Buchhaltungs- und Steuerfragen), werden zeitnah mit dem Prüfungsausschuss besprochen. Bei Bedarf werden zusätzliche externe Berater zu verschiedenen Themen hinzugezogen (z.B. Bewertung von ausgegebenen Aktienoptionen nach IFRS, steuerliche Verlustvorträge und latente Steuern).

Die monatlichen, vierteljährlichen und jährlichen Finanzinformationen werden im Hinblick auf Plan/Ist-Abweichungen und buchhalterische Unstimmigkeiten sowie Inkonsistenzen analysiert. Vor der Veröffentlichung werden die Quartals- sowie die Jahres- und Konzernabschlüsse mit dem Prüfungsausschuss besprochen, der auch eine eigene Überprüfung vornimmt.

Das IKS wird laufend auf die Wirksamkeit der Kontrollen überprüft und bei Bedarf angepasst. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem und das Frühwarnsystem nach § 91 Abs. 2 AktG werden im Rahmen der Abschlussprüfung überprüft. Der Abschlussprüfer ist verpflichtet, den Aufsichtsrat über rechnungslegungsrelevante Risiken oder Kontrollschwächen sowie über sonstige im Rahmen seiner Prüfung festgestellte wesentliche Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Frühwarnsystems nach § 91 Abs. 2 AktG zu informieren.

4.2. Chancen und Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung

Nachfolgend sind die Chancen und Risiken aufgeführt, die in der 4basebio Group im Rahmen ihres Risikomanagementsystems ermittelt wurden und verfolgt werden. Es erfolgt keine Verrechnung von Chancen und Risiken. Für Zwecke der internen Steuerung erfolgt keine Quantifizierung der verdichtet dargestellten Einzelrisiken nach einer gruppenweit durchgängigen Methodik. Die 4basebio Group unterscheidet zwischen "Umfeld- und Geschäftsrisiken", "Finanzrisiken", "sonstigen Risiken" und "Geschäftschancen".

Umfeld- und Geschäftsrisiken

Unter den "Umfeld- und Geschäftsrisiken" verfolgt die 4basebio Group insbesondere Risiken, die von gesamtwirtschaftlichen, politischen, gesellschaftlichen und regulatorischen Entwicklungen ausgehen. Überdies werden die spezifischen, dem Geschäftsmodell der 4basebio Group inhärenten Betriebsrisiken überwacht.

ALLGEMEINE BRANCHENRISIKEN

Die 4basebio Group ist den branchentypischen Risiken für Unternehmen aus dem Life Science-Bereich ausgesetzt. Dies verleiht der Unternehmensgruppe naturgemäß ein hohes Risikoprofil, was sich direkt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe auswirken und damit auch direkt die Bewertung des Unternehmens beeinflussen kann.

Das biotechnologische und pharmazeutische Umfeld ist äußerst dynamisch. Sowohl das Marktumfeld als auch die Wettbewerbssituation können sich sehr schnell ändern. Nach der Abcam-Transaktion und der damit verbundenen operativen Neuausrichtung der 4basebio Group hat sich Anzahl und Identität der Wettbewerber verändert. Einige Konkurrenten sind im Vergleich zur 4basebio Group deutlich größer und finanziell solider aufgestellt. Weiterhin besteht die Gefahr, dass wirtschaftlich bedeutendere Konkurrenten künftig in das Marktsegment eintreten könnten, auf das sich die 4basebio Group nach Abschluss der Abcam-Transaktion zwischenzeitlich fokussiert hat.

RISIKEN AUS PRODUKTVERKÄUFEN

In den zurückliegenden Geschäftsjahren konzentrierte sich die 4basebio Group auf den Verkauf eigener Produkte, wodurch der Markterfolg dieser Verkaufsaktivitäten mit Blick auf die finanzielle Gesamtleistung der Gruppe von großer Bedeutung war. Dementsprechend bestanden Risiken vor allen aus einer unzureichenden Marktnachfrage, rückläufigen Kundenbedürfnissen oder Verzögerungen aufgrund von Verschiebungen bei der Markteinführung weiterer neuer und innovativer Produkte. Da sich die Gruppe bedingt durch ihre operative Neuausrichtung ab dem Geschäftsjahr 2020 fortan auf die Entwicklung einer DNAProduktionsbereitschaft konzentrieren wird, werden die Produktverkäufe die finanzielle Gesamtleistung der Gruppe (zumindest in der nahen Zukunft) nicht mehr wesentlich beeinflussen.

RISIKEN AUS PRODUKTENTWICKLUNGEN

Die 4basebio Group entwickelt neue Produkte und Technologien im Bereich der molekularen Biologie. Bevor neue Projekte in Angriff genommen werden, wird jedes Projekt von der Forschungssteuerung der Unternehmensgruppe in regelmäßig stattfindenden Sitzungen intensiv überprüft. Diese Überprüfungen umfassen sowohl technische Aspekte als auch eine sorgfältige Analyse des Marktpotenzials.

RISIKEN AUS UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN

Akquisitionen von Unternehmen und Produktlinien stellen für die 4basebio Group ein bedeutendes strategisches Instrument dar, um das Leistungsportfolio schneller auszubauen und dieses gezielt auf die Kundenbedürfnisse auszurichten. Durch den Erwerb von Unternehmen oder von einzelnen Vermögenswerten kann die 4basebio Group Risiken ausgesetzt werden, die mit der Integration neuer Technologien, Geschäftseinheiten, Unternehmensstandorte und Mitarbeiter verbunden sind. Darüber hinaus können in diesem Zusammenhang in der Folge Risiken bei der Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten entstehen, die den Wert der von den Aktionären gehaltenen Aktien verwässern könnten. Negative Folgen auf den Unternehmenswert der 4basebio können sich insbesondere dann ergeben, wenn eine Akquisition nicht die erwarteten Ergebnisse erzielt.

IP-RISIKEN

Patente sind für LifeScience-Unternehmen ein wichtiger Faktor bei der Vermarktung von Produkten. Die Überwachung und der Schutz von Patenten hat für die 4basebio Group daher eine sehr hohe Priorität. Patentrechte können jederzeit angefochten werden und die Erteilung eines neuen Patents kann einen langwierigen und mühsamen Prozess nach sich ziehen, der keine Garantie für einen erfolgreichen Ausgang bietet. Patentrechtsstreitigkeiten können mit erheblichen zusätzlichen internen und externen Ausgaben verbunden sein und im Extremfall in einem Projektabbruch münden.

PERSONELLE RISIKEN

Zur Sicherstellung eines bestmöglichen Unternehmenserfolgs ist es auch für die 4basebio Group äußerst wichtig, eine ausreichende Anzahl von hochqualifizierten Mitarbeitern einzustellen und an die Unternehmensgruppe zu binden. Die Gruppe steht mit Blick auf die Personalressourcen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. In diesem Zusammenhang besteht sowohl das grundsätzliche Risiko der Fluktuation als auch das Risiko, dass die 4basebio Group nicht in der Lage ist, neue Mitarbeiter mit den erforderlichen Qualifikationen einzustellen. Darüber hinaus kann sich der unvorhergesehene Verlust von Schlüsselmitarbeitern und dem damit verbundenen Verlust von einschlägigem Know-how nachteilig auf die 4basebio Group auswirken, so z.B. gerade in einer Wachstums- und Expansionsphase.

FINANZIERUNGSRISIKEN

Die Umsetzung einer gezielten Wachstumsstrategie basierend auf einem "Buy-and-build"-Konzept erfordert zusätzliche liquide Mittel. In den vergangenen Geschäftsjahren prüfte die 4basebio Group verschiedene Optionen zur Sicherung dieses Kapitalbedarfs. Der Vorstand der 4basebio Group geht nach dem Abschluss der Abcam-Transaktion und mit Blick auf die dadurch generierten liquiden Mitteln davon aus, dass die Gruppe in der Lage ist, die Finanzierung von Akquisitionen aus eigenen Mitteln durchzuführen.

UNTERNEHMENSFORTFÜHRUNG

Die Annahme der Unternehmensfortführung war in den vergangenen Geschäftsjahren ein wichtiger Managementschwerpunkt. Zu diesem Zweck war der Geschäftsplanungsprozess in der 4basebio Group von zentraler Bedeutung, der ultimativ eine ausreichende Liquiditätsausstattung sicherstellte. Mit den Bareinnahmen aus der Abcam-Transaktion hat sich die Priorität der Annahme der Unternehmensfortführung für die Unternehmensgruppe zwischenzeitlich nicht unerheblich verringert.

RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER ANERKENNUNG VON STEUERLICHEN VERLUSTVORTRÄGEN

Neben den bisherigen Regelungen zum Verlustabzug nach § 8 Abs. 4 KStG hat der deutsche Gesetzgeber mit § 8c KStG, der im Rahmen der Unternehmenssteuerreform zum 1. Januar 2008 in Kraft getreten ist, eine verschärfte Gesetzgebung eingeführt, wonach die Zuführung von neuem Betriebsvermögen nicht mehr Gegenstand ist und eine Übertragung von mehr als 25% des Grundkapitals vor dem 1. Januar 2016 dazu führen würde, dass mindestens ein Teil der Verlustvorträge nicht mehr abzugsfähig ist. Eine Übertragung von mehr als 50% des Grundkapitals nach den Bestimmungen des § 8c KStG würde dazu führen, dass der gesamte Verlustvortrag entfällt. Für solche Übertragungen der Beteiligungen am Grundkapital, die nach dem 31. Dezember 2015 stattfinden, finden - unter entsprechender Erfüllung der Tatbestandsvoraussetzungen - die Regelungen des § 8d KStG Anwendung, sodass insoweit im Falle eines schädlichen Beteiligungserwerbs nach § 8c KStG auf Antrag bei Fortführung desselben Geschäftsbetriebs und Vorliegen der weiteren Voraussetzungen ein sogenannter fortführungsgebundener Verlustvortrag gewährt wird.

RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER ERSTATTUNG VON VORSTEUERBETRÄGEN

Hinsichtlich der Vorsteuerabzugsberechtigung der 4basebio AG läuft ein Einspruchsverfahren bei den Steuerbehörden. In diesem Verfahren gibt es unterschiedliche Auffassungen zwischen der 4basebio AG und der einschlägigen Finanzbehörde. Die Risiken sind in den Rückstellungen vollumfänglich berücksichtigt und betreffen die Rückerstattung von Vorsteuerbeträgen für Zeiträume vor dem 31. Dezember 2019.

Finanzrisiken

Verschiedene finanzielle Risiken im Zusammenhang mit finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten können sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 4basebio Group auswirken. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Zinsrisiken, Kredit- oder Ausfallrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Wechselkursrisiken. Ergänzende Erläuterungen zu den finanziellen Risiken in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten befinden sich überdies im Konzernanhang in Textziffer "22. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten".

ZINSRISIKEN

Die 4basebio Group weist in ihrer Bilanz gegenwärtig keine wesentlichen variabel verzinslichen finanzielle Verbindlichkeiten aus. Die Gruppe verfügt indes nach der Abcam-Transaktion gegenwärtig über nicht unerhebliche Barmittelbestände, deren Verzinsung vorrangig vom Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank abhängt. Im Falle einer Senkung des Basiszinssatzes können Zinskosten für das Halten dieser Bankeinlagen entstehen (z.B. im Falle von Negativzinsen).

KREDIT- ODER AUSFALLRISIKEN

In den vergangenen Geschäftsjahren bestanden im Rahmen des Direktvertriebs eigener Produkte Kredit- oder Ausfallrisiken mit Blick auf die rechtzeitige Einziehung bzw. den Ausfall von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Kunden. Bis zur Abcam-Transaktion waren die tatsächlichen Forderungsausfälle indes minimal. Da sich die Gruppe bedingt durch die operative Neuausrichtung ab dem Geschäftsjahr 2020 auf die Entwicklung der DNA-Produktionsbereitschaft konzentrieren wird, werden sowohl die bisher implementierten Kreditannahmeprozesse als auch die Mahnprozesse (z.B. die fortlaufende Überwachung ausstehender Rechnungen) die Risikoposition der Gruppe (zumindest in der nahen Zukunft) nicht mehr wesentlich beeinflussen.

Die Unternehmensgruppe verfügt indes nach der Abcam-Transaktion gegenwärtig über nicht unerhebliche Bargeldbestände bei Banken. Vor diesem Hintergrund ist die 4basebio Group potenziellen Ausfällen des Bankensystems und einem daraus resultierenden Kapitalverlust ausgesetzt. Die finanzielle Stabilität der von der Gruppe genutzten Banken wird ständig überwacht und die Höhe der Einlagen bei den einzelnen Banken regelmäßig überprüft.

LIQUIDITÄTSRISIKEN

Das Liquiditätsrisiko beschreibt das Risiko, dass die 4basebio Group nicht in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu begleichen. Die Unternehmensgruppe überwacht ihre Barmittelbestände genau, um sicherzustellen, dass sie jederzeit über eine angemessene Liquidität verfügt. Mit den Bareinnahmen aus der Abcam-Transaktion hat sich das Liquiditätsrisiko der 4basebio Group zwischenzeitlich nicht unerheblich verringert.

WECHSELKURSRISIKEN

Der Großteil der Aktivitäten der 4basebio Group im Geschäftsjahr 2019 wurde in anderen Währungen als dem Euro durchgeführt. Folglich können starke Schwankungen des Wechselkurses des Euro insbesondere gegenüber dem US-Dollar oder dem britischen Pfund einen negativen Einfluss auf die finanzielle Gesamtleistung haben. Ab dem Geschäftsjahr 2020 hat sich bedingt durch die Abcam-Transaktion dieses Risiko mit dem Verkauf der meisten britischen Vermögenswerte, sämtlicher australischer Vermögenswerte und einiger US-Vermögenswerte deutlich verringert. Die Transaktionen der 4basebio Group werden mit Blick auf die 4basebio Inc., San Diego/USA auch künftig in US-Dollar abgeschlossen und bestimmte mitarbeiterbezogene Kosten auch künftig in britischem Pfund beglichen. Mit Blick auf die beschlossene Schließung der 4basebio Inc., San Diego/USA, wird sich das Devisenrisiko im Geschäftsjahr 2020 indes weiter verringern. Demgegenüber könnte ein Wechselkursrisiko künftig mit Blick auf die Geldanlagen der im Rahmen der Abcam-Transkation zugeflossenen liquiden Mittel bestehen. Dies indes nur dann, wenn die in Euro zugeflossenen Gelder in anderen Währungen als dem Euro angelegt werden.

Sonstige Risiken

BREXIT

Der Ausgang des Brexit-Prozesses ist aktuell noch immer ungewiss. Seit der Abcam-Transaktion beschäftigt die Gruppe im Vereinigten Königreich vier Mitarbeiter in Verwaltungs- und Managementfunktionen. Es gibt keine Produktions-, Forschungs- und Entwicklungs- oder Verkaufsaktivitäten im Vereinigten Königreich. Folglich wird die Bedeutung des "Brexit" für die Unternehmensgruppe künftig als gering eingestuft. Gleichwohl überwacht und berücksichtigt die 4basebio Group weiterhin die potenziellen Auswirkungen auf die Gruppe selbst und auf ihre Geschäftspartner.

CORONA / COVID-19

Die Auswirkungen der zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts andauernden Corona-Pandemie auf die europäische und weltweite Wirtschaft im Allgemeinen sowie die 4basebio Group im Speziellen sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt aufgrund der aktuellen Dynamik und der nicht absehbaren Dauer nicht abschätzbar. Gerade mit Blick auf die bereits umfassend eingeleiteten stabilisierenden Maßnahmen zur Abmilderung der negativen finanziellen Auswirkungen sieht der Vorstand zum Erstellungszeitpunkt des Lageberichts die wirtschaftliche Lage der 4basebio Group auch über das Ende des Geschäftsjahres 2019 hinaus als nicht gefährdet an. Mit Abschluss der Abcam-Transaktion verfügt die 4basebio Group über ausreichende liquide Mittel, um die negativen Folgen dieser Pandemie zu bewältigen.

Geschäftschancen

Nach der Abcam-Transaktion liegt der Hauptschwerpunkt der 4basebio Group in den nächsten beiden Jahren auf der Entwicklung von Produktionsanlagen für die kommerzielle Herstellung von synthetischer DNA für die Verwendung in der Gentherapie und für Genimpfstoffanwendungen. Zu gegebener Zeit (aber nicht vor dem Geschäftsjahr 2022) sollen somit Bareinnahmen und Gewinne aus dem Verkauf dieser Entwicklungsleistungen erzielt werden. Vor dem Geschäftsjahr 2022 sind dagegen keine nennenswerten Einnahmen zu erwarten. Der Vorstand ist der Ansicht, dass die Konzentration auf die Entwicklung der Herstellung synthetischer DNA einen Beitrag zur Steigerung des Unternehmenswerts leisten wird.

Daneben erwartet die Gruppe, dass sie künftig nur selten größere Mengen an Enzymen verkaufen wird, die von Dritten in ihre Diagnostika-Produkte aufgenommen werden sollen. Sowohl der Zeitpunkt als auch die Höhe dieser Produktverkäufe ist schwer prognostizierbar, da diese von einer Vielzahl von Faktoren abhängig sind, die sich außerhalb des Einflussbereichs der 4basebio Group befinden, insbesondere von den Fortschritten, die von potenziellen Kunden bei der Entwicklung und Vermarktung von Diagnostikprodukten erzielt werden.

Akquisitionen bieten für die 4basebio Group auch künftig die Chance zur Ergänzung der Kernkompetenz der Entwicklung seiner Produktionsbereitschaft für synthetische DNA entlang des genomischen Workflows. Vor diesem Hintergrund wird die Unternehmensgruppe ihre "Buy-and-Build"-Strategie auch künftig fortsetzen.

Gesamtaussage des Vorstands

In seiner Verantwortungsfunktion für das Risikomanagement überprüft der Vorstand der 4basebio AG die Risiko- und Chancensituation der Unternehmensgruppe. Das grundsätzliche Risikoprofil hat sich mit Abschluss der Abcam-Transaktion nicht unerheblich verändert. Nach der Abcam-Transaktion liegt der Hauptschwerpunkt der 4basebio Group in den beiden kommenden Jahren auf der Entwicklung seiner Produktionsbereitschaft für synthetische DNA. Das Ziel besteht darin, die kommerzielle Herstellung von synthetischer DNA in der Gentherapie und für Genimpfstoffanwendungen voranzutreiben. Trotz der zuvor beschriebenen Risiken überwiegen in einer Gesamtbeurteilung nach Ansicht des Vorstands der 4basebio AG die künftigen Geschäftschancen. Der Vorstand hält die Risiken insgesamt für angemessen und vertraut auf die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems im Hinblick auf Veränderungen im Umfeld und die Erfordernisse des laufenden operativen Geschäfts. Gerade nach Abschluss der Abcam-Transaktion verfügt die 4basebio Group über ausreichende Barmittel, um den neuen Herausforderungen des aktuellen Gesamtrisikoprofils erfolgreich begegnen zu können.

5. Prognosebericht

Der folgende Abschnitt kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, die auf den Schätzungen und Erwartungen des Vorstands über zukünftige Entwicklungen, einschließlich der Finanzprognosen und der zukünftigen Geschäftslage des Unternehmens, beruhen. Diese Erwartungen unterliegen den in Abschnitt "4. Chancen- und Risikobericht" beschriebenen Risiken und Ungewissheiten. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Vielzahl von Faktoren, die sich der Kontrolle des Vorstands entziehen, erheblich von den Schätzungen abweichen.

Die finanzielle Gesamtleistung im Geschäftsjahr 2020 hängt von den Fortschritten bei der Entwicklung von DNA-Produktionsanlagen, der damit verbundenen Kostenstruktur und den laufenden Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Unternehmensgruppe ab. Mit Blick auf die Schließung der 4basebio Inc., San Diego/USA rechnet der Vorstand bis zur endgültigen Schließung im Laufe des Geschäftsjahres 2020 mit operativen Betriebsverlusten dieses Tochterunternehmens. Zudem sind zusätzliche Kosten für die Betriebsschließung zu erwarten.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2020 wird die 4basebio Group aufgrund der Veräußerung seiner Proteomik- und Immunologie-Assets an Abcam, die am 1. Januar 2020 mit einem Erlös von 120 Mio. EUR abgeschlossen wurde, einen signifikanten Buchgewinn ausweisen. In naher Zukunft wird jedoch erwartet, dass die Unternehmensgruppe operative Verluste und Mittelabflüsse ausweisen wird, da die Gruppe reinvestiert, um ihre Aktivitäten zu vergrößern und auszuweiten. Es wird mit Blick auf die Unternehmensgruppe erwartet, dass der operative Barmittelverbrauch aus dem verbleibenden Geschäft im Geschäftsjahr 2020, ohne Ausgaben im Zusammenhang mit der Abcam-Transaktion, zwischen 2,5 Mio. EUR und 3,5 Mio. EUR bei Umsatzerlösen zwischen 0,5 Mio. EUR und 1,0 Mio. EUR liegen wird.

4basebio konzentriert sich nun in erster Linie auf die Herstellung von synthetischer DNA im kommerziellen Maßstab für den Einsatz in den Gentherapie- und Genimpfstoffmärkten, zwei gerade entstehende und schnell wachsenden Marktsegmente. Das derzeitige DNA-Angebot für diese Märkte wird durch Biofermentierungs-Produktionsprozesse abgedeckt. Diesen gegenüber weist die Produktion synthetischer DNA, eine neue Technologie, sehr deutliche Leistungs-, Sicherheits- und Kostenvorteile auf.

In den nächsten zwei Jahren erwartet 4basebio, bis zu 15,0 Mio. EUR in die laufende Entwicklung seiner firmeneigenen Technologie für die DNA-Herstellung, die anschließende Skalierung seines Geschäfts und den Aufbau einer DNA-Herstellungsanlage zur Herstellung kommerzieller Mengen synthetischer DNA in klinischer Qualität zu investieren. Parallel dazu wird die Gruppe ihre "Buy-and-Build-Strategie" mit dem Ziel fortsetzen, Vermögenswerte und Technologien in den Bereichen Gentherapie und Impfstoff-Workflows zu erwerben, um die Kerntechnologie zur Herstellung synthetischer DNA zu ergänzen.

Das Management ist der Ansicht, dass die Verfolgung dieser Strategie eine Wertschöpfungsmöglichkeit bietet, die zu gegebener Zeit die 120 Mio. EUR, die durch die Veräußerung der Immunologie- und Proteomik-Vermögenswerte vereinnahmt wurde, deutlich übersteigen kann.

6. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und enthält sowohl die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat als auch einen Ausweis von Höhe und Struktur der Vergütung. Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und erfüllt die Anforderungen nach den anwendbaren Vorschriften der §§ 289a Abs. 2, 314 Abs. 1 Nr. 6a und b, 315a Abs. 2 HGB. Die 4basebio AG weist in diesem Vergütungsbericht sowohl die Vergütung des Vorstands als auch die Vergütung des Aufsichtsrats individualisiert aus.

6.1. Vorstand

Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Gesamtstruktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird vom Plenum des Aufsichtsrats, das für die Festlegung der angemessenen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zuständig ist, beraten und regelmäßig überprüft. Aufgrund der Bedeutung der Zusammensetzung des Vorstands und der damit verbundenen Vergütung der einzelnen Mitglieder hat der Aufsichtsrat einen eigenen Nominierungs- und Vergütungsausschuss gebildet. Die erfolgsunabhängigen Komponenten und die Grundstrukturen der erfolgsabhängigen Komponenten sind Bestandteil der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträge.

Ziel und Zweck des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der 4basebio AG ist es, die Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Geschäfts der Gesellschaft entsprechend ihren individuellen Aufgaben und Leistungen für die Unternehmensgruppe und den Erfolgen bei der Leitung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds zu beteiligen. Die Gesamtvergütung des Vorstands ist erfolgsabhängig und setzte sich im Geschäftsjahr 2019 aus verschiedenen Komponenten zusammen:

Auf der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 erhielt die Gesellschaft die Zustimmung der Aktionäre, dem Vorstand im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms bis zu 2 Mio. Aktien zuzuteilen. 1,75 Mio. Aktien wurden im Geschäftsjahr 2018 ausgegeben.

Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus einem festgelegten Fixbetrag.

Dr. Heikki Lanckriet hat seit dem 1. August 2016 einen Arbeitsvertrag mit der 4basebio AG und einen Arbeitsvertrag mit der Expedeon Ltd., Cambridge/UK. David Roth hat seit dem 1. März 2017 einen Arbeitsvertrag mit der 4basebio AG und einen Arbeitsvertrag mit der Expedeon Ltd., Cambridge/UK. Ab dem 1. Januar 2020 wurden die Arbeitsverträge von Expedeon Ltd. auf 4basebio Ltd. Cambridge/UK übertragen.

Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus einem festgelegten Fixbetrag. Die erfolgsabhängige Vergütung bestand mit Blick auf das Geschäftsjahr 2019 aus einem variablen Bonus. Die Höhe der jeweiligen Tantieme hängt ausschließlich von der Erreichung bestimmter Zielparameter ab, die auf der Leistung der Unternehmensgruppe basieren. Die Höhe des variablen Bonus basiert auf einer jährlichen Bewertung der Unternehmensleistung, die sich aus der Erreichung strategischer und operativer Ziele wie dem Abschluss des Finanzierungsprozesses, der Erhöhung der Sichtbarkeit des Unternehmens am Kapitalmarkt sowie anderer Unternehmensziele ergibt. Der Aufsichtsrat hat während und nach Ablauf des Geschäftsjahres die Fortschritte bei der Zielerreichung bewertet und die Tantieme unter Berücksichtigung sämtlicher relevanten Faktoren festgelegt.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2019 640 TEUR (2018: 561 TEUR).

Vergütung des Vorstands

Für das vorhergehende Geschäftsjahr 2018 setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:

Aktien und Bezugsrechte der Mitglieder des Vorstands

Darüber hinaus halten zum 31. Dezember 2019 Max Lanckriet, Nell Lanckriet und Finn Lanckriet, alle mit Dr. Heikki Lanckriet verbundene Personen, jeweils 2.500 Aktien der 4basebio AG. Sarah Roth, eine nahe stehende Person von David Roth, hält zum 31. Dezember 2019 89.000 Aktien der 4basebio AG.

Zum 31. Dezember 2019 hält Dr. Heikki Lanckriet 1.000.000 Aktienoptionen an der 4basebio AG und David Roth 750.000 Aktienoptionen an der 4basebio AG an der 4basebio AG.

6.2. Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats

Weitere Mitgliedschaften von Aufsichtsratsmitgliedern in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)_

Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 10 der Satzung der 4basebio AG festgelegt. Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats der 4basebio AG erhalten in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sowohl eine erfolgsunabhängige Festvergütung als auch eine erfolgsabhängige variable Vergütung.

Die erfolgsunabhängige Vergütung, die jedes Mitglied erhält, beträgt 20 TEUR. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Neben dieser Vergütung erhält jeder Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses 10 TEUR Vergütung, sofern der Ausschuss mindestens zweimal im Geschäftsjahr tagt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung in Höhe von jeweils 10% des Festgehalts für das erste Geschäftsjahr, in dem eine positive Eigenkapitalrendite erzielt wird. In den Folgejahren wird die variable Vergütung (erfolgsabhängige Vergütung) als Prozentsatz von der Eigenkapitalrendite (Prozentsatz) des Konzernabschlusses bemessen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres aktiv sind, erhalten eine angemessene anteilige (reduzierte) Vergütung. Sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern werden, die bei der Ausübung ihrer Tätigkeit anfallenden Auslagen erstattet.

Vergütung des Aufsichtsrats

Aktien und Bezugsrechte der Mitglieder des Aufsichtsrats

Darüber hinaus hält Kathrin Plaggemars, eine mit Hansjörg Plaggemars eng verbundene Person, zum 31. Dezember 2019 40.000 Aktien der 4basebio AG.

6.3.Berufshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)

Die 4basebio AG hat eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats, für Vorstandsmitglieder und für leitende Angestellte verbundener Unternehmen im In- und Ausland abgeschlossen. Der Selbstbehalt basiert auf den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Versicherung deckt die Kosten der Rechtsverteidigung im Schadensfall und ggf. zu leistende Schadenersatzleistungen ab, die durch die Versicherungspolice abgedeckt sind. Die Versicherungssumme ist bewusst niedrig gehalten, um sicherzustellen, dass die Prämie der finanziellen Situation des Unternehmens angemessen bleibt. Im Falle einer über die Versicherungssumme hinausgehenden Haftung wird jedes einzelne Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied in vollem Umfang persönlich haftbar gemacht.

7. Übernahmerelevante Angaben

Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS (NR. 1)

Das Grundkapital der 4basebio AG in Höhe von 52.309.785 EUR zum 31. Dezember 2019 setzt sich aus 52.309.785 nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1 EUR je Aktie zusammen. Es bestehen ausnahmslos stimmberechtigte Stammaktien. Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten oder anderen Beschränkungen hinsichtlich des Stimmrechts.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN (NR. 2)

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen bekannt, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, insbesondere keine Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können.

DIREKTE ODER INDIREKTE BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10% DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN (NR. 3)

Am 6. April 2020 gab Herr W. Zours eine aufsichtsrechtliche Mitteilung ab, in der eine Gesamtposition in den Aktien der 4basebio AG von 21.01% bestätigt wurde.

INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN (NR. 4)

Aktien an der 4basebio AG mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestanden und bestehen nicht.

ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE BEI ARBEITNEHMERBETEILIGUNG (NR. 5)

Es sind keine Arbeitnehmer am Grundkapital der 4basebio AG beteiligt, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben können.

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND DIE ABBERUFUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND ÜBER DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG (NR. 6)

a) Ernennung von Vorstandsmitgliedern

Der Vorstand besteht gemäß § 6 der Satzung der 4basebio AG aus einem oder mehreren Mitgliedern, während die tatsächliche Anzahl der zusätzlichen Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstands ernennen.

b) Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern ist in den §§ 84 ff. AktG und den ergänzenden Bestimmungen der Aufsichtsratssatzung geregelt.

c) Änderung der Satzung der Gesellschaft

Die Änderung der Satzung der Gesellschaft ist in den §§ 133 und 179 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 7 der Satzung der 4basebio AG geregelt. Nach der Satzung der 4basebio AG bedarf ein Beschluss der Hauptversammlung, der einer Satzungsänderung zustimmt, der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AKTIENAUSGABE ODER ZUM AKTIENRÜCKKAUF (NR. 7)

Dem Vorstand wurde von der Hauptversammlung die Befugnis erteilt, die folgenden neuen Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte auszugeben:

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der 4basebio AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt 25.561.278 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namens lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag aus dem Genehmigten Kapital 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis einschließlich 4. Juli 2023 zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen

^(*) Die Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2018 wurde am 24. Oktober 2018 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam. Das Grundkapital betrug zu diesem Zeitpunkt 51.411.323 EUR.

Zum 31. Dezember 2019 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht. Damit stand ein genehmigtes Kapital von insgesamt 25.561.278 EUR zur Verfügung.

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der 4basebio AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt 1.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag aus dem Genehmigten Kapital 2019 zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019 wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 beschlossenen Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2019) in der Fassung der Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 bis einschließlich 6. Juli 2024 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft keine eigenen Aktien, Aktien aus bestehendem oder neu geschaffenem genehmigten Kapital gewährt und keinen Barausgleich wählt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte resultierenden neuen Namens-Stammaktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres dividendenberechtigt, für das am Tag der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde.

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der 4basebio AG ist das Grundkapital um bis zu 4.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Namen lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2018/I wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 beschlossenen Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2017) mit den Änderungen gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Juli 2018 bis einschließlich 6. Juli 2022 ausgegeben wurden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft keine eigenen Aktien oder Aktien aus dem bestehenden oder neu geschaffenen genehmigten Kapital gewährt und sich auch nicht entscheidet, einen Barausgleich zu zahlen. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde.

Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der 4basebio AG ist das Grundkapital um bis zu 18.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 18.000.000 auf den Namen lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 5. Juli 2018 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben wurden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung von Wandelschuldverschreibungen verpflichtet sind, ihrer Verpflichtung zur Wandlung ihrer Wandelschuldverschreibungen nachkommen und die Gesellschaft keine eigenen Aktien oder Aktien aus bestehendem oder neu geschaffenem genehmigten Kapital gewährt und sich nicht für einen Barausgleich entscheidet. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde.

Gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der 4basebio AG ist das Grundkapital um bis zu 1.650.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.650.000 auf den Namen lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Juni 2016 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben wurden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung von Wandelschuldverschreibungen verpflichtet sind, ihrer Verpflichtung zur Wandlung ihrer Wandelschuldverschreibungen nachkommen und die Gesellschaft keine eigenen Aktien oder Aktien aus bestehendem oder neu geschaffenem genehmigten Kapital gewährt und sich nicht für einen Barausgleich entscheidet. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS (NR. 8)

Zum Berichtszeitpunkt bestanden keine wesentlichen Vereinbarungen, an denen das Unternehmen beteiligt war und die im Falle eines Kontrollwechsels nach einem Übernahmeangebot wirksam werden würden.

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN IM FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS (NR. 9)

Es bestehen keine Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder mit dem Personal über Entschädigungszahlungen im Falle eines Übernahmeangebots.

8. Erklärung zur Unternehmensführung

Die 4basebio Group bekennt sich zu den anerkannten Standards der guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und richtet Leitung und Kontrolle entlang der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) aus. Die angewendeten Standards sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f i.V.m. § 315d HGB zusammengefasst. Die 4basebio AG veröffentlicht die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f HGB) respektive Konzernerklärung zur Unternehmensführung (§ 315d HGB) auf ihrer Homepage unter https://investors4basebio.com/corporate-governance. Diese Erklärung beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG, die unter https://investors4basebio.com/corporate-governance abgerufen werden kann.

9. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss und der Einzelabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und der AG vermitteln und im Konzernlagebericht sowie im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns und der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft beschrieben sind."

Bilanz

der 4basebio AG (vormals Expedeon AG), Heidelberg

Aktiva

¹⁾ davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 126 TEUR (31. Dezember 2018: 229 TEUR)
²⁾ davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr 2.524 TEUR (31. Dezember 2018: 1.741 TEUR)

Gewinn- und Verlustrechnung

der 4basebio AG (vormals Expedeon AG), Heidelberg

Anlagespiegel

der 4basebio AG (vormals Expedeon AG), Heidelberg

Bilanzeid der 4basebio, Heidelberg

ERKLÄRUNG GEMÄSS § 264 ABSATZ 2 SATZ 3 UND GEMÄSS § 289f ABSATZ 1 SATZ 5 HGB

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."

Anhang

der 4basebio AG (vormals Expedeon AG), Heidelberg

A. Allgemeine Angaben

Die 4basebio AG, Heidelberg (vormals: Expedeon AG, Heidelberg; davor: Sygnis AG, Heidelberg) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht (nachfolgend "4basebio AG" oder "die Gesellschaft"). Die 4basebio AG fungiert als Führungs- und Funktionsholding der 4basebio Group und ist für die Steuerung und Führung der Unternehmensgruppe verantwortlich, die im Bereich Life Sciences agiert und hauptsächlich in den Bereichen Immunologie, Proteomik und Genomik sowie damit zusammenhängenden Dienstleistungen und dem Verkauf von Anwendungen und Reagenzien tätig ist. Weiterhin organisiert die 4basebio AG die Technologie und das damit verbundene geistige Eigentum der 4basebio Group. Die 4basebio AG übernimmt überdies unter anderem die Aufgaben der strategischen Ausrichtung, beispielsweise der Ausweitung des Produktportfolios, Akquisitionen und Finanzfragen der Gruppe. Ebenso ist die Holding für Corporate Identity, Investor Relations und Marketing verantwortlich und übernimmt die Finanzierung von strategisch bedeutsamen Entwicklungsprojekten der operativen Tochterunternehmen. Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Amtsgericht Mannheim unter der Nummer HRB 335706 registriert und hat ihren Sitz in der Waldhofer Straße 102 in D-69123 Heidelberg. Am 6. August 2018 wurde die Umfirmierung der Sygnis AG in Expedeon AG im Handelsregister eingetragen. Die außerordentliche Hauptversammlung am 19. Dezember 2019 stimmte der Umfirmierung des Unternehmens in 4basebio AG zu. Die Aktien der 4basebio AG sind im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der deutschen Wertpapierkennnummer (WKN) A2YN80 notiert. Im Zuge der von der Hauptversammlung am 9. Juli 2019 genehmigten Umstellung von Stamm- auf Namensaktien hat sich die internationale Wertpapiernummer (ISIN) geändert (DE000A2YN801).

Der Jahresabschluss ist nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (§§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB) und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetztes (AktG) unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die 4basebio AG erfüllt die Größenkriterien einer kleinen Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Aufgrund der Börsennotierung gelten indes gemäß § 264d HGB i.V.m. § 267 Abs. 3 HGB die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Das Geschäftsjahr der 4basebio AG stimmt mit dem Kalenderjahr überein. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Jahresabschluss wird in Euro (EUR) aufgestellt. Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in Tausend Euro (TEUR) angegeben. Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Abschluss dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (€, % usw.) auftreten.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert (wie im Vorjahr) die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um linear ermittelte planmäßige Abschreibungen vermindert. Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden nicht aktiviert.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen und bemessen sich nach der linearen Methode. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden zeitanteilig vorgenommen.

Anschaffungskosten von geringwertigen Vermögensgegenständen bis zu 800 EUR werden sofort abgeschrieben, alle darüber liegenden Anschaffungswerte werden aktiviert und planmäßig über ihre Laufzeit abgeschrieben.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Der beizulegende Wert der Anteile an verbundenen Unternehmen wird grundsätzlich mit Hilfe des Discounted-Cash-Flow-Verfahrens ermittelt.

Außerplanmäßige Abschreibungen im Anlagevermögen werden bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung vorgenommen, im Finanzanlagevermögen ggf. auch bei vorübergehender Wertminderung. Bei Wegfall der Wertminderungsgründe erfolgen entsprechende Zuschreibungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt und - soweit unverzinslich - bei Restlaufzeiten von über einem Jahr auf den Bilanzstichtag abgezinst. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die flüssigen Mittel (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) werden zum Nennwert angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Die Rückstellungen sind in Übereinstimmung mit § 253 Abs. 1 HGB in Höhe derjenigen Erfüllungsbeträge gebildet worden, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig waren. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen wurden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst, wie er von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wurde.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben (bzw. Einnahmen) vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen (bzw. Erträge) für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Latente Steuern resultieren aus temporären und quasi-permanenten Bewertungsunterschieden zwischen der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Bewertung der Rückstellungen sowie aus bestehenden Verlustvorträgen. Die Bewertung erfolgt mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen. Latente Steuern werden nicht abgezinst. In Anwendung des Wahlrechts in § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB werden aktive und passive Latenzen miteinander verrechnet. Ein Ansatz des Überhangs der aktiven latenten Steuer erfolgte in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Bilanzstichtag nicht.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 HGB) beachtet. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke "Währungsumrechnung" enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses muss das Management der 4basebio AG Einschätzungen vornehmen und Annahmen treffen, die die Ansätze und die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden zum Abschlussstichtag sowie die Aufwendungen und Erträge für den Berichtszeitraum als auch die Angabe von Risiken und Unsicherheiten beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Einschätzungen abweichen.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in dem im Anhang enthaltenen Anlagespiegel dargestellt.

Die 4basebio AG ist am Bilanzstichtag (31. Dezember 2019) an folgenden Unternehmen mit mindestens 20% beteiligt:

LW=Landeswährung // GJ = Geschäftsjahr

^(*) mittelbare Beteiligung (Beteiligung gehalten vom direkten Tochterunternehmen Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK)

Im Geschäftsjahr 2019 wurde die 4basebio Ltd, Cambridge/UK gegründet. Die Expedeon Inc., San Diego/USA, vormals Tochterunternehmen der Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK, wurde mit Wirkung vom 30. Dezember 2019 auf die vormals unter Expedeon AG firmierende 4basebio AG übertragen.

Bedingt durch eine Earn-Out-Verpflichtung in Zusammenhang mit dem Unternehmenserwerb der TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien (Erwerbszeitpunkt 2. Mai 2018) hat sich der Beteiligungsbuchwert an der Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK im Geschäftsjahr 2019 um 2.092 TEUR erhöht.

Der Beteiligungsbuchwert an der 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien, wurde zum 31. Dezember 2019 vollständig wertberichtigt (31.601 TEUR).

2. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 26.696 TEUR betreffen nahezu ausschließlich Forderungen gegen verbundene Unternehmen (26.679 TEUR), die im Wesentlichen auf die Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK (18.288 TEUR), die Expedeon Ltd, Cambridge/UK (5.057 TEUR), die Expedeon Inc., San Diego/USA (3.134 TEUR) sowie die 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien (151 TEUR) entfallen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Darlehensgewährungen sowie aus sonstigen von der 4basebio AG erbrachten Leistungen und weisen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf. Die sonstigen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 17 TEUR weisen ebenso eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Dieser Bilanzposten beinhaltet die liquiden Mittel der 4basebio AG zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 83 TEUR, bestehend aus dem Kassenbestand und den kurzfristig fälligen Guthaben bei Kreditinstituten.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrug zum 31. Dezember 2019 662 TEUR und umfasst die abgegrenzten Aufwendungen aus den unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Optionsanleihen.

4. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der 4basebio AG betrug zum 31. Dezember 2019 52.309.785 EUR und setzt sich aus 52.309.785 nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1 EUR je Aktie zusammen. Es bestehen ausnahmslos stimmberechtigte Stammaktien. Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten oder anderen Beschränkungen hinsichtlich des Stimmrechts.

Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 hat die Umstellung auf Namensaktien sowie eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um 12 Mio. EUR und eine anschließende Kapitalherabsetzung um den gleichen Betrag beschlossen. Alle drei Maßnahmen wurden am 6. September 2019 im Handelsregister eingetragen und damit wirksam.

Während des Geschäftsjahres 2019 wurde das gezeichnete Kapital durch Wandlungen von Wandelschuldverschreibungen, die im Zuge des Erwerbs der INNOVA Biosciences Ltd, Cambridge/UK ausgegeben worden waren, um insgesamt 898.642 EUR aus dem bedingten Kapital V erhöht. Es handelt sich dabei um Wandlungen der Tranche 2 gemäß dem entsprechenden Unternehmenskaufvertrag sowie um eine verzögerte Wandlung der Aitua Ltd aus der Tranche 1. Die Wandlungen waren ohne Eintragung im Handelsregister wirksam. Die neuen Aktien sind jeweils mit ihrer Ausgabe entstanden. Am 30. Januar 2020 wurde die resultierende Kapitalerhöhung durch deklaratorische Eintragung auch im Handelsregister nachvollzogen.

Im Zeitraum zwischen dem Abschlussstichtag und der Genehmigung zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses wurden im Rahmen eines Aktienrückkaufangebotes bis zum Ablauf der Annahmefrist am 10. Februar 2020 insgesamt 5.230.712 eigene Aktien zu Zwecken einer Einziehung zurückerworben.

Kapitalrücklage

Im Rahmen der Kapitalerhöhungen wurde jeweils der das gezeichnete Kapital übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage eingestellt.

Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung der zuvor als Expedeon AG firmierenden 4basebio AG vom 5. Juli 2018 wurde das damals genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 25.561.278 EUR (Genehmigtes Kapital 2018) geschaffen. Dem Vorstand wurde von der Hauptversammlung die Befugnis erteilt, die folgenden neuen Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte auszugeben:

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der 4basebio AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt 25.561.278 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag aus dem Genehmigten Kapital 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis einschließlich 4. Juli 2023 zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen

^(*) Die Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2018 wurde am 24. Oktober 2018 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam. Das Grundkapital betrug zu diesem Zeitpunkt 51.411.323 EUR.

Zum 31. Dezember 2019 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht. Damit stand ein genehmigtes Kapital von insgesamt 25.561.278 EUR zur Verfügung.

Bedingtes Kapital

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der 4basebio AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt 1.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag aus dem Genehmigten Kapital 2019 zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019 wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 beschlossenen Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2019) in der Fassung der Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 bis einschließlich 6. Juli 2024 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft keine eigenen Aktien, Aktien aus bestehendem oder neu geschaffenem genehmigten Kapital gewährt und keinen Barausgleich wählt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte resultierenden neuen Inhaber-Stammaktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres dividendenberechtigt, für das am Tag der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde.

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der 4basebio AG ist das Grundkapital um bis zu 4.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2018/I wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 beschlossenen Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2017) mit den Änderungen gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Juli 2018 bis einschließlich 6. Juli 2022 ausgegeben wurden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft keine eigenen Aktien oder Aktien aus dem bestehenden oder neu geschaffenen genehmigten Kapital gewährt und sich auch nicht entscheidet, einen Barausgleich zu zahlen. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde.

Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der 4basebio AG ist das Grundkapital um bis zu 18.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 18.000.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 5. Juli 2018 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben wurden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung von Wandelschuldverschreibungen verpflichtet sind, ihrer Verpflichtung zur Wandlung ihrer Wandelschuldverschreibungen nachkommen und die Gesellschaft keine eigenen Aktien oder Aktien aus bestehendem oder neu geschaffenem genehmigten Kapital gewährt und sich nicht für einen Barausgleich entscheidet. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde.

Gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der 4basebio AG ist das Grundkapital um bis zu 2.548.462 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.548.462 auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Juni 2016 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben wurden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung von Wandelschuldverschreibungen verpflichtet sind, ihrer Verpflichtung zur Wandlung ihrer Wandelschuldverschreibungen nachkommen und die Gesellschaft keine eigenen Aktien oder Aktien aus bestehendem oder neu geschaffenem genehmigten Kapital gewährt und sich nicht für einen Barausgleich entscheidet. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde.

5. Rückstellungen

Zum 31. Dezember 2019 bestehen weder Steuerrückstellungen noch Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen. Die sonstigen Rückstellungen betrugen zum 31. Dezember 2019 1.129 TEUR und wurden im Wesentlichen für im Geschäftsjahr 2019 verursachte Aufwendungen in Verbindung mit der Abcam-Transaktion (360 TEUR) mit Wirkung zum 1. Januar 2020 (siehe "18. Nachtragsbericht"), für die Vergütung des Aufsichtsrats (160 TEUR), für Prüfungs- und Steuerberatungskosten (150 TEUR), für das Risiko ausfallender Vorsteuererstattungen (149 TEUR) sowie für Kosten der Durchführung der Hauptversammlung (103 TEUR) gebildet.

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (31. Dezember 2019: 126 TEUR) haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (31. Dezember 2019: 2.524 TEUR) haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und entfallen im Wesentlichen auf die Expedeon Ltd, Cambridge/UK (1.593 TEUR), die Innova Biosciences Ltd, Cambridge/UK (694 TEUR) sowie die 4basebio Bioscience GmbH & Co. KG, Heidelberg/Deutschland (227 TEUR).

Sonstige Verbindlichkeiten (Optionsanleihen)

OPTIONSANLEIHE ÜBER 750.000 GBP (845 TEUR)

Die 4basebio AG hat am 3.September 2018 eine Optionsanleihe mit einer Stückelung von GBP 93.750 (105 TEUR) und einem insgesamten Nominalvolumen in Höhe von 750.000 GBP ausgegeben. Das Darlehen ist zu 10 % auf den jeweiligen Nennbetrag verzinst und am 1. August 2022 endfällig. Neben den Zinszahlungen auf den jeweiligen Nennbetrag ist das Darlehen ab dem 13. Monat der Laufzeit anteilig bis zur Fälligkeit zu tilgen. Die Optionsanleihe ist nicht besichert. Als weiteres Instrument beinhaltet die Optionsanleihe eine Stillhalterposition auf eigene Aktien (short call). Die Stillhalterposition auf eigene Aktien stellt ein Eigenkapitalderivat dar und wird durch auf den Namen lautende Stammaktion der 4basebio AG erfüllt. Der Inhaber der Option hat jederzeit ab dem 3. September 2018 bis zum 1. August 2023 das Recht, nach eigenem Ermessen Aktien der 4basebio AG in Höhe von 594.000 zu 1,40 EUR zu erwerben.

Zum 3. September 2018 wurde die Eigenkapitaloption bewertet und als Erhöhung der Kapitalrücklage bilanziert. Der resultierende Aufwand wurde abgegrenzt und wird dem Aufwand linear über die Dauer der Option zugeführt. Diese Optionsanleihe weist zum 31. Dezember 2019 eine Restlaufzeit von unter einem Jahr auf, da diese bedingt durch die Abcam-Transaktion (siehe "18. Nachtragsbericht") im Geschäftsjahr 2020 aufgelöst wurde.

KREDITFAZILITÄT ÜBER 2.000.000 EUR

Des Weiteren wurde im Geschäftsjahr 2018 eine Kreditfazilität mit dem Recht zur Wandlung in eine Pflichtwandelanleihe aufgenommen. In Abhängigkeit der Laufzeit weist die Anleihe eine fixe Verzinsung bis zum 30. Juli 2018 in Höhe von 5 % p.a., bis zum 30. Juli 2019 in Höhe von 10 % p.a. und im Anschluss in Höhe von 15 % p.a. auf. Weiterhin ist die Anleihe mit einem Wandlungsrecht in auf den Namen lautende Stammaktien der 4basebio AG ausgestattet, wobei spätestens bei Fälligkeit eine verpflichtende Wandlung erfolgt. Expedeon hat am 31. August 2018 von dem Recht Gebrauch gemacht und die Kreditfazilität in eine Pflichtwandelanleihe überführt.

Die Bilanzierung der Pflichtwandelanleihe erfolgt weiter als sonstige Verbindlichkeit. Die Wandeloption wurde zum Ausgabezeitpunkt bewertet und als Erhöhung der Kapitalrücklage bilanziert. Der resultierende Aufwand wurde abgegrenzt und wird dem Aufwand linear über die Dauer der Option zugeführt.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

7. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der 4basebio AG im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 201 TEUR resultieren durch Weiterbelastungen von Managementleistungen, die von der 4basebio AG an die Tochterunternehmen erbracht wurden.

8. Sonstige betriebliche Erträge und sonstige betriebliche Aufwendungen

Die im Geschäftsjahr 2019 angefallenen sonstigen betrieblichen Erträge betreffen ausschließlich Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (9 TEUR). Die im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 2.070 TEUR angefallenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (491 TEUR), vor allem bedingt durch die Abcam-Transaktion mit Wirkung zum 1. Januar 2020 (siehe "18. Nachtragsbericht"), Vergütungen des Managements und des Aufsichtsrates (416 TEUR), Kosten für die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses und Steuerberatung (405 TEUR), Kosten für die Durchführung der Hauptversammlung und die Erstellung des Geschäftsberichts (216 TEUR) sowie Kosten für Marketing und Investor Relations (198 TEUR). Daneben sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 155 TEUR (2018: 538 TEUR) enthalten, die zurückgestellte Beträge für bereits erstattete Vorsteuer betreffen, die aktuell vom Finanzamt zurückgefordert werden.

9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge sowie Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 1.478 TEUR angefallenen sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge betreffen im Wesentlichen Zinserträge aus der Gewährung von Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen (1.455 TEUR). Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von 834 TEUR betreffen ausschließlich Zinsaufwendungen betreffend die unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Optionsanleihen.

10. Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die 4basebio AG hat mit Wirkung zum 2. Januar 2020 ihre Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche an die Abcam PLC, Cambridge/UK veräußert (siehe "18. Nachtragsbericht"). Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft ihre Beteiligung an der 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien zum 31. Dezember 2019 aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung vollständig abgeschrieben (31.601 TEUR). Während die 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien vor der Abcam-Transaktion Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in den Bereichen Proteomik und Immunologie durchführte, konzentrieren sich die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten künftig ausschließlich auf die Erforschung und Entwicklung der Genomik.

E. Sonstige Angaben

11. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2019 war im Jahresdurchschnitt wie im Vorjahr 1 Mitarbeiter in der Gesellschaft beschäftigt.

12. Haftungsverhältnisse

Die 4basebio AG hat sich gegenüber dem Tochterunternehmen 4basebio Bioscience GmbH & Co. KG, Heidelberg, verpflichtet, diese so finanziell auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Zahlungsverpflichtungen bis zu einer Höhe von 2,0 Mio. EUR gegenüber sämtlichen Gläubigern nachzukommen. Nach unserer Einschätzung muss die 4basebio AG der 4basebio Bioscience GmbH & Co. KG, Heidelberg, im kommenden Geschäftsjahr mit hoher Wahrscheinlichkeit Finanzmittel in Höhe von etwa 0,15 Mio. EUR für den laufenden Geschäftsbetrieb zur Verfügung stellen.

Die 4basebio AG hat sich gegenüber dem Tochterunternehmen 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien, verpflichtet, diese so finanziell auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Zahlungsverpflichtungen gegenüber sämtlichen Gläubigern nachzukommen. Nach unserer Einschätzung muss die 4basebio AG der 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien, im kommenden Geschäftsjahr mit hoher Wahrscheinlichkeit Finanzmittel in Höhe von etwa 0,65 Mio. EUR für den laufenden Geschäftsbetrieb zur Verfügung stellen.

13. Organe

Mitglieder des Vorstands

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2019 640 TEUR. Aktienoptionen wurden an Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 nicht gewährt. Für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder bestehen keine Pensionszusagen. Individualisierte Angaben zur Vergütung des Vorstands sind im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2019 162 TEUR. Individualisierte Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats sowie die weiteren Mitgliedschaften von Aufsichtsratsmitgliedern in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist.

14. Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen

Innerhalb des Geschäftsjahres 2019 wurden keine Geschäfte mit nahestehenden Personen zu marktunüblichen Konditionen durchgeführt.

15. Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Die Aktionäre der 4basebio AG haben in der Hauptversammlung am 9. Juli 2019 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der 4basebio AG für das Geschäftsjahr 2019 gewählt. Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers sind gemäß § 285 Nr. 17 HGB im Konzernanhang der 4basebio AG enthalten.

16. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der 4basebio AG haben die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGC) gemäß § 161 AktG (§ 285 Nr. 16 HGB) abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Die vollständige Erklärung ist auf der Homepage des Unternehmens (https://investors4basebio.com/corporate-governance) dauerhaft zugänglich. Dort sind ebenso die Entsprechenserklärungen der letzten Geschäftsjahre verfügbar.

17. Konzernabschluss

Die 4basebio AG erstellt einen Konzernabschluss nach IFRS gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. EG Nr. L 243 S. 1) i. V. m. § 315e Abs. 1 HGB, in den neben der 4basebio AG (Mutterunternehmen) die in Abschnitt "C.1. Anlagevermögen" genannten verbundenen Unternehmen einbezogen sind. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und ist zusätzlich auf der Website der Gesellschaft abrufbar (https://investors.4basebio.com/de/finanzberichterstattung/). Die 4basebio AG stellt einen Konzernabschluss sowohl für den kleinsten Kreis als auch für den größten Kreis der Unternehmen auf.

18. Nachtragsbericht

Die vormals unter Expedeon AG firmierende 4basebio AG hat am 2. Januar 2020 die Transaktion mit Abcam PLC, Cambridge/UK (London Stock Exchange: ABC; ISIN: GB00B6774699; AIM MTF) - kurz "Abcam" - über den Verkauf ihrer Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche für 120 Mio. EUR in bar mit Wirkung zum 1. Januar 2020 abgeschlossen. Die am 19. Dezember 2019 außerordentlich einberufene Hauptversammlung erteilte die Zustimmung zu dieser Transaktion sowie die Namensänderung in 4basebio AG. Die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2019 beschlossene Umfirmierung der Expedeon AG in 4basebio AG wurde am 13. Januar 2020 im Handelsregister eingetragen. Mit der Umfirmierung in 4basebio AG wird die Aktie des Unternehmens unter dem neuen Börsenkürzel 4BSB gelistet und gehandelt. Die Aktie des Unternehmens wird weiterhin an der Deutschen Börse in Frankfurt unter unveränderter WKN gehandelt (A2YN80).

Die Vereinbarung beinhaltet den Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK, ein Tochterunternehmen der vormals unter Expedeon AG firmierenden 4basebio AG. Die Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK gliedert sich als Holdinggesellschaft in die folgenden drei Bereiche: Das Tochterunternehmen Expedeon Ltd, Cambridge/UK fokussiert das Proteomik-Geschäft, während die beiden anderen Tochterunternehmen Innova Biosciences Ltd, Cambridge/UK und TGR BioSciences Pty. Ltd, Adelaide/Australien in der Immunologie aktiv sind. Ein weiteres Tochterunternehmen der Expedeon Holding Ltd, Cambridge/UK, die Expedeon Inc., San Diego/USA, wurde bereits mit Wirkung vom 30. Dezember 2019 auf die vormals unter Expedeon AG firmierende 4basebio AG übertragen. Mit Wirkung vom 2. Januar 2020 wurden die Vermögenswerte der nicht-elektrophoretischen Instrumente von der Expedeon Inc., San Diego/USA an Abcam übertragen. Überdies wurde im Vorfeld der Abcam-Transaktion die 4basebio Ltd, Cambridge/UK - ein unmittelbares Tochterunternehmen der 4basebio AG - im Geschäftsjahr 2019 gegründet. Unter dem neuen Unternehmensnamen "4basebio" werden künftig die Aktivitäten im Geschäftsbereich der Genomik gebündelt, basierend auf der Expertise des spanischen Tochterunternehmens 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien (vormals: Expedeon Biotech S.L.U., Madrid/Spanien). Die Unternehmensgruppe wird sich auf die Herstellung von DNA-Produkten für Therapien und andere Anwendungen fokussieren, welche große Mengen hochreiner DNA benötigen (z.B. die schnell wachsenden Märkte für neuartige Gentherapien und Genvakzine). Die Veräußerung bestimmter Vermögenswerte des Tochterunternehmens Expedeon Inc., San Diego/USA sowie die Veräußerung der Beteiligung an der Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK durch die 4basebio AG wird kurz als "Abcam -Transaktion" bezeichnet. Nicht Teil der Abcam-Transaktion waren die die 4basebio Bioscience GmbH & Co KG, Heidelberg/Deutschland, die 4basebio Verwaltungs GmbH, Heidelberg/Deutschland, die 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien sowie die Expedeon Inc., San Diego/USA, obschon letztgenannte Gesellschaft bestimmte Vorräte, Kundenverträge und Anlagevermögen an Abcam verkaufte.

Nach dem Jahresende wurde die Schließung der Tochtergesellschaft 4basebio Inc., San Diego/USA angekündigt. Der Vorstand rechnet bis zur endgültigen Schließung im Laufe des Geschäftsjahres 2020 mit operativen Betriebsverlusten dieses Tochterunternehmens. Zudem sind zusätzliche Kosten für die Betriebsschließung zu erwarten.

Die Auswirkungen der zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses andauernden Corona-Pandemie auf die europäische und weltweite Wirtschaft im Allgemeinen sowie die 4basebio Group im Speziellen sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt aufgrund der aktuellen Dynamik und der nicht absehbaren Dauer nicht abschätzbar. Gerade mit Blick auf die bereits umfassend eingeleiteten stabilisierenden Maßnahmen zur Abmilderung der negativen finanziellen Auswirkungen sieht der Vorstand zum Erstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses die wirtschaftliche Lage der 4basebio Group auch über das Ende des Geschäftsjahres 2019 hinaus als nicht gefährdet an. Mit Abschluss der Abcam-Transaktion verfügt die 4basebio Group über ausreichende liquide Mittel, um die negativen Folgen dieser Pandemie zu bewältigen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die 4basebio AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der 4basebio AG, Heidelberg - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der 4basebio AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Die Anteile an verbundenen Unternehmen stellen bei der 4basebio AG als Mutterunternehmen des 4base-bio-Konzerns den wesentlichen Teil der Vermögenswerte dar. Die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommene Überprüfung der beizulegenden Werte ist ermessensabhängig. Die Würdigung, inwieweit objektive Hinweise auf einen niedrigeren beizulegenden Wert bestehen sowie ob eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt, stellt ein erhöhtes Risiko einer fehlerhaften Bewertung dar. Vor diesem Hintergrund war die Bestimmung der beizulegenden Werte zur Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen im Rahmen unserer Prüfung einer der bedeutsamsten Sachverhalte.

Prüferisches Vorgehen

Wir haben uns mit den Prozessen im Hinblick auf die von den gesetzlichen Vertretern durchgeführte Bestimmung der beizulegenden Werte befasst.

Die Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse haben wir durch einen Vergleich mit Informationen aus der gesellschaftsinternen Berichterstattung sowie aus Verträgen mit fremden Dritten untersucht. Wir haben den Wert der Beteiligung anhand der Ermittlung eines objektiven Unternehmenswertes bewertet. Die Vertragsunterlagen würden im Zusammenhang der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse gewürdigt.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Bestimmung der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben im Jahresabschluss:

Zu den bzgl. der Anteile an verbundenen Unternehmen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen sowie Abschreibungen aufgrund dauernder Wertminderung verweisen wir auf die Angaben im Anhang.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 9. Juli 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 23. Oktober vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2002 als Abschlussprüfer der 4basebio AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Uwe Kaschub.

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

(mit den Angaben gemäß §§ 289f und 315d des Handelsgesetzbuches)

Vorstand und Aufsichtsrat der 4basebio AG bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung und Kontrolle des Unternehmens, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet ist. Wesentliche Faktoren sind dabei eine langfristige Unternehmensstrategie, eine solide Finanzpolitik, die Einhaltung rechtlicher und ethischer Grundsätze sowie Transparenz in der Unternehmenskommunikation.

Corporate Governance umfasst das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens, einschließlich seiner Organisation, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie das System der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Um das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher börsennotierter Gesellschaften zu stärken, wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex" oder "DCGK") verabschiedet. Dieser soll die in Deutschland geltenden Regeln der Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparenter machen.

UMSETZUNG DER DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX-EMPFEHLUNGEN UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts sowie der überwiegende Teil der im Kodex enthaltenen Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung sind bei uns seit Jahren gelebter Bestandteil des Unternehmensalltags.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der 4basebio AG haben am 12. März 2020 die folgende nach § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die auch auf der Webseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird:

"Vorstand und Aufsichtsrat der 4basebio AG erklären, dass die 4basebio AG den Empfehlungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex (auch "DCGK") in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 12. April 2019 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen hat und beabsichtigt, diesen im entsprechendem Umfang auch zukünftig zu entsprechen:

Umfangreiche Informationen zum Thema Corporate Governance hat die 4basebio auf der Unternehmenswebsite www.investors.4basebio.com/de/ im Bereich "Corporate Governance" zugänglich gemacht. Dort sind auch die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre gemäß Ziffer 3.10 des Kodexes und der Ethik-Kodex der 4basebio einsehbar und stehen zum Herunterladen bereit.

COMPLIANCE

Integraler Bestandteil der Unternehmenskultur von 4basebio ist die Beachtung der nationalen und internationalen rechtlichen sowie ethischen Grundsätze im Geschäftsverkehr. Dazu gehören Grundsätze wie Professionalität, Ehrlichkeit und Rechtschaffenheit gegenüber unseren Kunden, Lieferanten, Partnern, zuständigen Behörden, Mitarbeitern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Mit dem seit 2003 unternehmensweit eingeführten Ethik-Kodex sorgen wir dafür, dass unsere Mitarbeiter die relevanten nationalen und internationalen Regeln für das Verhalten innerhalb des Unternehmens sowie im Verhältnis zu externen Partnern und der Öffentlichkeit kennen und beachten. Der vom Vorstand implementierte Ethik-Kodex begründet zudem ein konzernweit geltendes Reportingsystem zur zentralen Erfassung möglicher Zuwiderhandlungen gegen die im Ethik-Kodex enthaltenen Bestimmungen. Jeder Mitarbeiter ist aufgerufen, durch die Einhaltung der Gesetze sowie Prinzipien und Regeln des Ethik-Kodexes dazu beizutragen, dass 4basebio als integrer und verlässlicher Partner wahrgenommen wird. Der Ethik-Kodex ist ebenfalls auf der Internetseite des Unternehmens im Bereich "Investoren/Corporate Governance" veröffentlicht.

Grundsätzlich wird bei 4basebio Compliance als Aufgabe des Managements auf allen Entscheidungsebenen angesehen. Neben der Überwachung der Einhaltung der anwendbaren gesetzlichen Regelungen sowie der Anforderungen der 4basebio-Compliance-Regeln prüft der Compliance-Beauftragte der Gesellschaft Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz, um den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen zu gewährleisten. Alle relevanten Personen, die im und für das Unternehmen tätig sind und bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben, werden zudem in ein Insiderverzeichnis aufgenommen und über die sich aus dem Insiderrecht ergebenden Pflichten informiert. Zudem unterstützt der Compliance-Beauftragte die Entwicklung und Umsetzung von Vorgehensweisen, die die Erfüllung unserer ethischen Ansprüche sowie die Einhaltung der anwendbaren internationalen und nationalen gesetzlichen Regelungen sicherstellen sollen.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede auf den Namen lautende Stückaktie der 4basebio AG gewährt eine Stimme.

Unsere ordentliche Hauptversammlung fand am 9. Juli 2019 statt. Dort waren etwa 38,44 % des stimmberechtigten Grundkapitals vertreten. Allen vorgeschlagenen Tagesordnungspunkten wurde zugestimmt. Alle Aktionäre, die nicht an unserer ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen konnten, hatten die Möglichkeit, die Präsentation unseres Vorstands sowie sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung von unserer damaligen Website www.investors.expedeon.com/de im Bereich "Veranstaltungen/Hauptversammlung" herunterzuladen. Darüber hinaus war 4basebio ihren Aktionären bei der Vergabe von Vollmachten behilflich und unterstützte sie der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend mit der Benennung eines Stimmrechtsvertreters, der Aktienstimmrechte nach Weisung ausübte. Von dieser Möglichkeit konnte auch noch während der Hauptversammlung Gebrauch gemacht werden. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an diesen Stimmrechtsvertreter konnten vor und während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung erteilt werden.

Am 19. Dezember 2019 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt. Dort waren 44,05 % des stimmberechtigten Grundkapitals vertreten. Für die Aktionäre galten die gleichen Rahmenbedingungen wie im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung.

ARBEITSWEISEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT - DUALES FÜHRUNGS- UND KONTROLLSYSTEM

Die insbesondere durch das deutsche Aktiengesetz, die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnungen geforderte und definierte strikte Trennung von Führung und Kontrolle der Gesellschaft spiegelt sich in der klaren Teilung der Verantwortlichkeiten von Vorstand und Aufsichtsrat wider. Beide Organe arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und wahren als gemeinsames Ziel die langfristige und nachhaltige Wachstumsperspektive für dessen Aktionäre. Dazu gehört neben der Abstimmung über die strategische Ausrichtung des Unternehmens auch die gemeinsame Entscheidung über Geschäfte von wesentlicher Bedeutung. Daneben steht die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre.

Vorstand

Vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 bestand der Vorstand aus zwei Personen, Dr. Heikki Lanckriet als CEO/CSO und David Roth als CFO. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am Unternehmensinteresse aus.

Die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossene Geschäftsordnung des Vorstands sowie der Geschäftsverteilungsplan bestimmen neben den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder (sofern mindestens zwei Vorstandsmitglieder vorhanden sind), die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium sowie die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legen die Satzung sowie die Geschäftsordnung des Vorstands eindeutige Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest. Die Mitglieder des Vorstands begleiten zugleich die Funktion als Geschäftsführer der zur Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaften. Sie nehmen keine Mandate in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer Unternehmen wahr.

Aufsichtsrat

Vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 bestand der Aufsichtsrat der 4basebio aus sechs Mitgliedern, mit Ausnahme des Zeitraums vom 4. April 2019 bis zum 9. Juli 2019, nach der Amtsniederlegung von Dr. Cristina Garmendia und der anschließenden Wahl von Herrn Hansjörg Plaggemars durch die ordentliche Hauptversammlung 2019. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Mit Ausnahme von Herrn Hansjörg Plaggemars wurden alle Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 gewählt. Herr Hansjörg Plaggemars wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2019 für den Rest der Amtszeit von Dr. Cristina Garmendia zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird im Unternehmensinteresse auf die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur Wahrnehmung der Aufgaben abgestellt. Zudem wurde in diesem Zusammenhang auch auf die Vielfalt in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (Diversity) geachtet.

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrem Amtsbeginn beschließt, wobei das zum Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgezählt wird. Dem Aufsichtsrat gehören eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Einzelheiten zur Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der 4basebio AG, die auf unserer Webseite unter www.investors.4basebio.com/de im Bereich "Corporate Governance" abrufbar ist.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.1.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie auch dem Prüfungsausschuss eine Geschäftsordnung gegeben. Die Koordination der Arbeit, die Einberufung und Leitung der Aufsichtsratssitzungen sowie die Wahrnehmung der Aufsichtsratsbelange nach außen übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Aufgaben des Vorsitzenden werden im Falle der Verhinderung durch deren Stellvertreter wahrgenommen, im Falle von dessen Verhinderung durch das nach Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats, das von der Hauptversammlung gewählt worden ist. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr tagen und muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder in der Satzung der Gesellschaft etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt auch sie Stimmengleichheit, gibt die Stimme der Vorsitzenden den Ausschlag.

Durch einen regelmäßigen Dialog mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat zu jeder Zeit über die Geschäftsentwicklung, die finanzielle Lage, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Er befasst sich insbesondere auch mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft und des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers. Der in diesem Geschäftsbericht enthaltene Bericht des Aufsichtsrats informiert über die Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2019.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit ist die Arbeit in den Ausschüssen, die nach den Anforderungen des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Kodexes sowie den Erfordernissen der Gesellschaft gebildet werden. Aus dem Kreis seiner Mitglieder hat der Aufsichtsrat der 4basebio AG derzeit zwei ständige Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss, sowie den Nominierungs- und Vergütungsausschuss mit jeweils drei Mitgliedern.

Die Mitglieder der Ausschüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Die Ausschüsse führen bei Bedarf Sitzungen durch. Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden. Dieser leitet die Protokolle der Sitzungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats weiter und berichtet in der nächsten Plenumssitzung über die Arbeit des Ausschusses.

Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats:

Der Prüfungsausschuss hat u.a. die Aufgabe, die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vorzubereiten. Weiter hat er die Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung zu diskutieren und zu prüfen sowie mit den Abschlussprüfern nach Erteilung des Prüfungsauftrags (einschließlich Honorarvereinbarung) einzelne Prüfungsschwerpunkte festzulegen und die Berichtspflichten des Prüfers gegenüber dem Aufsichtsrat zu vereinbaren. Darüber hinaus befasst er sich insbesondere mit der Überprüfung des Risikomanagements, des Kontrollsystems sowie mit Fragen der Compliance sowie der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Der Ausschussvorsitzende, Herr Peter Llewellyn-Davies, erfüllt die aktienrechtlichen Qualifikationsanforderungen und entspricht den Vorgaben der Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Im Jahr 2019 fanden 2 Sitzungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses statt.

¹ Hansjörg Plaggemars wurde von der der ordentlichen Hauptversammlung 2019 am 9 Juli 2019 zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.
² Dr. Cristina Garmendia hat mit Wirkung vom 4. April 2019 ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.

Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der 4basebio AG prüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit gemäß Kodex-Ziffer 5.6 in Form einer offenen Diskussion im Plenum. Einzelaspekte dieser Prüfungen sind unter anderem die Abfolge und die Strukturierung der Sitzungen sowie der Beschlussfassungen, der Umfang der Vorlagen und die Informationsversorgung durch den Vorstand sowie die Arbeit der Ausschüsse in Vorbereitung auf etwaige Aufsichtsratsentscheidungen. Die Überprüfungen haben ergeben, dass der Aufsichtsrat auch in der neuen Zusammensetzung effizient organisiert ist und das Zusammenwirken des Aufsichtsrats mit dem Vorstand gut funktioniert.

VERMEIDUNG VON INTERESSENSKONFLIKTEN

Vorstand und Aufsichtsrat der 4basebio AG sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäftsbeziehungen der Organmitglieder mit der Gesellschaft sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Im Berichtsjahr sind keine Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, aufgetreten. Mögliche Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wurden im Aufsichtsrat eingehend erörtert und deren Realisierung mittels geeigneter Maßnahmen verhindert.

Seit dem 25. Februar 2015 erbrachte Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, Beratungsleistungen für die Projektunterstützung für 4basebio S.L.U. (ehemals EXPEDEON Biotech S.L.U.), Madrid, Spanien. Die ehemalige Vorsitzende des Aufsichtsrats der 4basebio AG, Frau Dr. Cristina Garmendia, ist Hauptaktionärin von Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien. Für diese Beratungsleistungen hat 4basebio S.L.U. im Jahr 2019 den Betrag von 12.165 € an Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, gezahlt.

Die 4basebio S.L.U erhält von spanischen Institutionen für ihre Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten in Spanien öffentliche Förderdarlehen. Herr Dr. Heikki Lanckriet hat 400.000 Aktien seiner Aktien an der 4basebio AG als Sicherheit für die Förderdarlehen gewährt. Im Rahmen einer Vereinbarung zwischen der 4basebio und Dr. Heikki Lanckriet über die Zahlung einer Gebühr für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Förderdarlehen, wurde beschlossen, dass 4basebio eine Gebühr an Dr. Heikki Lanckriet zu entrichten hat, die als Kompensationszahlung für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Leistungsverpflichtungen von 4basebio aus den in Spanien erhaltenen Förderdarlehen dienen soll. Diese Gebühr beträgt jährlich 10.000 €.

Mandate der Aufsichtsratsmitglieder in Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer Unternehmen sind in den Erläuterungen zum Konzernabschluss dieses Geschäftsberichts angegeben.

OFFENE UND TRANSPARENTE UNTERNEHMENSKOMMUNIKATION

4basebio erfüllt sämtliche auf sie anwendbare Anforderungen, die der Deutsche Corporate Governance Kodex unter Ziffer 6 aufführt. Um eine größtmögliche Transparenz zugewährleisten, verfolgt unsere Unternehmenskommunikation den Anspruch, die Öffentlichkeit zeitnah informiert zu halten und somit das uns entgegengebrachte Vertrauen zu bestätigen und zu vertiefen. Das Unternehmen verfolgt strikt den Grundsatz, dass kein Aktionär bevorzugte Informationen erhalten darf. Damit alle Marktteilnehmer zeitlich und inhaltlich denselben Informationsstand erhalten, stellen wir sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen sowie alle wichtigen Dokumentationen auf unserer Website https://investors.4basebio.com/de in der Rubrik "Neuigkeiten" zur Verfügung.

Darüber hinaus bieten wir allen Aktionären sowie den interessierten Lesern an, durch Aufnahme in unseren E-Mail-Verteiler zeitnah über alle Presseveröffentlichungen unserer Gesellschaft elektronisch informiert zu werden. Daneben gibt die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung von wesentlichen Unternehmensnachrichten Gelegenheit, sich unmittelbar bei der Investor-Relations-Abteilung der Gesellschaft zu informieren und entsprechende Fragen zu stellen. Zudem enthält unser Finanzkalender die Veröffentlichungstermine der regelmäßigen Finanzberichte sowie das Datum der nächsten Hauptversammlung.

RISIKOMANAGEMENT

Wir betrachten den verantwortungsbewussten und angemessenen Umgang mit jeglichen Risiken als wesentliches Element einer guten Corporate Governance. 4basebio verfügt über ein systematisches und periodisches Risikomanagement, das den Vorstand in die Lage versetzt, Risiken und hierfür relevante Tendenzen frühzeitig zu erkennen, zu bewerten sowie auf relevante Veränderungen des Risikoprofils unverzüglich in angemessener Weise zu reagieren. Der Vorstand hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung auf dem Laufenden. Das Risikomanagementsystem wird fortlaufend weiterentwickelt, um veränderten Gegebenheiten und Bedingungen Rechnung zu tragen, und ist Gegenstand der Erörterungen im Prüfungsausschuss im Rahmen der Quartalsberichterstattung sowie der jährlichen Abschlussprüfung. Weitere Einzelheiten sind im Chancen- und Risikenbericht des Konzern-Lageberichts dargestellt.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die Rechnungslegung des 4basebio-Konzerns erfolgte im Geschäftsjahr 2019 in Übereinstimmung mit den Internationalen Rechnungslegungsvorschriften (International Financial Reporting Standards - IFRS) unter Anwendung von § 315a des Handelsgesetzbuches (HGB). Der Jahresabschluss der 4basebio AG wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuches erstellt.

Den Prüfungsauftrag hat der Prüfungsausschuss der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 erteilt. Der Abschlussprüfer hat dem Prüfungsausschuss vor der Auftragserteilung eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

FESTLEGUNGEN NACH §§ 76 UND 111 AKTG

Gemäß § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG haben der Aufsichtsrat und der Vorstand der 4basebio AG Beschlüsse zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungspositionen und Fristen zur Erreichung dieser Zielgrößen beschlossen.

Zielvorgabe für den Vorstand

Im April 2019 hat der Aufsichtsrat der 4basebio AG für den Anteil von Frauen im Vorstand eine Zielgröße von mindestens 30 % beschlossen, mit Fristsetzung bis 31. März 2024. Im gesamten Geschäftsjahr 2019 hat der Anteil von Frauen im Vorstand 0 % betragen.

Zielvorgabe für den Aufsichtsrat

Im Jahr 2015 hat der Aufsichtsrat der 4basebio AG für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat eine Zielgröße von mindestens 33 % beschlossen, mit Fristsetzung bis Ende 2017. Bis zum 4. April 2019 betrug der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat 30 %. Von diesem Zeitpunkt an bis zum 9. Juli 2019 betrug der Anteil 20 % und danach 17 %. Damit wurde das Ziel während des gesamten Berichtszeitraums nicht erreicht.

Der Aufsichtsrat der 4basebio AG arbeitet aktiv an der Beseitigung dieser Zielabweichung.

Zielvorgabe für die 1. und 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands

Der Vorstand der 4basebio AG hat im Jahr 2018 für den Anteil von Frauen in der 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 40 % und für den Anteil von Frauen in der 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 40 % beschlossen, beides jeweils mit Fristsetzung bis zum 1. Januar 2019. Dieses Ziel ist erreicht worden.

VERGÜTUNGSBERICHT

Gemäß Ziffer 4.2.5 des Kodex soll der Vergütungsbericht Teil des Corporate Governance Berichts sein. Eine detaillierte Darstellung der Vergütung des Vorstands (mit Unterscheidungen zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie sonstigen Nebenleistungen) und der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt in einem gesonderten Kapitel "VERGÜTUNGSBERICHT" des Lageberichts, welches zugleich Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts ist.