HERE Services GmbHLiquidiert

HERE Germany GmbH & Co. KG

Sulzbach

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

Konzerneigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2018

Konzernkapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Angaben und rechtliche Verhältnisse

1. Anwendungen der Vorschriften des Handelsgesetzbuches

Sitz der HERE Germany GmbH & Co. KG ist Sulzbach. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HR A 43654 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen.

Für die HERE Germany GmbH & Co. KG besteht die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts. Dies ergibt sich entsprechend aus den §§ 290 ff. des Handelsgesetzbuches.

Die HERE Germany GmbH & Co. KG hat gemäß § 290 Abs. 2 Nr.1 HGB die Mehrheit der Stimmrechte bei den in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen (so genanntes "Control"-Verhältnis).

Bei der Bewertung im Konzernabschluss sind nach § 308 Abs. 1 Satz 1 HGB die im Jahresabschluss des Mutterunternehmens angewandten Bewertungsgrundsätze konzerneinheitlich angewandt worden.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften (§§ 266, 275 HGB) über die Gliederung und den Ausweis der Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung beachtet worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde auf der Grundlage der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

2. Konsolidierungskreis

Neben der Muttergesellschaft HERE Germany GmbH & Co. KG werden gem. §§ 294 bis 296 HGB die folgenden Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen:

Die Beteiligung an der HERE (DE) GmbH wurde zum 31. Dezember 2007 erworben und zum Erwerbszeitpunkt erstmalig konsolidiert.

Die Beteiligungen an der HERE Services GmbH und - indirekt über die HERE Services GmbH - der DDG Gesellschaft für Verkehrsdaten mbH wurden jeweils zum 1. Januar 2009 erworben und zum Erwerbszeitpunkt erstmalig konsolidiert.

II. Allgemeine Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Stichtag des Konzernabschlusses

Die Jahresabschlüsse der Konzernunternehmen sind sämtlich auf den Stichtag des Konzernabschlusses (31. Dezember 2018) aufgestellt worden.

2. Konsolidierungsmethode

Die Kapitalkonsolidierung betrifft ausschließlich Erwerbsvorgänge, die vor dem 1. Januar 2010 erfolgt sind. Entsprechend wurde für diese Altfälle gem. Art. 66 Abs. 3 Satz 4 EGHGB die Kapitalkonsolidierung weiterhin nach der Buchwertmethode (§ 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB a.F.) durchgeführt. Die Neubewertungsmethode nach § 301 Abs. 1 HGB n.F. wurde ebenso wenig angewendet wie der deutsche Rechnungslegungsstandard Nr. 23 (DRS 23) "Kapitalkonsolidierung (Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss)".

Gemäß der Buchwertmethode werden die Buchwerte der Anteile mit dem anteiligen Eigenkapital des Tochterunternehmens verrechnet. Dabei wird das Eigenkapital mit dem Wert angesetzt, der sich ergibt, wenn die Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten der Konzerngesellschaften unter Beachtung der Rechnungslegungsgrundsätze der Obergesellschaft bewertet werden.

Die nach Verrechnung mit dem anteiligen Eigenkapital verbleibenden Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung wurden jeweils gem. § 309 Abs. 1 S. 3 HGB a.F. offen mit der (Kapital-)Rücklage verrechnet. Zudem erfolgte eine Verrechnung der Geschäftswerte gem. § 255 Abs. 4 HGB mit der Kapitalrücklage.

3. Schuldenkonsolidierung

Gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten sowie etwaige Haftungsverhältnisse zwischen den einbezogenen Gesellschaften werden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gegeneinander aufgerechnet.

4. Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Ertragspositionen zwischen den einbezogenen Unternehmen werden im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung mit den entsprechenden Aufwandspositionen verrechnet. Im Geschäftsjahr 2011 wurden die einseitigen konzerninternen Abschreibungen (auf Beteiligungen an Tochterunternehmen) im Rahmen der Konsolidierung wieder eliminiert. Die Eliminierung ist im Geschäftsjahr 2018 - wie bereits im Vorjahr - entsprechend fortgeschrieben worden.

5. Zwischenergebniseliminierung

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen erbringen Leistungen innerhalb des Konzernbereiches; Lieferungen werden nicht erbracht. Die aus Leistungen resultierenden Aufwendungen und Erträge (einschließlich etwaiger Gewinnaufschläge) sowie Forderungen und Verbindlichkeiten wurden im Rahmen der Konsolidierung vollständig eliminiert. Entsprechend war eine Eliminierung von Zwischenergebnissen gem. § 304 Abs. 1 HGB im Geschäftsjahr 2018 - wie bereits im Vorjahr - nicht erforderlich.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen angesetzt. Die immateriellen Vermögensgegenstände sind inzwischen vollständig abgeschrieben worden.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und - soweit abnutzbar - unter Berücksichtigung planmäßiger sowie außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen auf Neuzugänge werden nach der linearen Methode berechnet. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen € 250 (Vorjahr € 150) und € 1.000 werden grundsätzlich in einem Sammelposten zusammengefasst und über 5 Jahre, beginnend mit dem Jahr des Zugangs, abgeschrieben. Vermögensgegenstände mit einem Anschaffungswert von unter € 250 (Vorjahr € 150) werden sofort als Aufwand erfasst. Die Auswirkungen der Anwendung dieser Vereinfachungsregel sind von untergeordneter Bedeutung. Die Nutzungsdauern der verschiedenen Anlagekategorien stellen sich wie folgt dar:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt.

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Die im Vorjahr ausgewiesenen flüssigen Mittel waren zu Nennwerten angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Vorauszahlungen für künftige Zeiträume zeitanteilig abgegrenzt.

Latente Steuern

Die HERE (DE) GmbH sowie die HERE Services GmbH haben jeweils mit der HERE Germany GmbH & Co. KG einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die DDG Gesellschaft für Verkehrsdaten mbH wiederum hat mit der HERE Services GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Bedingt durch diese Ergebnisabführungsverträge besteht bei den Tochtergesellschaften HERE (DE) GmbH, HERE Services GmbH und DDG Gesellschaft für Verkehrsdaten mbH eine ertragsteuerliche Organschaft mit der HERE Germany GmbH & Co. KG (als Organträgerin). Die HERE Germany GmbH & Co. KG als Personengesellschaft unterliegt ertragsteuerlich nur der Gewerbesteuer. Körperschaftsteuer fällt auf Ebene der Gesellschafter der HERE Germany GmbH & Co. KG an.

Nennenswerte Unterschiede zwischen den Einzelabschlüssen der einbezogenen Gesellschaften und dem Konzernabschluss infolge von Konsolidierungsmaßnahmen ergaben sich - mit Ausnahme konzerninterner Abschreibungen auf Beteiligungen an Tochterunternehmen - nicht. Zwischen den steuerlichen Bilanzwerten der einbezogenen Gesellschaften und den Werten gemäß der jeweiligen Einzelabschlüsse bestehen im Wesentlichen Unterschiedsbeträge bei den Rückstellungen für Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen. Hieraus resultierende aktive latenten Steuern wurden in Ausübung des Wahlrechts gem. § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht angesetzt. Zudem bestehen auf Ebene der HERE Germany GmbH & Co. KG und ihrer Tochter- und Organgesellschaft HERE (DE) GmbH keine steuerlichen Verlustvorträge. Die auf Ebene der Tochtergesellschaften HERE Services GmbH und DDG Gesellschaft für Verkehrsdaten mbH vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge sind aufgrund der steuerlichen Organschaft nicht innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nutzbar. Im Konzernabschluss werden somit weder aktive noch passive latente Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Der Steuersatz, der der Berechnung der latenten Steuern zugrunde gelegt worden ist, beträgt ca. 14 %.

Eigenkapital

Die in der Bilanz ausgewiesenen Kapitalanteile von € 14.000 sind vollständig erbracht.

Pensionsrückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungs-mathematischen Grundsätzen entsprechend der so genannten "Projected Unit Credit Method" (Anwartschaftsbarwertmethode) unter Berücksichtigung der Richttafeln "2018 G" (Vorjahr "2005 G") von Prof. Dr. Heubeck berechnet. Die Rückstellungen werden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 S. 2 HGB). Der Berechnung liegen nachfolgend aufgeführte Berechnungsparameter zugrunde:

Rechnungszins: 3,29 % p.a. (Vorjahr 3,74 % p.a.)

Rentenanpassungstrend: 1,50 % p.a. (Vorjahr 1,50 % p.a.)

Erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen: 1,50 % p.a. (Vorjahr 2,50 % p.a.)

Der diesjährige 7-Jahres-Zins betrug 2,40 % p.a. (Vorjahr 2,88 % p.a.). Der aus dem Ansatz des 10-Jahres-Zinses resultierende Unterschiedsbetrag im Vergleich zum Ansatz des 7-Jahres-Zinses betrug T€ 138 (Vorjahr: T€ 128) und unterliegt einer Ausschüttungssperre (Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB). Die der Ausschüttungssperre unterliegenden Unterschiedsbeträge betreffen nur die beiden Tochtergesellschaft HERE Services GmbH (T€ 114) und DDG Gesellschaft für Verkehrsdaten mbH (T€ 24). Auf Ebene der Konzernobergesellschaft HERE Germany GmbH & Co. KG besteht entsprechend keine Ausschüttungssperre.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen

Bei Bildung der Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen ist den bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen angemessen Rechnung getragen worden. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Währungsumrechnung

Beträge in Fremdwährung sind zu den Kursen zum Entstehungszeitpunkt oder den Stichtagkursen zum 31. Dezember 2018 (Devisenkassamittelkurs) in Euro umgerechnet worden. Realisierte und unrealisierte Gewinne und Verluste sind im Ergebnis verrechnet. Langfristige Beträge in Fremdwährung existieren nicht.

IV. Spezielle Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagegitter (siehe separate Anlage zum Konzernanhang) dargestellt. Der Konzernanlagenspiegel ist Bestandteil des Konzernanhangs.

2. Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen gegen die Gesellschafter HERE Europe B.V. von T€ 8.887 (Vorjahr T€ 60.161) und HERE German Holdings B.V. von T€ 4.570 (Vorjahr T€ 3.831) sowie HERE Verwaltungs GmbH von T€ 71 (Vorjahr T€ 61). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit T€ 7.869 (Vorjahr T€ 6.679) aus Steuern und mit T€ 64.599 (Vorjahr T€ 1.328) aus Cash-Pooling. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren - wie im Vorjahr - aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr bzw. aus Konzernverrechnung (Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit Abschlagszahlungen) mit Gesellschaften aus dem HERE International B.V.-Konzern. Die Forderungen betreffen mit T€ 113 (Vorjahr T€ 2.857) Forderungen gegen die HERE Global B.V.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben T€ 38 (Vorjahr T€ 38) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

3. Eigenkapital

Gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrages beläuft sich das Geschäftskapital (Summe der Kapitalanteile) auf € 14.000. Gem. § 5 (2) des Gesellschaftsvertrages geben die festen Kapitalkonten die Höhe der Beteiligung der Gesellschafter am Gesellschaftskapital wider. Die Kapitalkonten sind unverzinslich und stellen sich gegenüber dem Vorjahr unverändert wie folgt dar:

Die Komplementärin HERE Verwaltungs GmbH hatte ihren Kapitalanteil von € 100 (einschließlich einer Zuzahlung zur Kapitalrücklage von € 11.900) als Geldeinlage am 31. Oktober 2008 erbracht.

Mit Einbringungsvertrag vom 20. Dezember 2007 hatte die HERE German Holdings B.V. ihre Beteiligung an der HERE (DE) GmbH mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 gegen Gewährung von Kapitalanteilen von € 5.150 in die HERE Germany GmbH & Co. KG eingebracht. Mit gleichem Vertrag hatte die HERE Europe B.V. wiederum ihre deutsche Zweigniederlassung (bestehend aus sämtlichen Vermögensgegenständen, Schulden, Rechten und Pflichten, die dem deutschen Geschäftsbereich zuzuordnen waren) ebenfalls mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 gegen Gewährung von Kapitalanteilen von € 4.250 in die HERE Germany GmbH & Co. KG eingebracht. Das zum Zeitpunkt der Einbringung bestehende ursprüngliche Haftkapital (Kapitalanteile) der HERE Germany GmbH & Co. KG von € 500 wurde in diesem Zusammenhang jeweils zur Hälfte den Kommanditisten zugeschrieben. Mit Gesellschafterbeschluss vom 22. Dezember 2008 hatte die HERE German Holdings B.V. zudem im Zusammenhang mit einer Zuzahlung in die (Kapital-)Rücklage von € 21.250.000 ihre Kommanditanteile von € 5.400 um € 4.000 auf insgesamt € 9.400 erhöht.

Die im Rahmen des Einzelabschlusses der HERE Germany GmbH & Co. KG gem. § 255 Abs. 4 HGB ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Einbringung der deutschen Zweigniederlassung der HERE Europe B.V. wurden - wie bereits die Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung - in Analogie zu § 309 Abs. 1 S. 3 HGB a.F. offen mit der (Kapital-)Rücklage verrechnet.

Gem. § 5 (1) des Gesellschaftsvertrages werden neben den festen Kapitalkonten variable Kapitalkonten (Verrechnungskonten und Ergebnisvortragskonten) geführt. Gem. § 5 (3) des Gesellschaftsvertrages werden die Gewinn- und Verlustanteile, die Entnahmen und Einlagen sowie der gesamte Zahlungsverkehr zwischen der HERE Germany GmbH & Co. KG und den Gesellschaftern auf diesen Kapitalkonten gebucht. Gewinnanteile werden solange auf den Ergebnisvortragskonten gebucht, bis eventuell vorhandene Verlustvorträge ausgeglichen sind. Etwaige überschießende Gewinnanteile, Entnahmen sowie der gesamte Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern werden auf den Verrechnungskonten gebucht. Auf die in § 5 (4) des Gesellschaftsvertrages vereinbarte Verzinsung der Verrechnungskonten wurde - wie im Vorjahr - verzichtet.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden im Einzelabschluss der HERE Germany GmbH & Co. KG die ausgewiesenen Verlustanteile (Jahresfehlbetrag von T€ 41.444) in Höhe von T€ 832 den variablen Kapitalkonten (Ergebnisvortragskonten) belastet. Die im Einzelabschluss ausgewiesenen Ergebnisvortragskonten waren danach ausgeglichen ("Null"). Die überschießenden Verluste (T€ 40.612) wurden im Einzelabschluss anschließend der gesamthänderisch gebundenen (Kapital-)Rücklage belastet. Ferner wurden im Geschäftsjahr 2012 die Verlustanteile (Jahresfehlbetrag von T€ 1.649) in voller Höhe der gesamthänderisch gebundenen (Kapital-)Rücklage belastet. In den Geschäftsjahren 2013 bis 2018 wurden dagegen die im Einzelabschluss der HERE Germany GmbH & Co. KG ausgewiesenen Gewinnanteile (Jahresüberschüsse der einzelnen Jahre) in voller Höhe der gesamthänderisch gebundenen (Kapital-)Rücklage gutgeschrieben.

Die hohen Verluste im Einzelabschluss des Jahres 2011 resultierten überwiegend aus konzerninternen Sachverhalten (insbesondere Abschreibungen auf Beteiligungen an Tochterunternehmen). Diese Sachverhalte aus Sicht des Einzelabschlusses der HERE Germany GmbH & Co. KG sind im Konzernabschluss im Rahmen der Konsolidierung entsprechend wieder eliminiert worden.

Im Konzernabschluss ergab sich im Geschäftsjahr 2018 nach Eliminierung konzerninterner Transaktionen insgesamt ein Konzernjahresüberschuss von T€ 5.323 (Vorjahr T€ 7.403). Die gesamthänderisch gebundene (Kapital-)Rücklage ist im Konzernabschluss gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Bei der Tochtergesellschaft DDG Gesellschaft für Verkehrsdaten mbH ergab sich aus der Umstellung der Pensionsrückstellungen aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilMoG ein Auflösungsbetrag im Vergleich zum alten Ansatz zum 31. Dezember 2009 von T€ 16, der im Geschäftsjahr 2010 in voller Höhe in die Gewinnrücklagen eingestellt worden ist.

Die Veränderungen im Konzern-Eigenkapital sind im Konzern-Eigenkapitalspiegel dargestellt.

4. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin HERE Verwaltungs GmbH von T€ 12 (Vorjahr T€ 12). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren - wie im Vorjahr - aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr bzw. aus Konzernverrechnung (Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit Abschlagszahlungen) mit Gesellschaften aus dem HERE International B.V.-Konzern.

Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen mit T€ 640 (Vorjahr T€ 561) aus Steuern.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert und innerhalb eines Jahres fällig.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

6. Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

Die Erlöse aus Navigationsdaten betreffen Weiterbelastungen an die HERE Global B.V. für die Erstellung digitalen Kartenmaterials. Die Provisionserlöse betreffen Weiterbelastungen an die HERE Europe B.V. für Vertriebsaktivitäten. Die Umsatzerlöse werden in voller Höhe mit verbundenen Unternehmen erwirtschaftet. Die Umsatzerlöse werden in voller Höhe im europäischen Ausland erwirtschaftet.

7. Sonstige betriebliche Erträge

Im Geschäftsjahr 2018 werden Buchgewinne aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens von T€ 6 (Vorjahr T€ 0) ausgewiesen. Im Vorjahr (2017) wurden Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von T€ 876 ausgewiesen. Darüber hinaus enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge - wie bereits im Vorjahr - keine wesentlichen periodenfremden Erträge.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Geschäftsjahr 2018 Erstattungen für Kosten im Zusammenhang mit Abfindungen bzw. Restrukturierungsmaßnahmen von T€ 3.264 (Vorjahr T€ 0).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten mit Ausnahme der vorgenannten Erstattungen für Kosten im Zusammenhang mit Abfindungen bzw. Restrukturierungsmaßnahmen keine Ertragsposten von außergewöhnlicher Größenordnung oder Bedeutung. Im Vorjahr enthielten die sonstigen betrieblichen Erträge mit Ausnahme der Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen ebenfalls keine Ertragsposten von außergewöhnlicher Größenordnung oder Bedeutung.

8. Personalaufwand

Die Personalaufwendungen betrafen im Vorjahr mit T€ 83 die Altersversorgung.

Die Personalaufwendungen enthalten mit Ausnahme von Abfindungen bzw. Restrukturierungskosten von T€ 3.264 (Vorjahr T€ 0) keine Aufwandsposten von außergewöhnlicher Größenordnung oder Bedeutung.

9. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten keine wesentlichen periodenfremden Aufwendungen. Im Vorjahr (2017) wurden Verluste aus Anlagenabgängen von T€ 31 ausgewiesen. Darüber hinaus enthielten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vorjahr ebenfalls keine wesentlichen periodenfremden Aufwendungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten - wie bereits im Vorjahr - keine Aufwandsposten von außergewöhnlicher Größenordnung oder Bedeutung.

10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Im Geschäftsjahr 2018 betreffen die Zinsen und ähnliche Aufwendungen mit T€ 115 (Vorjahr T€ 94) Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen.

11. Steuern vom Ertrag

Die Steuern vom Ertrag betreffen im Wesentlichen Gewerbesteuer für den Veranlagungszeitraum 2018. In den Steuern vom Ertrag sind periodenfremde Aufwendungen von T€ 6 (im Vorjahr periodenfremde Erträge von T€ 55) enthalten.

V. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Im Rahmen des Cash-Pools mit der HERE International B.V. haftet jede am Cash-Pool beteiligte Gesellschaft, für die ein abgebendes Konto geführt wird, der Bank, die das Zielkonto führt, für Kontoüberziehungen auf dem Zielkonto neben dem Kreditnehmer als Gesamtschuldner.

Zum 31. Dezember 2018 weist die Cash-Pool-Führerin HERE International B.V. insgesamt ein Guthaben gegenüber der finanzierenden Bank aus. Entsprechend besteht zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 auch keine Subsidiärhaftung für die Gesellschaften des HERE Germany GmbH & Co. KG-Teilkonzerns. Rückstellungen für Eventualschulden mussten entsprechend nicht gebildet werden, weil mit einer Inanspruchnahme oder Belastung der Gesellschaften des HERE Germany GmbH & Co. KG-Teilkonzerns nicht gerechnet werden musste.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen / Außerbilanzielle Geschäfte

Im Konzern der HERE Germany GmbH & Co. KG bestehen in branchenüblichem Umfang Miet- oder Leasinggeschäfte. Der Vorteil dieser Miet- oder Leasinggeschäfte besteht insbesondere in der geringeren Kapitalbindung. Risiken bestehen in der langfristigen Bindung an die jeweiligen Vertragspartner. Ferner besteht ggf. zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeiten das Risiko, dass keine Einigung über die Verlängerung der Verträge erzielt werden kann.

Aus Miet- und Leasingverträgen bestehen nachfolgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

3. Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl

Der Konzern beschäftigt ausschließlich Angestellte:

4. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung wurde gemäß DRS 21 entsprechend der so genannten "indirekten Methode" abgeleitet. In den Finanzmittelfonds werden sämtliche Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente einbezogen.

Der der Kapitalflussrechnung zugrunde gelegte Finanzmittelfonds setzt sich wie folgt zusammen:

5. Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär)

Persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteilen von € 100 ist die HERE Verwaltungs GmbH, Sulzbach, deren gezeichnetes Kapital € 25.000 beträgt.

6. Konzernverhältnisse

Über die Gesellschafter HERE Europe B.V. Eindhoven/Niederlande, und HERE German Holdings B.V. Eindhoven/Niederlande, sowie HERE Verwaltungs GmbH, Sulzbach, gehört die HERE Germany GmbH & Co. KG zum Konzern der HERE International B.V., Eindhoven/Niederlande, und wird in deren Konzernabschluss einbezogen. Die HERE International B.V. ist das Unternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Konzernunternehmen aufstellt.

Der Konzernabschluss der HERE International B.V. wird nach Internationalen Rechnungslegungsstandards ("International Financial Reporting Standards" bzw. "IFRS") aufgestellt. Er ist in englischer Sprache in der "Kamer van Koophandel" unter der Nummer 63832690 veröffentlicht worden.

Die nachfolgenden Gesellschaften haben von der Befreiung der § 264 b Nr. 1 und 3 HGB bzw. § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht:

Name und Sitz

HERE Germany GmbH & Co. KG, Sulzbach

HERE (DE) GmbH, Eschborn

HERE Services GmbH, Berlin

DDG Gesellschaft für Verkehrsdaten mbH, Berlin

Die vorgenannten Gesellschaften haben - im Rahmen der Einbeziehung in den Konzernabschluss der HERE Germany GmbH & Co. KG - darauf verzichtet, Anhänge gem. § 284 ff. HGB und Lageberichte gem. § 289 HGB aufzustellen. Ebenso wurde bei diesen Gesellschaften auf Jahresabschlussprüfungen gem. § 316 ff. HGB sowie die Offenlegungen gem. § 325 ff. HGB verzichtet.

7. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers beläuft sich auf T€ 59 und betrifft ausschließlich Prüfungsleistungen.

8. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen umfassen den Finanz- bzw. Verrechnungs- sowie den Lieferungs- und Leistungsverkehr (einschließlich Cash-Pooling) mit verschiedenen verbundenen Unternehmen des HERE International B.V.-Konzerns. Sämtliche Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen werden zu marktüblichen Bedingungen abgewickelt.

Es sind keine Geschäfte mit nahe stehenden Personen erfolgt.

9. Geschäftsführung

Geschäftsführer der HERE Verwaltungs GmbH als Komplementärin der HERE Germany GmbH & Co. KG sind:

Michael Christoph Bültmann, Erkrath
(Senior Director Government Relations)

Robertus Adrianus Johannes Houben, Helmond/Niederlande
(Director Accounting EMEA)

Die Geschäftsführer sind bei der HERE Global bzw. der HERE Deutschland GmbH beschäftigt und haben keine Bezüge von der HERE Germany GmbH & Co. KG oder in den Konzern einbezogenen Gesellschaften erhalten.

10. Ergebnisverwendung

Hinsichtlich der Ergebnisverwendung wird auf die Ausführungen in Abschnitt IV.3. Eigenkapital verwiesen.

11. Nachtragsbericht

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2018 sind keine Ereignisse eingetreten, die für den HERE Germany GmbH & Co. KG-Teilkonzern von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des HERE Germany GmbH & Co. KG-Teilkonzern führen könnten.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018

I. Grundlagen

Gesellschaftsrechtliche Struktur

Die HERE Germany GmbH & Co. KG (im Folgenden "HERE KG") und ihre Tochtergesellschaften gehören zum Konzern der HERE International B.V., Eindhoven/Niederlande (im Folgenden "HERE International").

Die HERE KG und ihre Tochtergesellschaften HERE (DE) GmbH (im Folgenden "HERE (DE)") sowie HERE Services GmbH (im Folgenden "HERE Services") und DDG Gesellschaft für Verkehrsdaten mbH (im Folgenden "DDG") bilden den HERE KG-Teilkonzern.

Der Hauptsitz des HERE International-Konzerns und die Zentrale der Region Europa, Mittlerer Osten und Asien (im Folgenden "EMEA") befindet sich in Eindhoven. Der rechtliche Firmensitz der HERE International ist ebenfalls Eindhoven.

Im Geschäftsjahr 2015 ist das Geschäft für Karten und ortsbezogene Dienste (HERE-Gruppe) der Nokia Oyj, Espoo/Finnland, durch ein Konsortium - bestehend aus den Automobilherstellern Audi AG und BMW AG sowie Daimler AG - übernommen worden. Im Geschäftsjahr 2017 ist dann der Einstieg von der Intel Holdings B.V. - einer Tochtergesellschaft der Intel Corporation - und der Pioneer Corporation vollzogen worden. Zudem sind seit Beginn des Geschäftsjahres 2018 nunmehr die beiden Automobilzulieferer Robert Bosch GmbH (über ihre Tochtergesellschaft Bosch Investment Nederland B.V.) und Continental AG (über ihre Tochtergesellschaft Continental Automotive Holding Netherlands B.V.) an der HERE-Gruppe beteiligt. Durch den Einstieg weiterer Investoren hat sich weder die gesellschaftsrechtliche Struktur selber, noch die Geschäftstätigkeit der Gesellschaften des HERE KG-Teilkonzerns geändert; sie wird sich auch durch den möglichen Einstieg weiterer Investoren nicht ändern.

Entstehung bzw. Struktur des Teilkonzerns der HERE KG

Mit Einbringungsvertrag vom 20. Dezember 2007 hatte die HERE German Holdings B.V. (im Folgenden "HERE Holdings") ihre Beteiligung an der HERE (DE) mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 gegen Gewährung von Kapitalanteilen von EUR 5.150 in die HERE KG eingebracht. Mit gleichem Vertrag hat die HERE Europe B.V. (im Folgenden "HERE Europe") wiederum ihre deutsche Zweigniederlassung (bestehend aus sämtlichen Vermögensgegenständen, Schulden, Rechten und Pflichten, die dem deutschen Geschäftsbereich zuzuordnen waren) ebenfalls mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 gegen Gewährung von Kapitalanteilen von EUR 4.250 in die HERE KG eingebracht. Das zum Zeitpunkt der Einbringung bestehende ursprüngliche Haftkapital (Kapitalanteile) der HERE KG von EUR 500 wurde in diesem Zusammenhang jeweils zur Hälfte den Kommanditisten zugeschrieben.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2009 waren die HERE Services und ihre 100 %ige Beteiligung DDG durch Verkaufs-/Kaufvertrag vom 20. November 2008 von der T-Systems Enterprise Services GmbH und der Deutsche Telekom AG von der HERE KG erworben worden. Auf Grundlage dieses Kaufvertrages und nach am 2. Januar 2009 ("Closing Date") kumulativ erfolgter Erfüllung sämtlicher aufschiebender Bedingungen waren sämtliche Geschäftsanteile an der HERE Services rückwirkend zum Ablauf des 31. Dezembers 2008 ("Effective Date") auf die HERE KG übertragen worden.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung an der HERE Services (bzw. der DDG) hatte die HERE Holdings bereits mit Gesellschafterbeschluss vom 22. Dezember 2008 ihre Kommanditanteile von EUR 5.400 um EUR 4.000 auf insgesamt EUR 9.400 erhöht. Die Kapitalanteile der HERE KG stellen sich unverändert wie folgt dar:

Über das Unternehmen

HERE - Entwickler und Anbieter von cloudbasierten Kartendiensten, Mobilitätsdiensten und ortsbezogener Technologie - ermöglicht vielseitige Echtzeitanwendungen und -lösungen für Endkunden, Fahrzeuge, Unternehmen und Städte. Das Unternehmen vermarktet seine Produkte und Lösungen in unterschiedlichen Industrien. Ein Großteil der weltweit tätigen Mitarbeiter arbeitet in regionalen Field Offices, in denen an der Erfassung der Daten gearbeitet wird.

Organisatorisch ist HERE inzwischen in die Geschäftsbereiche "Applications", "Development" sowie "Mobility" aufgeteilt worden.

Kunden bzw. Absatzmärkte

Im Geschäftsjahr 2018 ist die so genannte "HERE2020-Strategie" weiter fortgesetzt worden. Im Rahmen dieser Strategie entwickelt sich bei der HERE-Gruppe das Geschäftsmodell von einem eher produktbezogenen hin zu einem kundenbezogenen. Eines der wichtigsten Ziele ist dabei die Konzentration auf das Betreiben und die Weiterentwicklung einer weltweit führenden und öffentlich zugänglichen Plattform für ortsbezogene Technologie (HERE Open Location Platform), die zum einen über einen Marketplace für ortsbezogene Daten wertschöpfende Interaktionen zwischen Dritten (Unternehmen und Organisationen, aber auch Individuen) ermöglicht, und zum anderen Plattform-Teilnehmern Technologien und Daten zur Entwicklung und Anreicherung eigener Produkte und Dienste zur Verfügung stellt.

Die Lösungen von HERE sind bei weltweit führenden Automobilherstellern, Versicherungsunternehmen, Internet- und Medienkonzernen, Bezahldiensten, Regierungsbehörden, Telekommunikationsanbietern, Energieversorgern, Transport- und Logistikunternehmen im Einsatz.

Größte Konkurrenten sind Google sowie TomTom, aber auch Apple und OpenStreetMap (bzw. Unternehmen für ortsbezogene Technologien, die Daten von OpenStreetMap nutzen, wie zum Beispiel Mapbox und TeleNav).

Produkte und Dienstleistungen

Wie dargestellt, stehen einzelne Produkte inzwischen weniger im Vordergrund der Geschäftsstrategie als vielmehr die Entwicklung des Unternehmens in ein Plattform-Unternehmen für ortsbezogene Technologie. In diesem Zusammenhang greift die HERE-Gruppe auf bestehende Produkte und Dienstleistungen zurück und entwickelt diese weiter bzw. stellt sie den Geschäftspartnern - wie etwa Software-Entwicklern - zur eigenen Weiterentwicklung zur Verfügung. So ermöglichen verschiedene Software Development Kits (SDKs) den Programmierern, eigene Lösungen zu entwickeln.

Felder, in denen nach Lösungen gesucht wird, werden derzeit speziell im Bereich der Optimierung der Fahrzeugflottennutzung und den Herausforderungen moderner Lieferketten bzw. der Optimierung von Warenströmen sowie der Zunahme alternativer Mobilitätsformen gesehen. Eine generelle Herausforderung birgt zudem das anhaltende globale Bevölkerungswachstum.

Zu den Angeboten der HERE-Gruppe gehören weiterhin digitale Kartendaten für Navigationssysteme, die HERE HD Live Map zur Unterstützung des hochautomatisierten Fahrens, der Echtzeitverkehrsdienst HERE Real-Time Traffic, die Positionierungstechnologie HERE Tracking & Positioning zur exakten Positionsbestimmung von vernetzten Geräten sowie zur Nachverfolgung von Gütern, Geräten und Personen sowohl in Innen- als auch Außenbereichen. Die Smartphone-Applikation HERE WeGo, die kostenlos sowohl im App Store als auch bei Google Play zum Download bereitsteht, gehört ebenfalls dazu.

Geschäftstätigkeit der Konzerngesellschaften

Die Konzerngesellschaft HERE KG erbringt Vertriebsleistungen sowie Leistungen zur Erfassung von digitalem Kartenmaterial. Die Tochtergesellschaft HERE (DE) entwickelt und produziert Software zur Veröffentlichung digitalen Kartenmaterials (Location Based Delivery Platform). Die HERE (DE) ist zudem darauf spezialisiert, digitale Kartenmaterialsysteme bzw. -daten mit anderer Software (z.B. für Dienstleistungen oder Werbung) zu verbinden.

Im Rahmen der Geschäftstätigkeit werden Straßen und andere Objekte geometrisch und attri-butiv digital erfasst und beispielsweise im GDF-Format an Hersteller von Navigationsgeräten vertrieben.

Bereits im Geschäftsjahr 2012 wurde das Geschäft der Tochtergesellschaft HERE Services - wie auch die Geschäftstätigkeit ihrer Tochtergesellschaft DDG - vollständig aufgegeben. Im Geschäftsjahr 2018 sind bei diesen beiden Tochterunternehmen entsprechend weiterhin kaum Geschäftsvorfälle angefallen.

Standorte

In Deutschland werden die Bereiche Vertrieb, Marketing und Kundenservice vom Standort in Schwalbach aus betreut. Der deutsche Entwicklungsstandort für Kartensoftware und die Hauptniederlassung der Schwestergesellschaft HERE Deutschland GmbH ist wiederum in Berlin. Ein weiterer Standort für die Entwicklung von Kartensoftware und die Hauptniederlassung des HERE KG-Teilkonzerns ist in Schwalbach. Die ehemalige Niederlassung (und rechtlicher Firmensitz) der HERE KG in Sulzbach wurde bereits im Geschäftsjahr 2012 aufgegeben.

Forschung und Entwicklung

Im Rahmen eines so genannten "cost plus"-Verfahrens werden den deutschen Gesellschaften des HERE KG-Teilkonzerns die entstehenden Kosten, die im Zusammenhang mit der Erstellung digitalen Kartenmaterials anfallen, durch die HERE Global B.V. (im Folgenden "HERE Global") erstattet (zzgl. eines angemessenen Gewinnaufschlages). Des Weiteren erhalten diese Gesellschaften für die Vertriebsaktivitäten eine Kostenerstattung durch die HERE Europe. Zudem werden der HERE (DE) Forschungs- und Entwicklungskosten durch die HERE Global erstattet.

Besondere Ereignisse

Bereits im Vorjahr (2017) war eine steuerliche Außenprüfung für Zwecke der Umsatz- und Gewerbe- sowie Körperschaftsteuer für die Veranlagungszeiträume von 2012 bis 2014 für alle vier Konzerngesellschaften angekündigt worden. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses ist die vorgenannte Prüfung noch nicht abgeschlossen und es liegen auch noch keine Prüfungsfeststellungen vor.

II. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft ist auch im Jahr 2018 weitergewachsen. So ist das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2018 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes um 1,4 % höher als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist damit das neunte Jahr in Folge gewachsen, das Wachstum hat aber an Schwung verloren. In den beiden vorangegangenen Jahren war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt jeweils um 2,2 % gestiegen. Eine längerfristige Betrachtung zeigt, dass das deutsche Wirtschaftswachstum im Jahr 2018 über dem Durchschnittswert der letzten zehn Jahre von + 1,3 % liegt.

Auch die Weltwirtschaft wächst seit Ende 2018 deutlich langsamer und stabilisiert sich jetzt auf moderatem Niveau. Im Jahr 2018 ist die Weltwirtschaft nur noch um 3,5 % gewachsen. Eskalierende Handelskonflikte und gefährliche Schwachstellen im Finanzsystem könnten die Weltwirtschaft aber weiter schwächen, indem sie Vertrauen und Investitionen untergraben.

Die Kunden von HERE befinden sich vor allem im Bereich "Automotive" und umfassen zudem verschiedene Telekommunikationsanbieter.

Die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der HERE-Gruppe wird entsprechend sehr stark durch die Lage und die Aussicht des weltweiten Automobilmarkts bestimmt. Weltweit haben sich die Automobilmärkte im Jahr 2018 unterschiedlich entwickelt. Der europäische Pkw-Markt konnte sein hohes Vorjahresniveau halten, die USA verzeichneten sogar ein leichtes Plus. Die Märkte in Brasilien und Russland überzeugten mit kräftigen Wachstumsraten. Indien legte ebenfalls zu. In China gab es erstmals einen Rückgang, allerdings ist das Marktvolumen weiterhin sehr hoch.

Die Entwicklungen im Telekommunikationssektor zeigen sich vor allem beim Absatz im Bereich der Consumer-Electronics-Produkte. Der Gesamtmarkt für Consumer Electronics-Produkte ist in Deutschland im Gesamtjahr 2018 insgesamt um 1,4 % gewachsen. Dabei wurde 2018 ein Umsatzvolumen von knapp EUR 28,2 Mrd. (Vorjahr EUR 27,6 Mrd.) erreicht. Die Sparte der privat genutzten Telekommunikation konnte mit EUR 12,3 Mrd. einen Zuwachs von + 12,4 % verzeichnen. Im Segment der privat genutzten IT-Produkte fiel der Umsatzverlust mit einem Minus von - 2,4 % auf EUR 6,6 Mrd. geringer aus als im Vorjahr. Smartphones generierten nach wie vor einen wesentlichen Anteil der Umsätze im Consumer Electronics-Markt, bei einer stabilen Absatzmenge von 23,0 Mio. Stück (+ 0,3 %). Damit konnte aufgrund der Preisentwicklung aber ein Umsatzplus von + 12,5 % auf knapp EUR 11,3 Mrd. erzielt werden. Alle drei PC-Sparten verzeichneten auch in 2018 erneut Einbußen beim Absatz. Beim Umsatz lagen die Desktop-PCs bei EUR 0,8 Mrd. (- 1,9 %) und Notebooks bei EUR 2,8 Mrd. (- 4,4 %); lediglich bei Tablet-PCs konnten mit EUR 1,2 Mrd. leichte Zuwächse erzielt werden (+ 0,7 %).

Der Nachrüstermarkt (Aftermarket) im Bereich Automotive verliert weiter bzw. anhaltend an Bedeutung. Aufgrund der Marktsättigung und alternativer Technologien (z.B. Navigation via Smartphone) ist der Bereich der mobilen Navigationsgeräte mit einem Absatzvolumen von 1,1 Mio. Geräten (Vorjahr 1,3 Mio. Stück) weiter stark rückläufig.

Absatz- und Beschaffungspolitik

Hinsichtlich der Absatzpolitik wird auf die Ausführungen in Abschnitt "I. Grundlagen" verwiesen. HERE betreibt in Eindhoven ein so genanntes "Shared Service Center" für die Region EMEA. Dort wurden Standarddienstleistungen im Finanzbereich wie etwa die Debitoren- und Kreditoren-Buchhaltung einschließlich der Abwicklung sämtlicher Banktransaktionen und die Anlagenbuchführung durch die HERE International erbracht. Die Gehaltsabrechnungen werden durch ein externes Dienstleistungsunternehmen in Deutschland erbracht.

Die wesentlichen operativen Kosten resultieren aus Gehaltskosten, Mieten und Raumneben- sowie Fahrzeug- und Reisekosten. Darüber hinaus fallen insbesondere Kosten für die Nutzung von Telekommunikationsdienstleistungen bzw. -daten sowie Rechts- und Beratungskosten an. Sonstige Leistungen werden überwiegend von verbundenen Unternehmen bezogen.

Investitionen

Die Investitionen im Geschäftsjahr 2018 betrafen erneut vor allem Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Die gesamten Investitionen in das Anlagevermögen im HERE KG-Teilkonzern betrugen im Geschäftsjahr 2018 TEUR 483 (Vorjahr TEUR 539).

Bei den Konzerngesellschaften bestehen in branchenüblichem Umfang Leasingverträge, aus denen entsprechend zukünftig finanzielle Verpflichtungen resultieren (rund EUR 9 Mio.). Die deutliche Erhöhung der finanziellen Verpflichtungen gegenüber dem Vorjahr betrifft überwiegend die Verlängerung des Immobilienmietvertrages am Standort in Schwalbach. An diesem Standort ist der bestehende Mietvertrag zu verbesserten Konditionen verlängert worden.

Finanzierung

Innerhalb des HERE International-Konzerns werden Forderungen und Verbindlichkeiten gegen(über) verbundene(n) Unternehmen regelmäßig nicht entsprechend der einzelnen Rechnungsbeträge beglichen. Vielmehr werden - sofern erforderlich - notwendige Finanzmittel den verschiedenen Konzernunternehmen als Abschlagszahlungen zur Verfügung gestellt, oder gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten werden miteinander verrechnet. Entsprechend haben die Forderungen und Verbindlichkeiten gegen(über) verbundene(n) Unternehmen überwiegend den Charakter von (unverzinslichen) Verrechnungskonten.

Die Finanzierung des HERE KG-Teilkonzerns erfolgt im Rahmen dieses Verfahrens u.a. über das Verrechnungskonto mit den Hauptgeschäftspartnern HERE Global und HERE Europe. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 bestehen auf dem Verrechnungskonto der HERE Global Forderungen von TEUR 113 (Vorjahr TEUR 2.857). Auf dem Verrechnungskonto mit der HERE Europe ergeben sich Forderungen von TEUR 8.887 (Vorjahr TEUR 60.161).

Zur Optimierung der gruppenweiten Finanzierungsstruktur war bereits im Vorjahr (2017) bei der Deutsche Bank ein Cash-Pool-System mit der HERE International als Cash-Pool-Führerin eingeführt worden. Zum Bilanzstichtag bestehen auf dem Cash-Pool-Konto der Cash-Pool-Führerin nunmehr Guthaben von TEUR 64.599 (Vorjahr TEUR 1.328). Der deutliche Rückgang der Forderungen gegen die HERE Europe steht entsprechend im Zusammenhang mit der vollständigen Integration des Cash-Pools bzw. der Erhöhung des Cash-Pool-Guthabens im Geschäftsjahr 2018.

Personalbereich

Bereits im Vorjahr (2017) ist ein so genanntes "Phantom"-Aktienoptionsprogramm für die Mitarbeiter der HERE-Gruppe als nicht börsennotiertes Unternehmen aufgelegt worden. Das Programm ist auch im Geschäftsjahr 2018 fortgeführt worden. Die Personalaufwendungen enthalten erneut virtuelle aktienoptionsähnliche Vergütungen von TEUR 2.866 (Vorjahr TEUR 2.260).

Im Berichtsjahr 2018 sind verschiedene Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet worden, die wiederum im Geschäftsjahr 2019 umgesetzt bzw. abgeschlossen werden sollen. Die Restrukturierungsprogramme betreffen u.a. die generelle Verkleinerung bzw. Verschlankung der Organisationstruktur sowie die Optimierung von Unternehmens- bzw. Geschäftsprozessen. Im Geschäftsjahr 2018 sind in diesem Zusammenhang Restrukturierungsaufwendungen von insgesamt TEUR 3.264 angefallen. Die Aufwendungen wurden konzernintern - ohne "mark up" - erstattet und haben entsprechend das Ergebnis nicht belastet.

Die vorgenannten Restrukturierungsmaßnahmen haben im Geschäftsjahr 2018 noch keine Auswirkungen auf die durchschnittliche Mitarbeiterzahl gehabt. Vielmehr ist im Geschäftsjahr 2018 die Geschäftstätigkeit insgesamt leicht ausgeweitet worden und der durchschnittliche Personalbestand hat sich dabei von 310 Mitarbeitern im Vorjahr um 3 auf 313 Mitarbeiter im Berichtsjahr erhöht (nichtfinanzieller Leistungsindikator).

Umweltschutz

Bedingt durch die Art der Geschäftstätigkeit und die Tätigkeit in Büros ohne Produktion bestehen keine nennenswerten leistungsbedingten Umweltrisiken. Dennoch wird im kommenden Geschäftsjahr 2019 an Audits und Zertifizierungen hinsichtlich betrieblicher Umweltschutzthemen gearbeitet werden.

Analyse des Geschäftsverlaufs

Die deutschen Konzerngesellschaften gehören zum HERE International-Konzern. Die Planung, die Steuerung und das Controlling der Gesellschaft sowie die Ableitung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsindikatoren (so genannte "Key Performance Indicators") erfolgt länderübergreifend für den gesamten HERE International-Konzern und unabhänig von rechtlichen Einzelgesellschaften. Die Gesellschaften des HERE KG-Teilkonzerns erbringen konzerninterne Leistungen und werden entsprechend in Kostenstellen aufgeteilt bzw. anhand der in den einzelnen Kostenstellen anfallenden Kosten gesteuert bzw. überwacht. Die Erlöse werden im Rahmen der Erstellung des Gesamtkonzernabschlusses der HERE International eliminiert und sind entsprechend für die Beurteilung des Geschäftsverlaufes von untergeordneter Bedeutung. Die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren für den Teilkonzern sind die Umsatzerlöse und das Konzernergebnis.

Die Entwicklung entsprach in den verschiedenen Kostenstellen des HERE KG-Teilkonzerns den Erwartungen. Die Umsätze belaufen sich auf EUR 51,9 Mio. (Vorjahr EUR 51,2 Mio.) und das Ergebnis nach Steuern bzw. der Konzernjahresüberschuss ist mit TEUR 5.323 (Vorjahr TEUR 7.403) wie erwartet deutlich positiv. Der Ergebnisrückgang gegenüber dem Vorjahr ist auf periodenfremde Erträge bzw. Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen zurückzuführen. So sind im Geschäftsjahr 2018 - wie erwartet - keine periodenfremden Erträge angefallen.

Aufgrund der vertraglichen Beziehungen zur HERE Global und zur HERE Europe ("cost plus"-Verfahren) befindet sich der HERE KG-Teilkonzern in einer guten wirtschaftlichen Gesamtsituation. Die Entwicklung von Wechselkursen hat sich negativ auf den Geschäftsverlauf ausgewirkt. Die Inflation hatte dagegen keinen nennenswerten Einfluss.

Darstellung der Lage des Konzerns

Den Investitionen von TEUR 483 stehen Abschreibungen von TEUR 430 gegenüber. Aus den Anlagenabgängen des Geschäftsjahres zu Anschaffungskosten von TEUR 118 wurden Buchgewinne von TEUR 6 erwirtschaftet. Das Anlagevermögen hat sich entsprechend insgesamt um TEUR 47 erhöht. Basierend auf der aktuellen Einschätzung liegen die Buchwerte des Anlagevermögens unterhalb der Verkehrswerte und es bestehen tendenziell eher stille Reserven bei den bilanzierten Vermögensgegenständen. Entsprechend ist kein Bedarf für außerplanmäßige Abschreibungen ersichtlich. Gemäß der derzeitigen Ausgestaltung des Geschäftsmodells umfasst das Sachanlagevermögen nahezu ausschließlich betriebsnotwendiges Vermögen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus den Dienstleistungsverträgen mit der HERE Europe und der HERE Global sowie kurzfristige Finanzforderungen aus dem Cash-Pool bzw. der Konzernverrechnung. Im Rahmen der Konzernverrechnung werden der Gesellschaft erforderliche Finanzmittel in Form von Abschlagszahlungen zur Verfügung gestellt. Die deutliche Erhöhung der Cash-Pool-Guthaben um TEUR + 63.271 korrespondiert mit dem Rückgang der Forderungen gegen die HERE Europe.

Die Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals ist im Konzern-Eigenkapitalspiegel dargestellt. Im Konzernabschluss ergab sich im Geschäftsjahr 2018 ein Konzernjahresüberschuss von TEUR 5.323 (Vorjahr TEUR 7.403), der in die (Gewinn-)Rücklagen eingestellt worden ist. Bei der Zusammensetzung bzw. der Entwicklung des Eigenkapitals ist zu erwähnen, dass die nach Verrechnung mit dem anteiligen Eigenkapital verbleibenden Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung (TEUR 48.035) jeweils gem. § 309 Abs. 1 S. 3 HGB a.F. offen mit der Kapitalrücklage verrechnet wurden. Die im Rahmen des Einzelabschlusses der HERE KG gem. § 255 Abs. 4 HGB ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Einbringung der deutschen Zweigniederlassung der HERE Europe von TEUR 19.859 wurden in Analogie zu § 309 Abs. 1 S. 3 HGB a.F. ebenfalls offen mit der Kapitalrücklage verrechnet. Die Eigenkapitalquote hat trotz des in die (Gewinn-)Rücklagen eingestellten Konzernjahresüberschusses aufgrund der Zunahme der Bilanzsumme von 81,1 % im Vorjahr auf 77,3 % im Berichtsjahr leicht abgenommen.

Die Pensionsrückstellungen (TEUR 1.530; Vorjahr TEUR 1.422) betreffen ausschließlich Verpflichtungen der HERE Services und der DDG. Die Erhöhung ist nahezu ausschließlich auf die Änderung des Abzinsungssatzes zurückzuführen.

Unter Berücksichtigung geleisteter Gewerbesteuerzahlungen von TEUR 980 sowie Ertragssteueraufwendungen von TEUR 777 werden zum 31. Dezember 2018 Steuerrückstellungen von TEUR 310 ausgewiesen, die den Veranlagungszeitraum 2017 betreffen (Vorjahr TEUR 512 für die Veranlagungszeiträume 2016 und 2017). Für den Veranlagungszeitraum 2018 ergeben sich aufgrund der Gewerbesteuervorauszahlungen geringfügige Steuererstattungsansprüche.

Die sonstigen Rückstellungen (TEUR 12.216; Vorjahr TEUR 7.559) betreffen insbesondere den Personalbereich (wie etwa Boni und ausstehender Urlaub) sowie ausstehende Eingangsrechnungen (z.B. Dienstleistungen und Mieten). Die Erhöhung der sonstigen Rückstellungen betrifft vor allem die Bildung bzw. Zuführung von Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen (TEUR 2.100; Vorjahr TEUR 55) und Zuführungen zu den Rückstelllungen für Mitarbeiterboni (TEUR 8.143; Vorjahr TEUR 6.357). Die Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen sind ebenfalls von TEUR 318 im Vorjahr auf TEUR 858 im Berichtsjahr angestiegen.

Der HERE KG-Teilkonzern ist durch einen hohen Personaleinsatz bzw. eine hohe Anzahl von Mitarbeitern geprägt. Die neben den Personalkosten anfallenden wesentlichen Kosten betreffen überwiegend den Verwaltungsbereich; die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten belaufen sich zum Bilanzstichtag auf lediglich TEUR 211 (Vorjahr TEUR 217).

Im Geschäftsjahr 2018 haben sich die Umsatzerlöse bzw. die Kostenerstattungen gegenüber dem Vorjahr bei nahezu konstantem Geschäftsumfang leicht um TEUR 780 auf TEUR 51.943 erhöht. Die erzielten Umsatzerlöse entsprachen damit weitestgehend den Erwartungen für das Geschäftsjahr 2018 (EUR 50,9 Mio.). Die Erhöhung der Erlöse korrespondiert insbesondere mit der Erhöhung der Personalaufwendungen. Der erhöhte Personalaufwand resultiert aus dem leichten Anstieg der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl sowie insbesondere aus Aufwendungen für sog. virtuelle aktienoptionsähnliche Vergütungen und Restrukturierungsmaßnahmen. Insgesamt liegt die Personalaufwandsquote (im Verhältnis zu den Umsatzerlösen) mit 81,3 % deutlich über dem Niveau des Vorjahres von 73,4 %.

Die hohen sonstigen betrieblichen Erträge und deren Steigerung im Vergleich zum Vorjahr stehen unmittelbar im Zusammenhang mit den vorgenannten Restrukturierungsaufwendungen, da diese Aufwendungen konzernintern vollständig erstattet worden sind. Im Vorjahr (2017) beinhalteten die sonstigen betrieblichen Erträge vor allem Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

Die Abschreibungen liegen dagegen aufgrund der getätigten Investitionen mit TEUR 430 leicht über dem Niveau des Vorjahres (TEUR 398). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen bei stabilem Geschäftsvolumen mit TEUR 6.405 etwa auf dem Niveau des Vorjahres (TEUR 6.326).

Die HERE (DE) sowie die HERE Services haben jeweils mit der HERE KG einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die DDG wiederrum hat mit der HERE Services einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Bedingt durch diese Ergebnisabführungsverträge besteht bei den Tochtergesellschaften HERE (DE), HERE Services und DDG jeweils eine ertragsteuerliche Organschaft für Zwecke der Gewerbesteuer mit der HERE KG (als Organträgerin). Die HERE KG als Personengesellschaft unterliegt ertragsteuerlich nur der Gewerbesteuer. Körperschaftsteuer fällt entsprechend auf Ebene der Gesellschafter an. Die ausgewiesenen Ertragsteuern betreffen überwiegend Gewerbesteuer für den laufenden Veranlagungszeitraum 2018. Die Steuerquote liegt bei 12,7 % (Vorjahr 11,3 %).

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernlageberichts ist die wirtschaftliche Lage der HERE KG und ihrer Tochtergesellschaften aufgrund der Einbindung in den HERE International-Konzern und insbesondere die unverändert bestehenden Vereinbarungen mit der HERE Global und der HERE Europe weiterhin positiv zu beurteilen.

III. Angaben zum internen Kontroll- und zum Risikomanagementsystem

Im HERE International-Konzern bestehen Risikomanagement- und Überwachungssysteme, in die auch die Gesellschaften des HERE KG-Teilkonzerns eingebunden sind. Ziel des Risikomanagementsystems ist es, den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns sicherzustellen und etwaige entwicklungsbeeinträchtigende Tatsachen oder bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Ein wesentlicher Teil des Risikomanagementsystems ist eine detaillierte Finanz- und Budgetplanung zu Beginn des Geschäftsjahres für die verschiedenen Kostenstellen des Gesamtkonzerns. Die Planung wird im Rahmen einer fortlaufenden Planung ("Forecast") an die Änderungen in der Geschäftstätigkeit sowie der Branchenentwicklung und Entwicklung des wirtschaftlichen Umfeldes angepasst. Ferner werden im Rahmen der monatlichen Berichterstattung die Abweichungen zu den Planzahlen analysiert, um mögliche Risiken in den einzelnen Kostenstellen frühzeitig zu erkennen. Bedeutende Investitionen werden im Rahmen eines Genehmigungsverfahrens zunächst beantragt und anschließend genehmigt. Etwaige Liquiditätsrisiken werden im Rahmen der fortlaufenden Finanzplanung frühzeitig erkannt und durch entsprechende Finanzierungsmaßnahmen minimiert.

IV. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Chancen der zukünftigen Entwicklung

Das Geschäftsfeld von cloudbasierten Kartendiensten, Mobilitätsdiensten und ortsbezogener Technologie, in dem der HERE KG-Teilkonzern tätig ist, eröffnet gute Chancen für die zukünftige Entwicklung. Die nachfolgend dargestellten Chancen werden entsprechend einem absteigenden Grad (etwaiger positiver) finanzieller Auswirkungen aufgeführt.

Mit dem Schritt zum Erwerb der HERE-Gruppe hat das Konsortium aus den drei Automobilherstellern Audi AG und BMW AG sowie Daimler AG die Verfügbarkeit der Produkte und Dienstleistungen von HERE als offene, unabhängige und wertschaffende Plattform von cloudbasierten Kartendiensten, Mobilitätsdiensten und ortsbezogener Technologie dauerhaft gesichert. Die digitalen Karten der HERE-Gruppe schaffen die Grundlage für die nächste Generation der Mobilität und ortsbezogener Dienste. Sie bilden die Basis für neue Fahrassistenzsysteme bis hin zum vollautomatisierten Fahren. Dabei werden hochpräzise digitale Karten mit Echtzeit-Fahrzeugdaten verbunden, um die Verkehrssicherheit zu erhöhen und innovative Produkte und Dienstleistungen zu ermöglichen.

Im Geschäftsjahr 2019 ist inzwischen mit HERE Navigation On Demand die weltweit erste Software als eine Service-Navigationslösung für Fahrzeuge angekündigt worden, die die Vorzüge von On-Board-Navigation mit dem flexiblen Nutzererlebnis einer mobilen Navigationsanwendung kombiniert. Das Zusammenspiel aus Sprachsteuerung und immer aktuellen Verkehrsdaten soll die Wettbewerbsfähigkeit in dem - durch lange Produktzyklen geprägten - Automotive-Bereich dauerhaft verbessern.

Das Konsortium ist durch den Erwerb der HERE-Gruppe in der Lage, maßgeblich an der Weiterentwicklung der Standards für Karten und Mobilitätsdienste mitzuwirken. Die explizite Strategie des Konsortiums, weitere Investoren an HERE zu beteiligen und die eigenen Anteile von ursprünglich jeweils 33,3 % an HERE sukzessive zu reduzieren, wurde weiterverfolgt. So waren bereits im Geschäftsjahr 2017 als weitere strategische Partner die Intel Corporation und die Pioneer Corporation sowie im Geschäftsjahr 2018 die Robert Bosch GmbH und die Continental AG in das Konsortium eingestiegen. Im Geschäftsjahr 2018 sind zudem Geschäftspartnerschaften mit u.a. Amazon Web Services, Inc. sowie einer Vielzahl weiterer Industrie- und Technologiekonzerne eingegangen bzw. erweitert worden.

Diese Entwicklung zeigt, dass die Relevanz von ortsbezogener Technologie und der Anwendungen von digitalen Echtzeitdaten und hoch präzisen und aktuellen HD Karten über die bereits bekannten Anwendungsbereiche und Industrien hinausgeht. In einer Welt, in der zunehmend alles und jeder stets miteinander oder der sogenannten "cloud" verbunden ist, können Produkte und Dienste, die sich ortsbezogener Technologie bedienen, einen wesentlichen Beitrag zu dem Bereich leisten, der heute allgemeinhin als "Internet der Dinge" bekannt ist. Die weitere Suche nach Investoren soll sich entsprechend auch weiterhin ausdrücklich nicht auf Automobilhersteller beschränken und auch in Zukunft weiter vorangetrieben werden. Wachstumsmöglichkeiten bestehen weiterhin im Bereich "Transport & Logistics" insbesondere bei dem so genannten "asset tracking" und der Drohnen-Technologie (z.B. Transportdrohnen).

Im Segment "Automotive" bestehen die wesentlichen Chancen der zukünftigen Entwicklung darin, dass Fahrzeuge noch stärker vernetzt und "online" werden und daher verstärkt von Echtzeit-Daten Gebrauch machen können. Dies betrifft nicht nur Verkehrsdaten, sondern auch aktuelle Informationen über Routen (z.B. Baustellen und regelmäßige Aktualisierungen), Kraftstoffpreise und verbesserte Suchfunktionen (für z.B. Restaurants und Hotels einschließlich vorhandener Kundenbewertungen).

Darüber hinaus bestehen im Segment "Automotive" sehr gute Vermarktungschancen, die das autonome Fahren betreffen. Die Entwicklung in Richtung des autonomen Fahrens gilt als mitentscheidend für die Zukunft der Mobilität. Nahezu sämtliche Automobilhersteller setzen auf das autonome Fahren, um die Verkehrssicherheit zu erhöhen und Staus zu vermeiden. Vor allem gewinnen Fahrer zusätzliche Zeit, die sie bisher konzentriert am Steuer verbracht haben. Als Voraussetzung für das autonome Fahren wird gerade exaktes Kartenmaterial, wie es von HERE entwickelt wird, angesehen. So lässt sich ohne den Detaillierungsgrad, den das Kartenmaterial von HERE bietet, autonomes Fahren nicht realisieren.

Im Geschäftsjahr 2018 hat die HERE-Gruppe die Micello, Inc. übernommen. Diese Softwarefirma betreibt eine Plattform zur Erstellung, Bearbeitung und Veröffentlichung von Innenraumkarten (z.B. Flughäfen, Einkaufszentren und Veranstaltungsgebäuden).

Um die Anzahl von Entwicklern und Anwendern zu erhöhen, wurde im Geschäftsjahr 2018 ein neues Preismodell für Entwickler mit einer umfassenden Freemium-Option eingeführt. Mit ihr haben Entwickler ab sofort kostenlosen Zugang zu einem umfangreichen Satz an Programmierschnittstellen bzw. Application Programming Interface (APIs) und Software Development Kits (SDKs) für kartenbasierte und ortsbezogene Anwendungen. Darüber hinaus ist im Geschäftsjahr 2018 auch die Einführung von HERE XYZ erfolgt. Dabei handelt es sich um einen Dienst zum Verwalten von ortsbezogenen Daten in Echtzeit. Der Dienst füllt eine Lücke für Kartenhersteller und Entwickler standortbezogener Anwendungen. HERE XYZ ist für eine große Bandbreite von Entwicklern und Anwendern konzipiert - von Studenten bis hin zu Unternehmen unterschiedlicher Größe, Datenjournalisten und Kartographen. Darüber hinaus können Gelegenheitsnutzer mit HERE XYZ schnell einfache Karten erstellen, ohne über Programmierkenntnisse verfügen zu müssen.

In Deutschland wird die Konzernstrategie durch die Bündelung der Aktivitäten rund um die in Berlin ansässige Schwestergesellschaft HERE Deutschland GmbH umgesetzt. So wird weiterhin in allen Bereichen zwischen der HERE Deutschland GmbH und den Gesellschaften des HERE KG-Teilkonzerns intensiv zusammengearbeitet.

Insgesamt ist nach Einschätzung der Geschäftsführung die Chancenlage positiv zu beurteilen.

2. Risiken der zukünftigen Entwicklung sowie Einschätzung zum Gesamtbild der Risikolage

Das Geschäftsfeld der Karten und Mobilitätsdienste ist verschiedenen Risiken ausgesetzt, die auch die Geschäftstätigkeit der Gesellschaften des HERE KG-Teilkonzerns sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des HERE KG-Teilkonzerns negativ beeinflussen könnten. Die nachfolgend dargestellten Risiken werden entsprechend einem absteigenden Grad (etwaiger negativer) finanzieller Auswirkungen vor Risikobegrenzungsmaßnahmen aufgeführt.

Bei HERE besteht das Hauptrisiko darin, ausreichende Einnahmequellen aus den Karten und Mobilitätsdiensten und der Vermarktung von Navigationssoftware zu generieren. So könnte das Serviceangebot möglicherweise nicht wettbewerbsfähig sein, oder ein anderer Marktteilnehmer kann in Zukunft ein wettbewerbsfähigeres neues Angebot anbieten, oder es können neue, effizientere oder kostengünstigere Wege zur Erstellung von Karteninhalten eingeführt werden. In diesem Zusammenhang wäre es auch denkbar, dass HERE nicht in der Lage ist, erfolgreiche offene standortbasierte Plattformen wie die HERE Open Location Platform und HERE Mobility Open Marketplace weiterzuentwickeln, wenn andere konkurrierende ortsbezogene Plattformen von Kunden und Verbrauchern bevorzugt werden. Zudem könnten auch die Preise, die die Kunden für solche Dienstleistungen und Produkte zu zahlen bereit sind, sinken.

Als weiteres Risiko wird im HERE International-Konzern die nach wie vor bestehende Abhängigkeit von der Automobilindustrie bzw. den Entwicklungen in dieser Branche gesehen. Die Erwartungen an die Entwicklung der Automobilindustrie sind aufgrund der schwachen Absatzentwicklung bei Neufahrzeugen derzeit sehr verhalten. Gründe für die unbefriedigende Absatzentwicklung sind u.a. technische Vorgaben der so genannten "Worldwide Harmonized Light Vehicles Test Procedures" sowie das - aufgrund von Androhung und Verhängung von Strafzöllen durch die USA - angespannte volkswirtschaftliche Umfeld. Weltweit ist zudem die Entwicklung und Vermarktung von Elektroautos stärker in den Fokus gerückt. Dies hat dafür gesorgt, dass der Bereich des autonomen Fahrens etwas an Bedeutung eingebüßt hat.

Des Weiteren steht die HERE-Gruppe in intensivem Wettbewerb mit mehreren globalen und lokalen Unternehmen mit unterschiedlichen Geschäftsmodellen (insbesondere dem amerikanischen Internet-Suchmaschinenanbieter Google LLC.). So sind mit Android Auto und Apple CarPlay inzwischen alternative Lösungen für die Verbindung mit Infotainment-Systemen bei Kraftfahrzeugen verfügbar.

Da die deutschen Konzerngesellschaften vor allem Forschungs- und Entwicklungsarbeiten für den HERE International-Konzern erbringt, hätte eine negative Entwicklung des Gesamtkonzerns unmittelbare Folgen für den Konzern. Basierend auf der Gesamtkonzern-Strategie wird diesbezüglich derzeit jedoch von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.

Für die Entwicklung bei HERE wird von entscheidender Bedeutung sein, auf Marktveränderungen und Änderungen im Wettbewerbsumfeld rechtzeitig und erfolgreich zu reagieren. So wird es für HERE erforderlich sein, dauerhaft "am Puls der Zeit zu bleiben" und die Innovationsgeschwindigkeit und die Geschwindigkeit bei der Produktentwicklung zu erhöhen sowie diese neuen Ideen und Dienstleistungen zeitnah auf dem Markt einzuführen.

Hinsichtlich der Einschätzung des Risikograds ist auf die starke Einbindung in den HERE International-Konzern hinzuweisen. So werden die Risiken aus der hohen Abhängigkeit durch die Verträge mit der HERE Global und der HERE Europe bestimmt und gleichzeitig begrenzt ("cost plus"-Verfahren).

Insgesamt sind nach Einschätzung der Geschäftsführung die finanziellen Auswirkungen der Risiken derzeit durch die Einbindung in den HERE International-Konzern sowie die strategische Allianz des ursprünglichen Konsortiums aus den drei Automobilherstellern Audi AG und BMW AG sowie Daimler AG und den verschiedenen neuen Investoren sowie der Vielzahl namhafter Geschäftspartner begrenzt und die Gesamtrisikolage daher überschaubar.

Entwicklungen, die für den Bestand des HERE KG-Teilkonzerns gefährdend sein könnten oder geeignet sind, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nachhaltig und wesentlich zu beeinträchtigen, sind gegenwärtig nicht zu erkennen.

3. Voraussichtliche Entwicklung

Bei der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl wird trotz der bereits im Geschäftsjahr 2018 eingeleiteten bzw. beschlossenen Restrukturierungsmaßnahmen für das kommende Geschäftsjahr 2019 nicht erwartet, dass sich der Personalbestand erheblich verändern wird. Auf Basis der Planung in den einzelnen Kostenstellen des HERE KG-Teilkonzerns werden sich im Geschäftsjahr 2019 entsprechend die Umsatzerlöse im Vergleich zu 2018 auf voraussichtlich EUR 54 Mio. erhöhen. Bedingt durch die "cost plus"-Vereinbarungen mit der HERE Global und der HERE Europe wird dabei im Geschäftsjahr 2019 wieder ein deutlich positives Teilkonzernergebnis erwartet, welches dann aber voraussichtlich nur leicht über dem Niveau des Vorjahres liegen wird.

Die tatsächlichen Ergebnisse können jedoch von der Erwartung über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2018

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die HERE Germany GmbH & Co. KG, Sulzbach

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der HERE Germany GmbH & Co. KG, Sulzbach, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018 der Konzern-Gewinn und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der HERE Germany GmbH & Co. KG, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse