HCS Holding GmbHLiquidiert

HCS Holding GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die HCS Holding GmbH

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der HCS Holding GmbH, Hamburg - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

I. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB teilweise in Anspruch.

II. Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma HCS Holding GmbH mit Sitz in Hamburg im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 130942 eingetragen.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind abgezinst.

Die flüssigen Mittel sind zum jeweiligen Nennbetrag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Aufwendungen des Folgejahres abgegrenzt, welche bereits im Berichtsjahr bezahlt worden sind.

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht. Der Aufwand und Ertrag aus der Veränderung der bilanzierten latenten Steuern wird in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" als sog. davon-Vermerk ausgewiesen. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit einem Gewerbesteuersatz in Höhe von 15,89 % und einem Körperschaftsteuersatz inkl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 15,83 % auf die temporären Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz.

Auf Grund der bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft mit der HCS Holding GmbH, Hamburg, als Organträgerin und der HCS Group GmbH, Hamburg, der Haltermann Carless Deutschland GmbH, Hamburg, sowie der Haltermann Besitzgesellschaft GmbH, Hamburg, als Organgesellschaften werden die Ertragsteuern für den Organkreis insgesamt ermittelt und bei der HCS Holding GmbH, Hamburg, als Organträgerin angesetzt. Dies betrifft sowohl die laufenden Ertragsteuern als auch die aus Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanzen resultierenden latenten Steuern.

Das gezeichnete Kapital entspricht dem Nennbetrag des Stammkapitals der Gesellschaft. Es ist vollständig eingezahlt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Das Anlagevermögen besteht im Wesentlichen aus Finanzanlagen, welche die Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen betreffen.

Mit dem Tochterunternehmen HCS Group GmbH, Hamburg, besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Zwischen der HCS Group GmbH, Hamburg, und der Haltermann Carless Deutschland GmbH, Hamburg, und der Haltermann Besitzgesellschaft GmbH, Hamburg, besteht ebenfalls jeweils ein Ergebnisabführungsvertrag.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen TEUR 35.950 (Vorjahr: TEUR 28.564) resultieren im Wesentlichen aus der gruppenweiten Refinanzierung, der Gewinnabführung der HCS Group GmbH, Hamburg, sowie aus verauslagten Kosten und Managementleistungen. Forderungen aus der Gewinnabführung der HCS Group GmbH, Hamburg, wurden mit Verbindlichkeiten gegenüber der HCS Group GmbH, Hamburg, saldiert.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 569 (Vorjahr: TEUR 1.551) ergeben sich im Wesentlichen aus Forderungen der Umsatzsteuervoranmeldung im Dezember 2022.

3. Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 25; es wird von der Tempus Holdings 12 S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, gehalten.

In die Kapitalrücklage ist ein Betrag in Höhe von TEUR 187.444 (Vorjahr: TEUR 156.229) als andere Zuzahlung gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingezahlt worden.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 10. März 2022 wurden TEUR 5.435 als Einlage in Form einer Zuzahlung in bar in die Kapitalrücklage der Gesellschaft geleistet. Mit Gesellschafterbeschluss vom 15. April 2022 erfolgte eine Sachkapitalerhöhung in Form eines Anspruchs auf Auszahlung eines Darlehens in Höhe von TEUR 20.000, die anschließend zur Schuldtilgung verwendet wurde. Mit Gesellschafterbeschluss vom 29. Juli 2022 folgte eine Einlage in bar in Höhe von TEUR 4.200. Im Rahmen einer weiteren Sachkapitalerhöhung in Form einer Abtretung von Darlehensforderungen gegen die Gesellschaft wurden mit Gesellschafterbeschluss vom 22. Oktober 2022 TEUR 4.580 in die Kapitalrücklage eingestellt. Anschließend wurden mit Gesellschafterbeschluss vom 21. Dezember 2022 TEUR 3.000 aus der Kapitalrücklage an den Gesellschafter zurückgezahlt.

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2022 in Höhe von TEUR 39.491 bilanziell überschuldet. Nach Auffassung der Geschäftsführung ist die Gesellschaft trotzdem nicht i. S. d. § 19 InsO überschuldet, weil die Fortführung der Gesellschaft nach den Umständen für überwiegend wahrscheinlich gehalten wird. Auf Basis einer umfangreichen Liquiditätsplanung des Konzernkreises der HCS Holding GmbH wird die Zahlungsfähigkeit als überwiegend wahrscheinlich beurteilt. Aus den genannten Gründen wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung bilanziert.

4. Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 2.396 (Vorjahr: TEUR 2.809) beziehen sich im Wesentlichen auf das Geschäftsjahr 2020 und 2021. Im Berichtsjahr wurde die Steuer 2020 veranlagt.

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen von TEUR 553 (Vorjahr: TEUR 2.132) betreffen mit TEUR 380 (Vorjahr: TEUR 1.034) Rückstellungen für ausstehende Rechnungen für Rechts- und Beratungskosten und mit TEUR 64 (Vorjahr: TEUR 1.098) Personalrückstellungen.

6. Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 144.384 (Vorjahr: TEUR 165.871) haben TEUR 144.384 (Vorjahr: TEUR 165.871) eine Restlaufzeit von über einem Jahr und weniger als fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie die Sonstigen Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse beinhalten im Wesentlichen die Erträge aus dem Management Service Agreements mit verbundenen Unternehmen.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge von außergewöhnlicher Bedeutung aus der in 2022 rückwirkend zum 16. November 2021 vereinbarten Senkungen der Darlehnsverzinsung auf Null Prozent. Der erklärte Verzicht auf die Zinsverbindlichkeit aus 2021 führt zu einem Ertrag in 2022 von TEUR 1.487 (Vorjahr: TEUR 0).

3. Abschreibungen auf Finanzanlagen

Der GuV-Posten "Abschreibungen auf Finanzanlagen" enthält außerplanmäßig Abschreibungen nach § 253 Absatz 3 Satz 5 HGB in Höhe von TEUR 156.164 (Vj. TEUR 0).

4. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen/Aufwendungen aus Verlustübernahme

Auf Grund des mit der HCS Group GmbH, Hamburg, geschlossenen Ergebnisabführungsvertrags wird der Gewinn der HCS Group GmbH, Hamburg, entsprechend ausgewiesen.

VI. Sonstige Angaben

Ausschüttungsgesperrte Beträge i. S. d. § 268 Abs. 8 HGB

Gemäß § 268 Abs. 8 HGB unterliegt der Überschuss der aktiven latenten Steuern über die passiven latenten Steuern (TEUR 4.119; Vorjahr: TEUR 3.556) grundsätzlich einer Ausschüttungssperre. Die in § 268 Abs. 8 HGB genannten Voraussetzungen treffen für die Gesellschaft nicht zu.

Haftungsverhältnisse

Es besteht Gesamtschuldnerische Haftung für Bürgschaften gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von maximal TEUR 130.375. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird aufgrund der guten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tochterunternehmen als gering eingestuft.

Konzernabschluss

Die HCS Holding GmbH, Hamburg, stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss gemäß § 315e Abs. 3 HGB nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften, auf. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Mitarbeiter

Für die HCS Holding GmbH, Hamburg, waren im Jahresdurchschnitt 22 Mitarbeiter (Vorjahr: 20 Mitarbeiter) beschäftigt. Geschäftsführer sind dabei nicht berücksichtigt.