Primark Trading GmbHLiquidiert

Primark Trading GmbH

Essen

(vormals: Hamburg)

Jahresabschluss zum 15. September 2011 und Lagebericht

Rumpfgeschäftsjahr vom 18. November 2010 bis 15. September 2011

Bilanz zum 15. September 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 18. November 2010 bis 15. September 2011

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr 2010/2011

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde unter Anwendung der Regelungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) in der Fassung vom 29. Mai 2009 gemäß Art. 66 Abs. 3 S. 6 EGHGB nach den Vorschriften der § 238 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 18. November 2010 wurde die Gesellschaft unter der Firma Primark Retail GmbH gegründet. Mit Datum vom 15. Dezember 2010 erfolgte die Umfirmierung in Primark Trading GmbH. Am 18. Mai 2012 wurde der Sitz nach Essen verlegt. Das Geschäftsjahr vom 18. November 2010 bis 15. September 2011 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet. Zum Abschlussstichtag ist die Primark Trading GmbH, Essen, eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Mietereinbauten werden über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 10 Jahren oder über die kürzere Grundmietzeit des Leasingvertrages abgeschrieben. Die sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung wird über eine betriebsgewöhnliche Nutzung von 5 Jahren abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter € 1.000 werden im Jahr der Anschaffung ergebniswirksam abgeschrieben.

Die Bewertung der Handelswaren erfolgt retrograd vom Verkaufspreis unter Abzug von Marge und Steuern sowie sonstiger bis zum Verkauf noch anfallender Kosten.

Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind in der Bewertung berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang wiedergegeben.

Vorräte

Die Vorräte umfassen ausschließlich die zum Wiederverkauf eingekauften Waren.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in voller Höhe die Gesellschafterin ABF Deutschland Holdings GmbH, Hamburg, und resultieren in Höhe von € 2,8 Mio aus dem Cash Pooling der Gesellschaft. Die übrigen Forderungen betreffen den Liefer- und Leistungsverkehr. Sämtliche Forderungen haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten ausschließlich Forderungen gegenüber Geldentsorgern. Diese Forderungen haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Eigenkapital

Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die ABF Deutschland Holdings GmbH, Hamburg.

Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital von € 25.000,00, das am 18. November 2010 in voller Höhe eingezahlt wurde.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Gehaltsverpflichtungen, ausstehende Eingangsrechnungen.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin aus Ergebnisabführung (T€ 678) sowie aus Darlehen (€ 4,6 Mio.). Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der Primark, Dublin/Irland, der Primark Deutschland GmbH und der Primark Mode Ltd. & Co. KG aus Liefer- und Leistungsverkehr. Diese Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von kleiner einem Jahr.

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestanden keine Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB.

Sonstige Finanzielle Verpflichtungen

Zum Stichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen in Höhe von € 11,4 Mio. Ein Betrag von EUR 0,9 Mio. ist innerhalb eines Jahres fällig. In den folgenden Jahren werden gleichbleibende Aufwendungen fällig.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse bestehen ausschließlich aus Einzelhandelsumsätzen des Standortes Frankfurt ab dem 01.01.2011.

Materialaufwand

Der Materialaufwand beinhaltet ausschließlich die Aufwendungen für Handelswaren.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfallen im Wesentlichen auf Mietaufwendungen, Strom, Gas, Wasser sowie sonstige Nebenkosten, Verwaltungsaufwendungen, Instandhaltungsaufwendungen und Reisekosten.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Martin Klitgaard, Kaufmann, Hamburg (ab dem 20.12.2010*; bis 11. Januar 2013)

Wolfgang Krogmann, Kaufmann, Hamburg (ab dem 19.07.2011*)

Frank Hornung, Kaufmann, Aschaffenburg (ab dem 09.09.2011*)

Patrick Prior, Kaufmann, Malahide, Irland

(* Datum der Eintragung im Handelsregister)

Die Geschäftsführer sind vertretungsberechtigt gemäß allgemeiner Vertretungsregelung, mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Associated British Foods plc., London, Großbritannien, einbezogen. Der Konzernabschluss ist unter www.ABF.CO.UK einsehbar.

Abschlussprüferhonorar

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Abschlussprüfer der Primark Trading GmbH. Die im Geschäftsjahr erfassten Honorare für die Prüfung des Jahresabschlusses betrugen T€ 25.

Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter

Sämtliche Mitarbeiter sind Angestellte.

Ergebnisverwendung

Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der ABF Deutschland Holdings GmbH.

Lagebericht für das Rumpfgechäftsjahr 2010/2011

1. Gesamtwirtschaftliche Situation

Der deutsche Textileinzelhandel hat sich seit September 2010 sehr positiv entwickelt und konnte seine Umsätze kräftig steigern. Im Gesamtjahr 2010 wuchsen die Umsätze um 4,0% und im Kalenderjahr 2011 um weitere 1,9%. Dabei ist zu berücksichtigen, dass der Umsatz im 1. Halbjahr 2011 um annähernd 5% gestiegen ist, während das darauf folgende 2. Halbjahr die Vorjahreswerte nicht erreichen konnte.

Das ist die stärkste Steigerung der vergangenen 10 Jahre. Eine Voraussetzung für den positiven Verlauf war eine grundsätzlich discount-orientierte Modeausrichtung, die den Verbrauchern das Einkaufen erleichterte. Zudem wurde der Absatz durch die erhöhte Kauflaune der Konsumenten gefördert. Die deutliche Verbesserung der Konsumstimmung im Vergleich zum Vorjahr entstand durch die stabile Gesamtwirtschaft und die positiven Signale auf dem Arbeitsmarkt. Dieser Erfolg wurde außerdem durch passendes Wetter begünstigt mit warmem Sommer und Herbst 2010, einem klassischen Winter und angenehmen Temperaturen im Frühjahr/Sommer 2011.

Überdurchschnittlich ist der Onlinehandel mit Textilien gewachsen, der nun im 3. Jahr in Folge seine Umsätze stärker als der stationäre Handel steigern konnte. 15% des gesamten Handels mit Textilien wird inzwischen online oder über den Katalog verkauft.

Verlierer waren die kleinen Fachgeschäfte, die im Wettbewerb um Sortimente und Preise nicht mithalten konnten.

2. Unternehmensstruktur

Primark ist ein aus Irland geführtes Einzelhandelsunternehmen für Bekleidung mit Filialen in ganz Europa. Die Primark Trading GmbH ("Primark Trading") ist ein Franchiseunternehmen der in Irland ansässigen Einzelhandelsgruppe Primark. Der für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft maßgebliche Franchisevertrag zwischen Primark Irland und der Primark Trading GmbH wurde mit Wirkung am 1. Januar 2011 geschlossen. Dieser Vertrag ermöglicht Primark Trading den Zugang zu dem von Primark erfolgreich etablierten Einzelhandelskonzept und der Erfahrung des Führungsteams in Irland.

Primark Trading wurde am 18. November 2010 als 100-prozentige Tochtergesellschaft der ABF Deutschland Holdings GmbH ("ABFDH") gegründet.

Zwischen Primark Trading und ABFDH wurde am 4. August 2011 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Primark Trading ist Mitglied einer Organschaft mit anderen deutschen ABF-Konzerngesellschaften unter dem Dach von ABFDH.

Muttergesellschaft sowohl von Primark als auch von ABF Deutschland Holdings ist das börsennotierte britische Unternehmen Associated British Foods plc., London/England.

Das Ladenlokal in Frankfurt wurde am 26. November 2009 eröffnet. Primark Trading erwarb es am 1. Januar 2011 von der Primark Deutschland GmbH, Essen.

3. Ertragslage

Das Unternehmen erwirtschaftete im Zeitraum 20. Dezember 2010 bis 15. September 2011 Umsatzerlöse in Höhe von € 26,8 Mio. Aus dem Vorjahr sind aufgrund der Neugründung des Unternehmens keine Zahlen zu berücksichtigen.

Die Aufwendungen für Löhne und Gehälter einschließlich Sozialversicherungsbeiträgen beliefen sich für den Zeitraum Januar bis September 2011 auf € 4,9 Mio. und betreffen in voller Höhe das Ladenlokal in Frankfurt.

Die sonstigen Aufwendungen in Höhe von € 4,2 Mio. umfassen im Wesentlichen Aufwendungen für Mieten, Reparaturen, Wartung, sonstige Dienstleistungen und Verwaltung, sowie die Gebühr für den mit Primark Irland abgeschlossenen Franchisevertrag.

4. Vermögenslage

Der Wert des Sachanlagevermögens entspricht dem Investitionsaufwand für das Ladenlokal in Frankfurt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen sämtlich ABFDH und beruhen auf der Cash-Pool-Vereinbarung mit ABFDH. Im Rahmen dieser Vereinbarung hat Primark Trading täglich seinen Liquiditätsüberschuss auf ABFDH zu übertragen und kann einen etwaigen Liquiditätsbedarf über das Cash-Pooling mit ABFDH decken.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen in erster Linie Rückstellungen für offene Gehaltsverbindlichkeiten am Bilanzstichtag.

Der Posten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfasst im Wesentlichen ein Darlehen von ABFDH (€ 4,6 Mio.) und die Verbindlichkeit aus dem Gewinnabführungsvertrag (T€ 678). Die übrigen Verbindlichkeiten entfallen auf Primark Irland (€ 2,6 Mio.), Primark Deutschland GmbH (€ 2 Mio.) und die Primark Mode Ltd. & Co. KG (T€ 504) und resultieren aus Lieferungen und Leistungen.

5. Finanzlage

Primark Trading finanziert sich aus der im Abschnitt "Vermögenslage" bezeichneten Cash-Pool-Vereinbarung sowie dem kurzfristigen Darlehen gegenüber verbunden Unternehmen.

Mit dem Kauf des Ladenlokals in Frankfurt tätigte das Unternehmen Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen im Wert von € 7,4 Mio.

6. Belegschaft

Die Zahl der Beschäftigten belief sich per Jahresende auf 350 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (geringfügig Beschäftigte eingerechnet). Im Durchschnitt arbeiteten für Primark Trading im Berichtsjahr 92 Vollzeitkräfte, 93 Teilzeitkräfte und 38 geringfügig Beschäftigte.

7. Kurzdarstellung der Gesamtlage

Alles in allem ist das Berichtsjahr für Primark Trading gut verlaufen. Das Unternehmen konnte zufrieden stellende Umsatzerlöse erwirtschaften, seinen Bekanntheitsgrad erhöhen und den Marktanteil in Deutschland vergrößern.

Wesentliche Faktoren für den Geschäftserfolg von Primark Trading waren der Franchisevertrag mit Primark Irland, die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung von Primark Irland, das von Primark Irland entwickelte und betriebene Geschäftsmodell sowie die Inanspruchnahme des geistigen Eigentums, des Know-hows und der Leistungen von Primark Irland.

8. Risikomanagement

Die Risiken von Primark Trading unterliegen einer kontinuierlichen Kontrolle in Form von täglichen Umsatz- und Ertragsberichten sowie in Form von Quartals- und Jahresabschlüssen wie etwa GuV-Rechnung und Bilanz. Die entsprechenden Dokumente werden von der Geschäftsleitung kontinuierlich überprüft.

Darüber hinaus bestehen klare Datenschutzregelungen für den Zugriff auf und die Speicherung von Daten.

9. Mit der künftigen Entwicklung verbundene Chancen und Risiken

Als wesentliche Risiken für Primark Trading sind ein auf Konkurrenzdruck zurückzu-führender Ertragsrückgang, eine Steigerung der Rohstoffkosten - insbesondere des Baumwollpreises - und eine Eintrübung des Konsumklimas zu nennen.

Diesen Risiken begegnet das Unternehmen mit strenger Preisdisziplin und einer effektiven Absatzförderung. Dabei kann es auf das Know-how und die Erfahrung von Primark Irland im Einzelhandel sowie auf die Unterstützung durch Primark Irland bauen. Zudem erfolgt eine kontinuierliche Risikokontrolle durch die Geschäftsleitung.

Die Chancen für Primark Trading liegen in der Steigerung des Bekanntheitsgrades von Primark auf dem deutschen Markt sowie in dem daraus resultierenden Umsatz- und Marktanteilspotenzial.

10. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag 15. September 2011 wurde der Unternehmenssitz von Hamburg an den Sitz der Hauptverwaltung in Essen verlegt. Dort ist die deutsche Regionalverwaltung ansässig.

11. Ausblick

Mit mehr Erfahrung auf dem deutschen Markt und einem neuen Vertriebszentrum in Deutschland wird das Unternehmen seine Lieferfähigkeit optimieren können.

Der Weiterbetrieb des Ladenlokals in Frankfurt soll eine Steigerung des Umsatzes und des des Cashflows bewirken. Dadurch wird es möglich sein, positive Jahresergebnisse zu erwirtschaften.

Der Jahresüberschuss von 0 € wird sich in den nächsten zwei Jahren nicht verändern. Gewinne werden über den Ergebnisabführungsvertrag an die Muttergesellschaft mit ABFDH abgeführt, Verluste von dieser ausgeglichen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Primark Trading GmbH, Hamburg (seit dem 18. Mai 2012: Essen), für das Geschäftsjahr vom 18. November 2010 bis 15. September 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Primark Trading GmbH, Hamburg (seit dem 18. Mai 2012: Essen). Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.