PROMUS Holding GmbHLiquidiert

PROMUS Holding GmbH

Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die PROMUS Holding GmbH:

Prüfungsurteile

Ich habe den Konzernabschluss der PROMUS Holding GmbH, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus habe ich den Konzernlagebericht der PROMUS Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Ich habe meine Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und habe meine sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung übe ich pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahre eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Ich erörtere mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die ich während meiner Prüfung feststelle."

KONZERNBILANZ zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

PASSIVA

KONZERNGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Die nachstehende Kapitalflussrechnung zeigt Herkunft und Verwendung der Finanzmittel und wurde nach DRS 21 erstellt:

Konzerneigenkapitalentwicklung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Konzernanhang zum 31.12.2019

I. Angaben zur Form und Darstellung des Konzernabschlusses

Die PROMUS Holding GmbH hat ihren Sitz in Berlin. Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Charlottenburg unter der HRB Nr. 203387 geführt.

Der Konzernabschluss der PROMUS Holding GmbH ist nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt worden. Ergänzenden Vorschriften nach § 42 GmbHG wurden berücksichtigt. Die Bilanz wurde unter Beachtung der Gliederungsvorschriften des § 266 Abs. 2 und 3 HGB aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Die Kapitalflussrechnung entspricht DRS 21 und der Eigenkapitalspiegel entspricht DRS 22.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses der PROMUS Holding GmbH erfolgt für das Geschäftsjahr 2019 erstmalig. Vorjahreswerte wurden daher nicht angegeben.

II. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden

Die Gesellschaften werden jeweils im Wege der Quotenkonsolidierung nach § 310 HGB, Vollkonsolidierung nach §§ 300 HGB ff. und nach der at-Equity-Methode nach §§ 311 ff HGB in den Konzernabschluss einbezogen.

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Sofern sich hier Abweichungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Konzern ergeben, wurden diese über HB II- Anpassungen angepasst.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach § 301 Abs.1 S. 2 HGB durch die Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen, neu bewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs. Dabei werden die Vermögenswerte und Schulden sowie Anteile anderer Gesellschafter mit ihren Zeitwerten angesetzt. Ein verbleibender aktiver Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert und mindestens einmal jährlich einer Prüfung auf Werthaltigkeit unterzogen. Ein verbleibender passiver Unterschiedsbetrag wird unter dem Posten "Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung" nach dem Eigenkapital ausgewiesen.

Die Schuldenkonsolidierung erfolgt nach § 303 Abs. 1 HGB durch Eliminierung der Forderungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gemäß § 305 Abs. 1 HGB durch Verrechnung der Umsatzerlöse und sonstigen betrieblichen Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen. Die Zinserträge und ähnlichen Erträge sind ebenso mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.

Die aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen eliminierten Zwischengewinne (§ 304 HGB) sowie die sonstigen erfolgswirksamen Konsolidierungsdifferenzen werden in die entsprechenden Aufwands- und Ertragsposten der Konzerngewinn- und Verlustrechnung eingestellt.

Anteile anderer Gesellschafter nach § 307 HGB wurden entsprechend berücksichtigt.

Latente Steuern wurden, soweit vorhanden, nach § 306 HGB erfasst.

III. Angaben zum Konsolidierungskreis

Konsolidierungsstichtag ist der 31.12.2019. Alle in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften weisen dabei den gleichen Stichtag aus.

Der unterschiedliche Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ergeben sich aus der nachfolgenden Übersicht:

In den Konzernabschluss sind folgende Unternehmen voll einbezogen worden:

^* Beteiligungsquote aus Sicht des Konzerns

Der Einbezug der verbundenen Unternehmen im Rahmen der Vollkonsolidierung erfolgt, mit Ausnahme der Package Plus GmbH, durch das Vorliegen von Kapital- und Stimmrechtsmehrheit, bei der Package Plus erfolgt der Einbezug im Rahmen der Vollkonsolidierung durch Stimmrechtsmehrheit.

Für folgende Gesellschaften wurde das Wahlrecht nach § 296 Abs. 2 HGB in Anspruch genommen und es wurde auf den Einbezug in den Konzern verzichtet, da diese von untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sind:

IV. Allgemeine Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden unter dem Gesichtspunkt der Fortführung der Unternehmenstätigkeit bewertet. Die Bilanzierungs- und Bewertungsansätze der einbezogenen Unternehmen wurden im Konzernabschluss grundsätzlich beibehalten.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind mit ihren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen werden linear oder degressiv bemessen. Ihnen liegen die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern zugrunde, die unter Beachtung der steuerlichen Abschreibungstabellen geschätzt wurden.

Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung werden bei erstmaligem Ansatz zu den Anschaffungskosten bewertet, die sich als Überschuss der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses über den Anteil des Konzerns an den beizulegenden Zeitwerten der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden bemessen. Nach dem erstmaligen Ansatz wird der Geschäfts- oder Firmenwert zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibung wird linear bemessen. Ihnen liegt die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von zehn Jahren zugrunde. Die Abschreibungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts wurde dabei aufgrund der langfristigen Produktlebenszyklen im Bereich der Lebensmittel- und Getränkeindustrie vorgenommen.

Entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte werden ebenfalls nach § 253 Abs. 3 S. 4 über eine Nutzungsdauer von zehn Jahren abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bzw. at equity bewertet.

Die Vorräte sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und/oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, es wurden dementsprechend Abwertungen vorgenommen, soweit die voraussichtlichen Verkaufspreise abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten zu einem niedrigeren beizulegenden Wert führen.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung resultiert aus der Saldierung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB). Bei den Vermögensgegenständen handelt es sich um Rückdeckungsversicherungen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach der sog. PUC-Methode mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Abzinsung erfolgte nach Maßgabe der Rückstellungsabzinsungsverordnung (RVO) auf der Grundlage der von der Deutschen Bundesbank bekanntgegebenen Daten.

Bei den Rückstellungen sind alle erkennbaren Risiken sowie ungewisse Verbindlichkeiten angemessen und ausreichend berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Fremdwährungsumrechnung

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst.

Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenbriefkurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, angesetzt (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisengeldkurs bei Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurswert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, bewertet (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Tochterunternehmen bzw. Gemeinschaftsunternehmen werden zum Bilanzstichtag mit den Stichtagskursen (Bilanz) bzw. den Durchschnittskursen (GuV) bewertet. Die Bewertung des Eigenkapitals erfolgt zum historischen Kurs im Zeitpunkt der Anschaffung.

Latente Steuern

Die Ermittlung der latenten Steuern wird anhand des bilanzorientierten Konzepts vorgenommen. Danach werden auf sämtliche Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen der Vermögensgegenstände sowie Schulden und deren steuerlichen Wertansätzen latente Steuern abgegrenzt, sofern sich diese Differenzen in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder umkehren.

Aufgrund einer sich ergebenden Steuerentlastung wurde gemäß § 274 Abs. 1 HGB auf den Ansatz aktiver latenter Steuern in den Einzelabschlüssen verzichtet.

Latente Steuern werden im Konzernabschluss gemäß § 306 HGB auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden entsprechend dem Wahlrecht nach § 306 Satz 2 HGB saldiert ausgewiesen.

Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 30 % zugrunde (15 % für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und 15 % für die Gewerbesteuer), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird.

V. Erläuterungen der Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Konzernanlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Konzernanlagenspiegel dargestellt. Der Konzernanlagenspiegel ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr:

Rechnungsabgrenzungsposten

In dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Disagien (Unterschiedsbeträge) in Höhe von EUR 176,83 enthalten.

Aktiver Unterschiedsbetrag / Pensionsrückstellungen

Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB ergeben sich wie folgt:

Der beizulegende Zeitwert eines Rückdeckungsversicherungsanspruchs (T€ 148 anteilig) besteht aus dem sogenannten geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsunternehmens zuzüglich eines etwa vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sog. Überschussbeteiligung).

Eigenkapital

Das Stammkapital bezeichnet das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der Muttergesellschaft in Höhe von TEUR 50.

Währungsausgleichsposten

Sämtliche Kursdifferenzen, die sich bei der Umrechnung der Einzelabschlüsse in Euro sowie aus den Konsolidierungsmaßnahmen ergeben, werden im Währungsausgleichsposten ausgewiesen, diese betragen für 2019 EUR -264,65.

Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung

Die passiven Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

Die Auflösung des passivischen Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung erfolgt linear innerhalb von 1 bzw. 10 Jahren korrespondierend zu den Mehrabschreibungen aufgrund der aufgedeckten stillen Reserven im Sachanlagevermögen, unter Anwendung von DRS 23 Tz 146. Bei dem Passiven Unterschiedsbetrag handelt es sich um einen technischen Unterschiedsbetrag, der sich aus der Kapitalkonsolidierung nach Anwendung der Neubewertungsmethode im erstmaligen Zeitpunkt der Konsolidierung ergeben hat. Ein Ausweis dieser Auflösung erfolgt unter den sonstigen betrieblichen Erträgen (TEUR 2.461). Die Abgänge in Höhe von TEUR 698 umfassen Beträge, die bei den Tochterunternehmen bzw. Gemeinschaftsunternehmen aus im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung stammenden thesaurierten Gewinnen resultieren. Diese wurden in die Gewinnrücklagen des Konzerns eingestellt.

Sonderposten für Investitionszuschüsse

In der Bilanz sind Sonderposten für Investitionszuschüsse in Höhe von TEUR 938 enthalten. Die Auflösung der Sonderposten erfolgt ratierlich.

Pensionsrückstellungen

Der zugrunde gelegte Zinssatz betrug 2,71%, die erwartete Rentensteigerung betrug 0%. Es wurde die Sterbetafel nach Dr. Klaus Heubeck in der Fassung von 2018 für die Bewertung angewandt. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 6.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten

Die Aufgliederung der Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten sowie Besicherung mit Grundpfandrechten und ähnlichen Rechten ergibt sich aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel:

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 432 sowie aus Verbindlichkeiten im Rahmen sozialer Sicherheit in Höhe von TEUR 9.

VI. Erläuterungen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus dem Handel mit Lebensmittel und ähnlichen Produkten.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Auflösung des passivischen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung (TEUR 2.461).

Fremdwährungsdifferenzen

Die unter den Posten "sonstige betriebliche Erträge" und "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesenen Fremdwährungsdifferenzen ergeben sich im Geschäftsjahr wie folgt:

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthalten Zinsen aus der Auf- und Abzinsung in Höhe von TEUR 3.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beziehen sich im vollen Umfang auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Die Erträge aus latenten Steuern (TEUR 369) beruhen im Wesentlichen aus Effekten aus der Neubewertungsmethode und Konsolidierungsmaßnahmen wie folgt:

Unter Anwendung des Konzernsteuersatzes von 30% würde sich ein erwarteter Steueraufwand von TEUR 491 ergeben. Der ausgewiesene Steueraufwand aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag gemäß Gewinn- und Verlustrechnung beträgt TEUR 429. Wesentliche Ursachen für die Abweichung zwischen erwartetem und ausgewiesenem Steueraufwand stellen sich wie folgt dar: unterschiedlichen Wertansätzen zwischen Handels- und Steuerbilanz auf Ebene des Einzelabschlusses.

VII. Konzernkapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds entspricht dem Posten B III. der Konzernbilanz. Die Kapitalflussrechnung entspricht den Vorgaben nach DRS 21. Bestände des Finanzmittelfonds von quotal einbezogenen Unternehmen wurden zu 50% berücksichtigt.

VIII. Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich nach Gruppen beschäftigt:

Geschäftsführung

Alleiniger Geschäftsführer war im Geschäftsjahr 2019

Da nur ein Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhält wird gemäß § 314 i.V. m. § 286 Abs. 4 HGB auf eine Angabe verzichtet.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Es besteht eine Zusammenarbeit mit der Deutschen Factoring Bank. Dabei werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus dem Geschäftsbereich Handel mit Lebensmitteln an die Factoring Bank abgetreten und im Gegenzug ein Finanzierungsrahmen von derzeit € 4.000.000,00 bereitgestellt.

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse:

Die Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen resultieren aus dem Teilkonzern "Husumer-Gruppe".

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus vorstehenden Haftungsverhältnissen wird aufgrund der wirtschaftlichen Verhältnisse der Hauptverpflichteten als gering eingestuft, weshalb von einer Inanspruchnahme nicht auszugehen ist.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen ergeben sich wie folgt:

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das berechnete Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2019 beträgt TEUR 18 und betrifft Abschlussprüfungsleistungen.

Nachtragsberichterstattung

Einen Vorgang von besonderer Bedeutung stellt die weltweite Ausbreitung des Coronavirus (SARS-CoV-2) dar. Der weitere Fortgang der Pandemie ist seriös derzeit nicht vorhersehbar. Insofern sehen wir uns aktuell nicht in der Lage, den Geschäftsgang 2020 mit Bezug auf Umsatz- und Ergebnisentwicklung seriös abzuschätzen. Aus heutiger Sicht wird sich die Pandemie auf die Finanz- und Ertragslage wahrscheinlich neutral auswirken, wobei ein negativer Input nicht auszuschließen ist. Hinsichtlich weiterer Ausführungen verweisen wir auf die Angaben zum Lagebericht.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Es wurden keine wesentlichen, nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommenen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen getätigt, die nach § 314 Abs. 1 Nr. 13 HGB angabepflichtig wären.

Gesellschafter und Konzernverhältnisse

Als Gesellschafter der PROMUS Holding GmbH, Berlin, fungiert der Geschäftsführer Herrn Kay Gerlach. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000 und ist voll eingezahlt.

Die PROMUS Holding GmbH, Berlin, stellt als oberstes Mutterunternehmen für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss auf. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird in Übereinstimmung mit § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Konzernanlagevermögen zum 31.12.2019

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019

der PROMUS Holding GmbH, Berlin

1. Grundlagen des Konzerns

1.1 Geschäftsmodell des Konzerns

Die PROMUS Holding GmbH ist entstanden durch formwechselnde Umwandlung der PROMUS Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRA 49450 B) aufgrund des Umwandlungsbeschlusses vom 7. Januar 2019.

Die PROMUS Holding GmbH hat dabei die Funktion eines "Family Office" als Finanzholding.

Der Geschäftszweck umfasst das Halten und Verwalten eigenen Vermögens und Beteiligungen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung nicht als Dienstleistung für Dritte und unter Ausschluss des KWG.

Zum Bilanzstichtag 31.12.2019 ist sie direkt oder indirekt an insgesamt 24 Einzelfirmen beteiligt, von denen sich fünf Gesellschaften im Ausland befinden (Dänemark, Schweden, Polen, Serbien, Niederlande).

Die Anlagestrategie der PROMUS Holding GmbH besteht darin, sich an Unternehmen zu beteiligen, die sich in der Wertschöpfungskette "Grundbedürfnisse der Menschen" betätigen.

Insbesondere gibt es einen Anlagefokus in den Segmenten Food-Handel/Produktion sowie der damit verbundenen Vertikalisierung sowie erneuerbare Energien.

Die Anlageperspektive ist langfristig und nachhaltig. Die PROMUS-Gruppe ist ein Spezialist für "schwierige Fälle" und turn-around Investments. Ziel ist es aber immer, sich an Unternehmen mit einem skalierbaren Geschäftsmodell zu beteiligen.

Das technisch-betriebswirtschaftliche Know-How des Unternehmers wird über die Holding in den Tochtergesellschaften abgebildet. Sinnvolle Investitionen sorgen dafür, dass die Tochtergesellschaften technisch sehr gut aufgestellt sind. Da, wo es möglich ist, werden Synergien gehoben.

Die wesentlichen Säulen der Unternehmensgruppe werden abgebildet durch die

auf die im weiteren Verlauf detaillierter eingegangen wird:

Die TSI ist ein Handelsunternehmen mit Sitz in Zeven. Es ist seit über 25 Jahren als zuverlässiger Partner und Organisator komplexer Wertschöpfungsketten am Markt etabliert. Sie entwickelt und distribuiert insbesondere Food und Near Food Produkte. Die Produkte werden nach ihren Vorgaben durch ein internationales Produzentennetzwerk hergestellt.

Ziel ist es, dem Kunden dadurch einen Nutzen zu verschaffen, dass er innovative und margenträchtige Produkte unter TSI-eigenen Marken oder seinen Private Labeln erhält. So kann der Kunde ein gutes Geschäft machen. Der Ansatz ist dabei, entweder ein besseres Produkt zum bestehenden Preis oder marktübliche Qualität zum besseren Preis zu liefern.

Die HMB ist ein Produktionsunternehmen, das Wasser verarbeitet, mit Sitz in Husum. Wasser als Rohstoff wird durch intelligente Konzepte veredelt. Der Absatz erstreckt sich auf vier Geschäftsbereiche: Regional, Marke, Individual und Sport. Der wesentliche Absatzmarkt der Gesellschaft ist Deutschland und das benachbarte Ausland mit zunehmendem Fokus auf Skandinavien.

Das B2B-Geschäft des Unternehmens wird wesentlich durch kundenindividuelle Lösungen bestimmt, wobei dann die Markenentwicklung in der Verantwortung der Partner liegt. Schnelligkeit, Flexibilität und außergewöhnliche Lösungen sind hierbei die vertrieblichen Argumente, mit denen das Unternehmen seine Kunden überzeugt.

Die Diversifizierungsstrategie des Unternehmens führt zu einem breiten Produktportfolio mit vergleichsweise kleinen Fertigungschargen. In den vergangenen 3 Jahren wurden 2-stellige Millionenbeträge investiert, um das Unternehmen auf den neuesten Stand der Technik zu bringen.

Die HES ist ein Produktionsunternehmen, das Kräuter und Gewürze verarbeitet, mit Sitz in Bad Dürrenberg. Die HES ist eines der führenden, international tätigen Unternehmen in der Herstellung von Kräuter- und Gewürzerzeugnissen. Der Vertrieb der Erzeugnisse erfolgt im Wesentlichen über die TSI, die damit verbundenen Umsätze sind herauskonsolidiert.

Neben den Marken der TSI werden in dem Unternehmen auch diverse Private Label Produkte für den Lebensmitteleinzelhandel hergestellt. Dabei wird der Hauptgeschäftszweig der Verarbeitung und Verpackung von Gewürzen und Gewürzmischungen in Streuern, Mühlen, Beuteln und Dosen durch das Herstellen und Abfüllen von Backprodukten ergänzt. Gegenstand der Entwicklungstätigkeit ist es, innovative Verfahren zu entwickeln, um anwenderfreundliche, Würzprodukte für den Endverbraucher herzustellen. Die wichtigsten Säulen sind eine hochmoderne Produktion, deren Flexibilität sowie das permanente Entwickeln von neuen Verpackungsformen und Gewürzmischungen.

Aus Konzernsicht lassen sich generell die Geschäftstätigkeiten in die folgenden drei Sparten aufteilen:

1.2 Geschäftsbereiche des Konzerns

1.2.1. Herstellung und Vertrieb von Getränken, Früchten, Kräutern und Gewürzen

Folgende Gesellschaften im Konzern sind im Bereich der Herstellung sowie dem Vertrieb von Getränken tätig:

• Husumer Mineralbrunnen HMB GmbH / Husumer-Gruppe

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der nationale und internationale Vertrieb von (Mineral-) Wässern, Süßgetränken (Softdrinks) auf (Mineral-) wasserbasis und alkoholfreien Getränken aller Art, wie zum Beispiel Sportgetränke, Proteingetränke etc.

• CHIAS Brothers Europe Sp. z o.o. (Polen)

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung von Frucht- und Gemüsesäften, die Sonstige Verarbeitung von Obst und Gemüse, die Milchverarbeitung (ohne Herstellung von Speiseeis), die Herstellung von Fertiggerichten, die Herstellung von Erfrischungsgetränken, die Gewinnung natürlicher Mineralwässer, der Großhandel mit Getränken, der Versand- und Internet-Einzelhandel, der Kauf und Verkauf von eigenen Grundstücken, Gebäuden und Wohnungen.

• Toppas Organic DOO (Serbien)

Gegenstand des Unternehmens ist das Organisieren des Anbaus, der Anbau selbst und die Verarbeitung von Früchten in Serbien.

Folgende Gesellschaften im Konzern sind im Bereich der Herstellung sowie dem Vertrieb von Kräutern und Gewürzen tätig:

• Hallesche Essig- und Senffabrik GmbH

Der Gegenstand des Unternehmens besteht in der Herstellung und Produktion, dem Handel, dem Be- und Verarbeiten sowie dem Abpacken von Gewürzen, Kräutern, Gewürzmischungen, Backzutaten, Süß- und Mehlspeisen und verwandter Sortimente.

1.2.2. Handel mit Lebensmitteln und anderen Waren

Folgende Gesellschaften im Konzern sind im Bereich der Herstellung sowie dem Vertrieb von Lebensmitteln tätig:

• TSI Consumer Goods GmbH

Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Waren und Dienstleistungen aller Art, Import und Export, Produkt- und Markenentwicklung, Produktion von Waren, insbesondere aber nicht ausschließlich von Nahrungsmitteln sowie damit im weitesten Sinne in Verbindung stehende Geschäfte.

• Omnia Ingredients GmbH & Co. KG

Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Waren aller Art insbesondere Lebensmittelzusatzstoffen, Food Ingredienzien, pharmazeutischen Produkten usw. für die weiterverarbeitende Industrie nicht jedoch Produkte für den Lebensmitteleinzelhandel.

• NutriPur GmbH & Co. KG

Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Waren und Dienstleistungen aller Art, Import und Export, Produktions- und Markenentwicklung und Produktion von Nahrungsmitteln, sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte.

• Package Plus GmbH

Die Entwicklung und der Vertrieb von Verpackungsmitteln und Verpackungsmaterial, insbesondere Faltschachteln und Folien.

1.2.3. Erneuerbare Energien

In folgende Gesellschaften werden Photovoltaikanlagen betrieben:

1.3 Zweigniederlassungen und Standorte

Zweigniederlassungen werden nicht unterhalten.

Hauptsitz des Konzerns (PROMUS Holding GmbH) ist in Berlin, es bestehen weiterhin Standorte in Zeven, in Krefeld, in Husum, in Bad Dürrenberg und in Halle. Darüber hinaus bestehen Standorte in Dänemark und Schweden, Polen, Serbien und in den Niederlanden.

1.4 Ziele und Strategie

Ziel des Konzerns ist das kontinuierliche Wachstum weiter voranzutreiben. Hierbei steht der weitere Ausbau von Investments, die im Bereich der Grundbedürfnisse von Menschen angesiedelt sind, insbesondere im Kernsegment der Nahrungsmittelindustrie, im Vordergrund. Das Wachstum wird durch den operativen Ausbau der Einzelgesellschaften und gezielte M&A Aktivitäten aktiv vorangetrieben.

1.5 Steuerungssystem

Der Konzern verfügt über moderne Steuerungssysteme und IT-Infrastruktur.

1.6 Forschung und Entwicklung

Der Konzern verfolgt, wie jede Tochtergesellschaft für sich auch, den Grundsatz "Jeder tut das, was er am besten kann". Dabei konzentriert er sich darauf, die Beteiligungen bei ihren Entscheidungen zu begleiten und die Geschäftsanteile zu halten. Es wird durch übergeordnetes Wissen zur Kenntnis gebracht, in einzelnen Beteiligungen vorhandenes Wissen allen Gesellschaften verfügbar gemacht und so dazu beigetragen, dass die Einzelgesellschaften voneinander profitieren, ohne voneinander abzuhängen. Es hat sich dabei bewährt, das Know-how über die Bedürfnisse auf dem Heimatmarkt als Serviceleistung in die Zusammenarbeit einzubringen.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der Lebensmittelhandel unterteilt sich zwischen Lebensmittelgroßhandel (Cash & Carry) sowie Lebensmitteleinzelhandel (LEH). Verbraucher geben in Deutschland mehr als 200 Mrd. € für Nahrungsmittel, Getränke und Tabakwaren aus. Während Getränkeumsätze stagnieren, steigen die Ausgaben für Nahrungsmittel stetig an. 2019 erwirtschaftete der LEH rund 125,3 Mrd. €. Das entspricht einem Wachstum i.H.v. 1,8% gegenüber dem Vorjahr. Der Discount-Bereich gewinnt gegenüber Markenartiklern im LEH immer mehr an Bedeutung. Etwa 40% des Umsatzes im deutschen LEH entfällt auf Handelsmarken. Eine positive Entwicklung ist zu beobachten.

Quelle: Statistisches Bundesamt, GfK, Nielsen, Statista Dossier: Lebensmittelindustrie in Deutschland 2019, Statista Dossier: FMCG-Markt in Deutschland 2019, HDE Zahlenspiegel 2019

Der Pro-Kopf-Verbrauch von Mineral- und Heilwasser sank im Jahr 2019 auf 141,7 Liter (2018:147,7 Liter). Im Jahr 2019 war eine leicht rückläufige Entwicklung des Gesamtabsatzes der deutschen Mineral-, Heilwasser und Mineralbrunnen Erfrischungsgetränke zu beobachten. Im Vergleich zum Vorjahr ist der Absatz um 3,9% auf 14,4 Mrd. Liter gesunken. Mit einem Zuwachs von 3,0% zählte Mineralwasser ohne Kohlensäure zu den beliebtesten Produkten. Eine interessante Entwicklung ist bei den Gebinden zu sehen. Der Anteil von Glas-Mehrweg wurde deutlich gesteigert, von 24,7% in 2018 auf 27,6% in 2019. Rückläufig präsentieren sich PET-Mehrweg, sowie PET-Einweg. Trotz allem ist Mineralwasser weiterhin das absatzstärkste Getränkesegment in Deutschland.

Quelle: Statistisches Bundesamt; BLE; Diverse Quellen (Verbände der Getränke-Industrie); Deutsches Weininstitut, Statista Dossier: Mineralwassermarkt Deutschland 2020

Die Marktentwicklung der Gewürzindustrie ist in Tonnagen (Import von Gewürzen und Konsum in Deutschland) weiter konstant steigend. Gleichzeitig baut der Wert der importierten Gewürze weiterhin deutlich ab. In regelmäßigen Abständen gibt es hier verschiedene Gewürze, die vom einem aufs nächste Jahr durch natürliche oder künstliche Verknappung exorbitant im Preis steigen. Insgesamt ist der Markt jedoch durch Globalisierung gekennzeichnet, sodass seit 2016 die Werte in Euro an importierten Gewürzen sinken, obwohl die Mengen steigen. Das bietet die Chance für viele kleinere Marktteilnehmer sich am Gewürzmarkt zu beteiligen.

Quelle: Intern

2.2 Geschäftsverlauf

Insgesamt hat sich der Konzern in 2019 sehr zufriedenstellend entwickelt. Die Unternehmensgruppe hat die für das Berichtsjahr gesetzten Ziele nahezu vollumfänglich erreicht.

Die TSI konnte sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in dem gesamtwirtschaftlich sehr herausfordernden Umfeld gut behaupten. Die Gesamtmenge, der insgesamt über alle Geschäftsbereiche und Warengruppen verkauften Einheiten ist gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Dabei ist der Umsatz je verkaufte Einheit leicht gesunken. Gleichzeitig konnten Kosten gesenkt werden, so dass das Roh-Ergebnis insgesamt trotz einiger negativer Sonderfaktoren und gestiegener Kosten nahezu stabil gehalten werden konnte.

Der Logistiksektor bleibt weiterhin in Europa durch den allgemeinen Fahrermangel angespannt, jedoch konnte durch verschiedene Prozessoptimierung die Servicequalität auf einem hohen Niveau beibehalten werden. Die Strategie des Vorjahres, die Beschaffung weiter zu internationalisieren, trägt 2019 Früchte. So konnte das Volumen der Direktimporte aus dem "Ursprung" um 900% gesteigert werden. Hierdurch konnten sowohl große Einsparungen beim bestehenden Geschäft erzielt werden als auch neue Marktsegmente erschlossen werden.

Der Lebensmittelhandel ist hoch konzentriert, so teilen z.B. im Kernmarkt Deutschland die 10 Großkunden über 85 % des Marktes unter sich auf. Diverse Übernahmen kleinerer Marktteilnehmer durch die Top 10 führen zu einer weiteren Konsolidierung des Marktes. Diese Konzentration schürt seit Jahren den Preiskampf im Handel und den Druck auf die Lieferanten. Damit verbunden ist ein ungebrochener Trend, Private-Label-Sortimente weiter auszubauen.

Im Gegensatz zum Gesamtmarkt hat sich die HMB im Jahr 2019 hervorragend entwickelt. Die Entwicklung erfolgt klar gegen den Markttrend. Die kluge Nischenstrategie und die dazu passenden Investitionen zahlen sich aus. Im Ergebnis stehen dem Wachstum der Gesellschaft sinkende Absatzzahlen des Wettbewerbs gegenüber.

Die nationalen Branchendaten 2019 weisen für Mineral- und Heilwasser einen Rückgang von -1,6% aus, der Absatz für Süßgetränke sank um -4,0%. Insgesamt reduzierte sich der Absatz der Branche um -2,0%, was vornehmlich am Rückgang von PET-Gebinden liegt (-7,5%). Der Absatz mit Glas-Gebinden hingegen steigerte sich in 2019 erneut um +5,8%. Dies geht mit dem allgemeinen Trend des verstärkten Konsumentenbewusstseins für Nachhaltigkeit einher, der entsprechend medial begleitet wird.

Gleichwohl kann dieser positive Effekt, der besonders im mittleren und oberen Preissegment beobachtet wird, die Einbußen der Preiseinstiegsprodukte im PET-Bereich (ca. 65% des Marktes) nicht kompensieren.

Angesichts eines gesättigten Kernmarktes ist der Wettbewerb im Segment für Mineralwässer weiterhin sehr intensiv. In Bezug auf regionale Mehrwegprodukte ergeben sich hierbei allerdings logistische Vorteile für ortsansässige Hersteller, die mit geringeren Transportkosten einen höheren Wertschöpfungsfaktor realisieren können. Im Kampf um Marktanteile bietet sich ihnen - trotz allgemeinem Preisdruck - eine Chance gegen volumenstärkere Wettbewerber bestehen zu können.

Die Marktsituation bei der HES ist in den letzten Jahren durch Globalisierungskonzentration auf Anbieter und Käuferseite gekennzeichnet.

Teilweise Rohstoffpreissenkungen führten zu einem verstärkten Wettbewerb. Daraus resultierende Preissenkungen konnten sich insgesamt auf den Umsatz auswirken. Der Umsatz stieg um 16,4% im Vergleich zum Vorjahr, der Rohertrag um 2,6%, die Produktionsmenge erhöhte sich von 26.687.086 VKE auf 31.036.948 VKE = +16,3%.

Gleichzeitig ist das Geschäftsmodell auf weiteres Wachstum ausgelegt, was eine Steigerung der Verkaufseinheiten mit sich bringen wird, aber nicht unbedingt im gleichen Maß ein Umsatzwachstum. Es gibt in diesem Marktsegment immer wieder künstliche Verknappungen, die anschließend zu exorbitanten Preissteigerungen führen können. Diese können sich möglicherweise auf das Unternehmensergebnis der HES auswirken.

Momentan teilt sich der Markt verstärkt in das Markenartikel- und das Private Label Geschäft auf. Dabei ist der Schwerpunkt der HES das Private Label Geschäft. Hier hat das Unternehmen weitreichende Ziele, die alle darauf basieren, Kostenführer zu bleiben und so Marktanteile zu gewinnen.

Zukünftig wird es noch wichtiger, die Rohwaren in der benötigten Qualität, zum richtigen Zeitpunkt verfügbar zu haben. Nur so kann der Produktionsprozess optimal geplant und gesteuert, um die Kunden vereinbarungsgemäß beliefern zu können. Das bezieht sich auch insbesondere auf Primärpackmittel wie Glas, welches in 2019 eine extreme Verknappung erlebt hat. Hier werden erhebliche Anstrengungen unternommen, um die Supplychain weiter zu optimieren.

2.3 Darstellung der Lage des Konzerns

Bei stabilen Umsätzen waren die Ertrags-, Finanz- und Kapitalkennziffern überaus positiv. Die Gesellschaft weist überdurchschnittlich solide Kennzahlen auf. Die im Jahresverlauf umgesetzten Maßnahmen zur Umsatzsteigerung haben Wirkung gezeigt, so dass auch mit einer weiter sehr positiven Entwicklung in 2020 zu rechnen ist. Die Geschäftsführung ist mit dem Geschäftsverlauf und der Lage zufrieden. Die über Jahre getätigten Investitionen, insbesondere in den Vertrieb, beginnen erst zu wirken.

2.3.1 Ertragslage

Der Konzern wurde für das Geschäftsjahr 2019 erstmalig aufgestellt, wodurch eine Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr nicht möglich ist. Die konsolidierten Konzernumsatzerlöse des Geschäftsjahres betrugen dabei € 70,8 Mio.

Der Konzernrohertrag beträgt dabei € 24,5 Mio. Dies entspricht einer Rohertragsquote von 34,7%. Das EBITDA beträgt € 7,0 Mio.

Nach Berücksichtigung von Personalaufwendungen in Höhe von € 8,4 Mio. sowie Abschreibungen in Höhe von € 4,9 Mio., und sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von € 9,1 ergibt sich im Geschäftsjahr ein EBIT in Höhe von € 2,1 Mio.

Das Finanzergebnis des Konzerns beträgt € -0,5 und resultiert im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen.

Insgesamt hat der Konzern im Geschäftsjahr ein Ergebnis vor Anteilen fremder Dritter in Höhe von € 1,2 Mio. erwirtschaftet.

2.3.2 Finanzlage

Der Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt für den Konzern € +2,6 Mio.

Demgegenüber steht ein Cash-Flow aus Investitionstätigkeit in Höhe von € -3,9 Mio., bedingt hauptsächlich aus Investitionen in das Sachanlagevermögen, sowie ein Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von € +1,8 Mio., wesentlich bedingt durch die Aufnahme von Bankverbindlichkeiten.

Ziel des Finanzmanagements ist es, jederzeit die Zahlungsmittel für einen ordnungsgemäßen Geschäftsgang bereitzustellen. Im täglichen Finanzmanagement liegt der Schwerpunkt im Liquiditätsmanagement zur taggleichen Bereitstellung von Liquidität für alle Geschäftsbereiche. Die Liquiditätslage war im Berichtszeitraum durchweg als gut zu bezeichnen.

Das Management des Working Capital bildet bei der PROMUS Gruppe einen wesentlichen Schwerpunkt im Finanzmanagement und zielt darauf ab, dass im Umlaufvermögen gebundenen Kapital zielorientiert und nachhaltig zu reduzieren, um dadurch die Freisetzung von Liquidität weiter voranzutreiben - ohne die Profitabilität zu beeinträchtigen.

Jedes operative Unternehmen der PROMUS-Gruppe ist dabei eigenfinanziert; es wird darauf geachtet, dass keine Querfinanzierungen vorgenommen werden. Die PROMUS ist an keiner Finanzierung beteiligt, über das Begeben von Eigenkapital und eigenkapitalähnlichen Mitteln hinaus.

2.3.2.1 Kapitalstruktur

Die Konzernbilanzsumme von € 67 Mio. ist finanziert durch Eigenkapital/eigenkapitalähnliche Posten (passiver Unterschiedsbetrag aus Kapitalkonsolidierung sowie Sonderposten aus Investitionszuschüssen) in Höhe von € 27 Mio. (entspricht einer Quote von 40,3%) sowie Fremdkapital in Höhe von € 40 Mio.

Die Eigenkapitalquote liegt weiter deutlich über dem Branchendurchschnitt für Vergleichsunternehmen im Großhandel. Die finanzielle Situation des Unternehmens ist daher in 2019 als gut zu bezeichnen.

2.3.2.2 Investitionen

Die Gruppe hat im Geschäftsjahr 2019 erheblich investiert (Gesamtzugänge ca. € 4 Mio.). Dabei handelt es sich in erster Linie um Ersatz- und Erhaltungsinvestitionen, Betriebs- und Geschäftsausstattung, Produktionsmaschinen und Investitionen in moderne IT-Systeme. Auch in Zukunft wird der Ausbau von modernen Standorten ein Schwerpunkt sein.

Das Ziel, die Prozesse im Hause durch SAP zu standardisieren und so ein hohes Maß an Prozesssicherheit zu erreichen und damit gleichzeitig Schnittstellen-Probleme zu unterbinden, wurde auch im Jahr 2019 verfolgt. Die Tochtergesellschaften werden sukzessive auf SAP ERP oder SAP Business One umgestellt. Das Arbeiten aller Mitarbeiter am einheitlichen System sichert den einen Informationsstand, der gerichtetes Agieren forciert. Allgemein werden laufend Neu- und Ersatzinvestitionen in die verwendete Hard- und Software getätigt, um diese weiter auf dem neuesten Stand der Technik zu halten.

Die Investitionen in das Anlagevermögen betrafen im Wesentlichen Hard-, und Software sowie die Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Weiterhin wurde in 2019 begonnen in zusätzliche Lager- und Produktionskapazitäten der HMB zu investieren.

In 2019 wurde die größte Investition der Unternehmensgeschichte der HES abgeschlossen.

Die bereits in 2018 in Auftrag gegebene vollautomatisierte Hochleistungsabfüllanlage für verschiedene Glasformate konnte im Mai 2019 in Betrieb genommen werden.

2.3.2.3 Liquidität

Die Liquidität im Konzern zum 31.12.2019 weist einen Stand von € 3 Mio. aus.

Die Liquiditätslage ist gut, es sind keine Engpässe zu erwarten. Es stehen ausreichend Kreditlinien zur Verfügung, um auch ein deutlich höheres Umlaufvermögen zu finanzieren.

2.3.3 Vermögenslage

Die Vermögens- und Kapitalstruktur zeigt für den Konzernabschluss im Geschäftsjahr 2019 eine solide Struktur der Konzern- und Unternehmensfinanzierung. Die Bilanzsumme betrug € 67 Mio. Das Eigenkapital betrug € 4,9 Mio., unter Berücksichtigung von eigenkapitalähnlichen Posten € 27 Mio.

2.3.4 Personal

Im Jahresdurchschnitt hat der Konzern 195 Mitarbeiter beschäftigt.

2.4 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Steuerung unseres Unternehmens findet im Wesentlichen über die Kenngrößen Absatz, Umsatz, und Deckungsbeitrag sowie EBITDA statt. Basis dafür ist ein ausgeklügeltes Berichtswesen, das mehrdimensionale Betrachtungen aller Bereiche ermöglicht.

Der Konzernumsatz betrug dabei im Geschäftsjahr € 70,8 Mio., das EBITDA des Konzerns betrug € 7,0 Mio.

4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

4.1 Prognosebericht

Die PROMUS Gruppe soll auch zukünftig weiterwachsen. Das Geschäftsmodell ist besonders stark auch von Mitarbeitern in den Tochtergesellschaften und deren Art und Weise der Leistungsentfaltung abhängig. Deshalb ist Wachstum für unsere Unternehmensgruppe gleichbedeutend mit einem weiteren Ausbau des Personalstamms, insbesondere in den Bereichen Vertrieb, Einkauf und Produktmanagement sowie natürlich der Produktion. Es gilt aber immer der Grundsatz, alles was sich automatisieren lässt, dazu ist der Mensch zu schade.

Deshalb haben Investitionen in Automatisierung immer Vorrang vor Personalaufbau, weil dies gleichbedeutend mit menschenwürdigen Arbeitsplätzen ist.

Ein weiterer Schwerpunkt liegt daher darin, die Fähigkeiten der Mitarbeiter intensiv zu schulen und in den Ausbau der Produktion zu investieren.

Es ist naheliegend, dass ständig Optionen im M&A Bereich geprüft werden. Bei Vorliegen interessanter Targets wird auch in 2020 in weitere Beteiligungen investiert werden.

Die TSI blickt nach einem erfolgreichen Jahr 2019 auch positiv auf das laufende Geschäftsjahr 2020. Und planen mit einem kontinuierlichen Umsatz von +0,5%.

In 2019 wurde bereits die Basis für weiteres Wachstum geschaffen. So wurden Vertriebserfolge erzielt, die das Unternehmen auch 2020 auf Wachstumskurs halten werden. Das Wachstum findet dabei vor allem in den Kernkompetenzfeldern statt. Hier konnte die Wahrnehmung des Unternehmens, vor allem in der deutschen Handelslandschaft, in den letzten Jahren gestärkt werden. Es wurden Referenzen aufgebaut, die hohe Anerkennung finden.

Die positive Wachstumsprognose fußt jedoch nicht allein auf dem Geschäft mit Handelsmarken. Auch für die bekannten TSI-Eigenmarken wird in 2020 eine weiter positive Entwicklung erwartet. Großes Potential sehen wir weiterhin im Direktimportgeschäft aus Drittstaaten, welches systematisch ausgebaut werden soll. Dieser Beschaffungsweg ermöglicht deutlich höhere Margen als eine vorwiegend innereuropäische Beschaffung, birgt jedoch auch erhöhte Risiken in der richtigen Abwicklung. Hier kommt TSI die hohe Qualifikation und die internationale Ausrichtung ihres Einkaufs zugegen

Für das Planjahr 2020 rechnet die HMB mit einem weiteren Umsatzanstieg von 11%. Dies soll sowohl über bestehende wie auch neue Kunden ermöglicht werden. Neben einem Wachstum im Kernmarkt Deutschland soll insbesondere das Geschäft mit ausländischen Kunden weiter ausgebaut werden. Für den Jahresüberschuss 2020 sieht die Planrechnung aufgrund der Investition ein deutlich niedrigeres positives Ergebnis vor. Mittelfristig erwartet die Gesellschaft, dass durch weiter steigende Umsätze und Effizienzoptimierungen auch die Rentabilität gesteigert wird. Für 2020 ist eine Umstrukturierung der Gesellschaft durch Verschmelzung mit Tochterunternehmen geplant. Aufgrund der soliden Ausgangsposition, guter Zukunftschancen und der beherrschbaren Risiken sieht sich die Gesellschaft für die Zukunft gut aufgestellt.

Die Lage der HES ist nach wie vor dadurch bestimmt, qualitative Innovationen zu erarbeiten und die Produktion permanent weiter zu optimieren. Wegen der großen Investitionen in 2019 ist das Erreichen der Kostenführerschaft möglich. Die geplanten Investitionen in Kapazitäten, Flexibilität und Planung konnten umgesetzt werden. Dies wird sich auch in Zukunft weiter positiv auf das Geschäft der HES auswirken.

Insgesamt gehen wir auch für das Jahr 2020 von einer positiven Geschäftsentwicklung aus und planen mit einer Umsatzsteigerung von 14%. Wir rechnen jedoch nach aktuellem Kenntnisstand, gerade in Bezug auf die Entwicklungen der Corona-Pandemie derzeitig nicht mit wesentlichen Veränderungen auf unsere Prognose.

4.2 Risikobericht

4.2.1 Risikomanagementsystem

Das Risikomanagement des Konzerns findet in den einzelnen Tochtergesellschaften über ein ausführliches monatliches Berichtswesen statt (sog. High-Level-Controls). Ziel ist es für 2020 eine monatliche Konsolidierung zumindest der Kerngesellschaften aufzubauen.

Beschaffungsrisiken, Preisrisiken, Forderungsausfallrisiken und Liquiditätsrisiken sind in den Einzelgesellschaften adressiert und werden dort permanent von den verantwortlichen Personen observiert. So wird sichergestellt, dass durch meist präventive Maßnahmen die vorgenannten Geschäftsrisiken minimiert bzw. schon bevor sie entstehen, Gegenmaßnahmen zur Vermeidung ergriffen werden.

Die Finanzinstrumente der PROMUS Gruppe sind im Wesentlichen Eigenkapital, Factoring, Forderungen, Verbindlichkeiten, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Leasing. Das Forderungsausfallrisiko in den Tochtergesellschaften ist sehr gering, da zum einen ein kleiner Teil der Forderungen aus Lieferungen- und Leistungen über Factoring und der verbleibende Teil größtenteils über die Kreditversicherung abgesichert ist.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen grundsätzlich unter Ausnutzung von Skonto gezahlt.

Im kurzfristigen Bereich finanzieren sich die Tochtergesellschaften wesentlich über Lieferantenkredite und über Kreditlinien bei Banken.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Management der eigenen Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Liquiditätsrisiken wird durch die Erstellung und laufende Anpassung eines Liquiditätsplanes entgegengewirkt. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt das Unternehmen über ein adäquates Debitorenmanagement. Zudem besteht bei den wesentlichen Unternehmen eine Warenkreditversicherung. Wir informieren uns routinemäßig vor dem Eingehen von neuen Geschäftsbeziehungen über die Bonität der Kunden.

4.2.2 Risiken

Die wesentlichen Risiken ergeben sich aus der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und der damit korrespondierenden Nachfrageentwicklung. Zusätzliche Risiken sind, bedingt durch die im März 2020 aufkeimende Corona-Pandemie nicht auszuschließen. Dabei könnten sich Risiken hinsichtlich der Schließung von Landesgrenzen, hinsichtlich der Lieferketten bzw. Risiken für Absatzmärkte ergeben. Die Corona Pandemie und die damit verbundene Rezession der Weltwirtschaft können auch ihre Spuren in einzelnen Tochtergesellschaften des Konzerns hinterlassen. Grundbedürfnisse sind aber generell wenig krisenanfällig. Der Konzern ist aber auch so gut vorbereitet. Als ohnehin schon finanzstarke Unternehmensgruppe, wird die Liquidität weiter ausgebaut. Der weitere Verlauf der Pandemie und die damit einhergehenden Auswirkungen sind nach derzeitiger Lage nicht vollständig absehbar.

Qualifiziertes Fachpersonal sowie hoffnungsvollen Nachwuchskräfte zu finden und zu binden, stellt neben dem operativen Geschäft immer eine große Herausforderung dar. Dies wird durch die Krise leichter werden. Zwar konkurriert die PROMUS-Gruppe mit anderen Unternehmen um hoch qualifizierte und leistungsstarke Fach- und Führungskräfte. Aber durch die verschiedenen Geschäftsmodelle, attraktive Entwicklungsmöglichkeiten, Laufbahnoptionen und interessante Standorte, erhöht sich die Attraktivität auch für jedes Konzernunternehmen unter dem Dach der Holding.

Weitere Risiken und Chancen, die eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens haben könnten, sieht die Geschäftsführung nicht.

Bisher konnte die Lage bei der TSI trotz des widrigen Umfeldes umsatzseitig stabil halten.

Einkaufsseitig wurden die Lieferketten aufrecht gehalten und unsere Lagerbestände hochgefahren, um besonders im Kernsegment -Lebensmitteleinzelhandel- weiterhin gute Umsätze zu realisieren. Den geringen Umsatzverlusten in anderen Segmenten wurde durch Kosteneinsparmaßnahmen entgegengewirkt. Im Übrigen sorgt das Geschäftsmodell, gute Produkte zum fairen Preis anzubieten, dafür, dass die TSI auch für die Zukunft gut aufgestellt ist. Es ist davon auszugehen, dass der Preiseinstieg zukünftig weiter an Bedeutung gewinnt.

Im Mehrwegsegment der HMB ist die Kapazitätsgrenze erreicht. Deshalb wird angesichts einer steigenden Nachfrage in diesem Bereich, bei produktionskonkurrierenden Artikeln klar nach Deckungsbeitragshöhe priorisiert. Weniger lukrative Produktionen werden zunehmend abgelehnt.

Wertschöpfungsseitig können durch eine erhöhte Datenverfügbarkeit und -transparenz Effizienzen im Bereich der Produktion gesteigert werden. Hierzu wurde ein Fertigungsmanagementsystem eingeführt, dass in der Lage ist, sehr komplexe Fertigungsstrukturen zu managen und die Effizienz deutlich zu erhöhen. Schließlich gilt es, die mit den kleinen Fertigungschargen einhergehende Komplexitätsaufbau organisatorisch wie systemseitig zu beherrschen. Es trägt dazu bei, die Entscheidungsgrundlagen zu verbessern und den Überblick zu behalten. Ziel ist es immer, die Kundenzufriedenheit zu erhöhen. Im Mehrwegbereich sind die Kapazitäten nahezu auslastet, was das Unternehmen in die komfortable Lage versetzt, Margen zu optimieren. Die strategische Frage, ob Mehrweg tatsächlich vor dem Hintergrund zukünftiger CO2 Bepreisung langfristig wirtschaftliche Vorteile bietet, überlagert die Überlegungen in die Investition weiterer Kapazitäten. Das Marktpotential ist in jedem Fall vorhanden.

Der nach wie vor weltweit umkämpfte Rohstoffmarkt birgt bei der HES sowohl Risiken als auch Chancen in sich. Der Bereich der Vanille wird als Kompetenzfeld gesehen. Dort wird eigenständig im Ursprung gearbeitet. Auch bei allen anderen Standardkräutern und -gewürzen ist das Unternehmen in einer sehr wettbewerbsfähigen Situation. Die Austauschbarkeit in der Branche, gerade bei den Private Label Marken des Handels, ist groß. Diese Austauschbarkeit gilt für jeden Marktteilnehmer. Sie ist daher sowohl Risiko, als auch als große Chance.

4.3 Chancenbericht

Nach vorn blickend überwiegen sicherlich die Chancen, die sich aus der stetigen Verbesserung und Erweiterung des Leistungsbildes ergeben, zudem sich der Kernbereich der Unternehmensgruppe mit dem Thema Nahrungsmittel beschäftigt und diese Branche erfahrungsgemäß eine konstante, schwankungsarme Entwicklung zeigt.

Durch den weiteren Ausbau des Produzentennetzwerkes erhält sich TSI die nötige Flexibilität, um auf Änderungen der Anforderungen am Markt schnell und zielgerichtet reagieren zu können. Gleichzeitig wird der Vertrieb systematisch weiter ausgebaut, um neue Chancen durch neue Partner auch unmittelbar in Neugeschäft umwandeln zu können. Parallel wird der Ausbau der LEH-fernen Geschäftsbereiche forciert. Besonders hervorzuheben ist hier das hohe Potential des Exportgeschäfts in den Zielräumen Golfregion, Afrika und ehemalige GUS Staaten.

Die Chancen für die HMB liegen neben dem weiterwachsenden Geschäft mit den verschiedenen Marken vor allem im Ausbau des Individualgeschäftes. Gleichzeitig vermeidet das Unternehmen durch die Diversifikation auf Kundenseite und den großen Produktmix die riskante Abhängigkeit von großen Abnehmern.

Durch den weiteren Ausbau des PET-Bereiches bei gleichzeitigem Fokus auf Klimaneutralität soll das wichtige Exportgeschäft ausgebaut werden. Um die Effizienz zu steigern wird im Jahr 2020 eine vorhandene PET-Produktionslinie gegen eine deutlich leistungsstärkere nach dem Vorbild der in 2018 angeschafften dritten Linie ausgetauscht.

In 2019 kam als neuer Schwerpunkt bei der HES der Bereich Bio Artikel hinzu. Dieser soll in 2020 weiter ausgebaut werden. Weiter besteht eine große Chance in der Performance und der schmalen Kostenstruktur, die die HES aufweist. Damit gibt es die große Wahrscheinlichkeit, nahezu jede Private Label Ausschreibung im Preiseinstiegssegment zu gewinnen. Daher ist das es das vorrangige Ziel der HES, die Kostenführerschaft zu erhalten und auszubauen.

Feststellung

Der alleinige Gesellschafter hat den Konzernabschluss am 16. Juli 2020 gebilligt.