PEH Nuremberg Bidco GmbH

PEH Nuremberg Bidco GmbH

Nürnberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben

Die PEH Nuremberg Bidco GmbH hat ihren Sitz in Nürnberg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter der Nummer HRB 32298 eingetragen.

Nach den in § 267a Abs. 1 und Abs. 3 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft.

Der unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellte Jahresabschluss der PEH Nuremberg Bidco GmbH ist unter Beachtung der allgemeinen Vorschriften der §§ 242 ff. HGB sowie der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes in Euro aufgestellt. Bezüglich der Ereignisse und Gegebenheiten, die auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hindeuten, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, wird auf das Kapitel "Nachtragsbericht und Going Concern" in diesem Anhang verwiesen.

Von den größenabhängigen Erleichterungen, die für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 288 HGB gelten, wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Bilanzierungsmethoden wurden beibehalten.

Im Einzelnen erfolgen Bilanzierung und Bewertung nach den folgenden Grundsätzen:

III. Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind unter den Finanzanlagen ausgewiesen und setzen sich wie folgt zusammen.

^* vor Ergebnisabführung

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen gegen die PEH Nuremberg Opco GmbH (TEUR 514) aus den Ergebnisabführungen für die Geschäftsjahre 2022 und 2023.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten weisen die folgenden Fristigkeiten auf:

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 13.586.972 (im Vorjahr EUR 12.694.755) enthalten.

Am 16. November 2016 hat die Gesellschaft zusammen mit der PEH Nuremberg Propco GmbH, mit der Aareal Bank AG, Wiesbaden, im Rahmen des Facility Agreements einen Darlehensvertrag mit einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 24.000.000,00 geschlossen. Mit Stand zum 31. Dezember 2023 beläuft sich der Betrag, auch infolge der Änderungsvereinbarungen vom 22. Dezember 2021 und 14. Dezember 2022, auf EUR 22.866.000,00. Der Darlehensbetrag der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2023 EUR 6.798.152,85.

Am 14. Dezember 2022 unterzeichneten die PEH Nuremberg Opco GmbH und die PEH Nuremberg Holdco GmbH, Frankfurt am Main, als Schuldner, sowie die PEH Nuremberg Propco GmbH und die Gesellschaft als Darlehensnehmer eine Anpassungsvereinbarung, mit der Option, die zunächst auf den 16. November 2023 gesetzte Fälligkeit des Darlehens jeweils um zwei Verlängerungsoptionen zu je zwölf Monaten zu verlängern. Durch die Ausübung der ersten Verlängerungsoption am 20. Oktober 2023 wurde die Fälligkeit des Darlehens auf den 16. November 2024 geändert.

Die PEH Nuremberg Bidco GmbH haftet für die Verbindlichkeiten aus dem Facility Agreement gegenüber der Aareal Bank AG mit ihrem gesamten Vermögen.

IV. Sonstige Angaben

Mitarbeiterzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2023 sowie im Vorjahr 2022 keine Mitarbeiter.

Nachtragsbericht und Going Concern

Der Jahresabschluss der PEH Nuremberg Bidco GmbH wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Das Unternehmen ist bilanziell überschuldet. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt zum 31. Dezember 2023 EUR 11.506.082,79.

Am 14. Dezember 2022 unterzeichneten die Gesellschaft als Schuldner sowie die PEH Nuremberg Propco GmbH, Nürnberg und die PEH Nuremberg Bidco GmbH, Nürnberg als Darlehensnehmer ("Darlehensnehmer") im Rahmen eines bestehenden Kreditvertrags mit der Aareal Bank AG, Wiesbaden ("Aareal" oder "Darlehensgeber") eine weitere Änderungsvereinbarung, mit der die bestehende Darlehenssumme vollständig refinanziert wurde, und mit der Option, die zunächst auf den 16. November 2023 gesetzte Fälligkeit des Darlehens um jeweils zwei Verlängerungsoptionen zu je 12 Monaten zu verlängern. Durch die Ausübung der ersten Verlängerungsoption am 20. Oktober 2023 wurde die Fälligkeit der Fazilität in Höhe von TEUR 22.866 auf den 16. November 2024 geändert.

Die Geschäftsführung hat eine Cashflow-Prognose erstellt, die von einer anhaltenden positiven Geschäftsentwicklung ausgeht. Die Geschäftsführung erkennt an, dass die Cashflow-Prognose eine Reihe von Annahmen enthält und insbesondere sehr empfindlich auf Annahmen über die Marktnachfrage reagiert, die durch externe Faktoren beeinflusst werden können. Daher kann der tatsächliche Cashflow erheblich vom prognostizierten Cashflow abweichen.

Nach Berücksichtigung der oben beschriebenen Umstände, der Cashflow-Prognose und der zugrunde liegenden Annahmen ist die Geschäftsführung der Meinung, dass die Gesellschaft ihre operativen Verpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten nach Aufstellung ihres Jahresabschlusses erfüllen wird. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte daher unter der Annahme der Unternehmensfortführung.

Sicherheiten im Konzernverbund

Im Rahmen des mit der Aareal Bank AG, Wiesbaden, am 16. November 2016 unterzeichneten Facility Agreements besteht gesamtschuldnerische Mithaftung der PEH Nuremberg Propco GmbH, Nürnberg, und der Gesellschaft mit einem Gesamtbetrag in Höhe von ursprünglich EUR 24.000.000,00. Mit Stand zum 31. Dezember 2023 beläuft sich der Betrag, auch infolge der Änderungsvereinbarungen vom 22. Dezember 2021 und 14. Dezember 2022, auf EUR 22.866.000,00.

Darüber hinaus haften auch die folgenden Konzerngesellschaften für diese Verbindlichkeiten gegenüber der Aareal Bank AG, Wiesbaden, mit ihrem gesamten Vermögen: PEH Nuremberg Holdco GmbH und PEH Nuremberg Opco GmbH, Frankfurt am Main.

Das Risiko der Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen schätzen wir auf Grund der gegenwärtigen Bonität und des bisherigen Zahlungsverhaltens der Begünstigten als gering ein. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen uns nicht vor.

Mutterunternehmen

Am 16. November 2016 wurden die Anteile der PEH Nuremberg Bidco GmbH an die WNE Investor S.àr.l., eine in Luxemburg registrierte Gesellschaft, verkauft. Seitdem wird der Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Kreis von Unternehmen, in den der Jahresabschluss der PEH Nuremberg Bidco GmbH einbezogen ist, von der WNE Investor S.à r.l. jeweils zu ihrem Abschlussstichtag jedes Jahres aufgestellt.

Geschäftsführer

Im Geschäftsjahr waren die folgenden Personen zu Geschäftsführern der PEH Nuremberg Bidco GmbH bestellt:

Ergebnisverwendungsvorschlag

Es wird vorgeschlagen, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 1.486.119,79 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 wurden am 26.09.2024 von den Gesellschaftern festgestellt