Reply AGLiquidiert

Reply AG

Gütersloh

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Mit Vertragsschluss am 19. Dezember 2018 wurden 100 % der Anteile an der neveling.net GmbH, Hamburg, mit Wirkung zum 1. Januar 2019, übernommen.

Neveling entwickelt seit über 15 Jahren maßgeschneiderte Websites und individuelle Software-Lösunge. Dieses als Full-Service Internetagentur oder als technischer Sparringspartner für den Kreativleister ihrer Kunden.

Reply ist auf die Entwicklung und Einführung von Lösungen auf Basis neuer Kommunikationskanäle und digitaler Medien spezialisiert. Mit seinem Netzwerk aus hochspezialisierten Unternehmen definiert und entwickelt Reply Geschäftsmodelle, die auf den neuen Paradigmen wie Big Data, Cloud-Computing, den Digitalen Medien und dem Internet der Dinge basieren. Reply bietet Beratung, Systemintegration und digitale Dienstleistungen für Unternehmen in den Bereichen Telekommunikation und Medien, Industrie und Dienstleistung, Banken und Versicherungen sowie in der öffentlichen Verwaltung.

Konjunktur- und Branchenentwicklung

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2019 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 0,6 % höher als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist damit im zehnten Jahr in Folge gewachsen. Dies ist die längste Wachstumsphase im vereinten Deutschland. Das Wachstum hat 2019 aber an Schwung verloren. In den beiden vorangegangenen Jahren war das preisbereinigte BIP deutlich stärker gestiegen, 2017 um 2,5 % und 2018 um 1,5 %. Verglichen mit dem Durchschnittswert der vergangenen zehn Jahre von +1,3 % ist die deutsche Wirtschaft 2019 schwächer gewachsen. Gestützt wurde das Wachstum im Jahr 2019 vor allem vom Konsum: Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 1,6 % höher als im Vorjahr, die Konsumausgaben des Staates stiegen um 2,5 %. Die privaten und staatlichen Konsumausgaben wuchsen damit stärker als in den beiden Jahren zuvor. Auf der Entstehungsseite des BIP war die wirtschaftliche Entwicklung 2019 zweigeteilt: Einerseits verzeichneten die Dienstleistungsbereiche und das Baugewerbe überwiegend kräftige Zuwächse. Andererseits ist die Wirtschaftsleistung des Produzierenden Gewerbes (ohne Baugewerbe) eingebrochen. Insgesamt stieg die preisbereinigte Bruttowertschöpfung im Jahr 2019 gegenüber dem Vorjahr dadurch lediglich um 0,5 %.

Die Wirtschaftsleistung in Deutschland wurde im Jahresdurchschnitt 2019 erstmals von mehr als 45 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland erbracht. Nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes waren 45,3 Millionen und damit rund 400.000 Personen mehr als 2018 erwerbstätig.

Nach Angaben des Digitalverbands Bitkom übertraf der ITK-Markt im vergangenen Jahr die Erwartung. Die Umsätze legten 2019 um 2,0 Prozent auf 169,6 Milliarden Euro zu. Nach den gedämpften Erwartungen in der zweiten Jahreshälfte 2019 hat sich das Geschäftsklima zuletzt wieder aufgehellt. Mit 26,9 Punkten kletterte der Bitkom-ifo-Digitalindex im Dezember auf den höchsten Stand seit Mai 2019. Im Jahr 2019 entstanden in der Bitkom-Branche 42.000 zusätzliche Jobs. Die positive Job-Bilanz wird allein durch den Mangel an IT-Spezialisten getrübt. Nach einer aktuellen Bitkom-Studie waren Ende vergangenen Jahres 124.000 Jobs für IT-Experten unbesetzt.

Unternehmenssteuerung

Die Steuerung des Unternehmens erfolgt aufgrund der Kennzahlen Umsatz, EBIT-Marge (Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Beteiligungserträgen bezogen auf die Umsatzerlöse zuzüglich der Bestandsveränderungen) und EBT-Marge nach IFRS. Für die einzelnen Unternehmenseinheiten wiederum sind die Steuerungsgrößen Umsatz (Erreichung des Umsatzziels) und EBT-Marge relevant. Bei der Beurteilung der Reply AG ist zu beachten, dass sie Holdingfunktionen im deutschen Netzwerk wahrnimmt, für die die verschiedenen Gruppenunternehmen (Tochter- und Schwesterunternehmen) bis zu 3 % ihres Umsatzes an die Reply AG abführen. Schwankungen in der Geschäftstätigkeit der Töchter und Schwestern lösen entsprechende Reaktionen in der Ertragslage der Reply AG aus.

Umsatzentwicklung

Der Umsatz der Reply AG im Geschäftsjahr 2019 belief sich auf 99,4 Mio. Euro (Vorjahr: 85,9 Mio. Euro).

Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse, Bestandsveränderungen und sonstige betriebliche Erträge) belief sich auf 114,8 Mio. Euro (Vorjahr: 88,7 Mio. Euro).

Die Ursache für beide Steigerungen liegt in dem steigenden Rechnungsservice, den Reply AG für seine Tochtergesellschaften übernimmt. Hierbei wird der Vertrag zwischen der Reply AG und dem Kunden geschlossen, die Leistungerfolgt aber durch eine Tochtergesellschaft.

Personalentwicklung

Die Mitarbeiterzahl inklusive Vorstand und Auszubildenden der Reply AG zum 31. Dezember 2019 ist - gemessen an der Kopfzahl - auf 105 Mitarbeiter gestiegen (Vorjahr: 91). Der durchschnittliche Personalbestand (ohne Vorstand und Auszubildende) im Jahr 2019 betrug 96 (Vorjahr: 81) angestellte Mitarbeiter.

Vermögens, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

Im Geschäftsjahr 2019 hat sich die Bilanzsumme der Reply AG mit 242,7 Mio. Euro (Vorjahr: 197,0 Mio. Euro), im Vergleich zum Vorjahr, um 23% erhöht. Wesentliche Ursachen für diese Erhöhung waren die Erhöhung der Unfertigen Leistungen um 105 % sowie der geleisteten Anzahlung von 96 %. Diese Effekte resultieren aus dem Rechnungsservice wie oben beschrieben.

Die Liquiden Mittel erhöhten sich überdurchschnittlich um 31 % auf 22,5 Mio. Euro (Vorjahr: 17,1 Mio. Euro). Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich um 34 % auf 14,7 Mio. Euro (Vorjahr: 11,0 Mio. Euro) und die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich um 14 % auf 40,4 Mio. Euro (Vorjahr: 35,4 Mio. Euro). Auch dieser Effekt resultiert aus dem Rechnungsservice wie oben beschrieben.

Das Anlagevermögen erhöhte sich, im Wesentlichen durch die Akquisition der Anteile an der Neveling Reply GmbH (Anteile an verbundenen Unternehmen), um 6 %, von 110,5 Mio. Euro auf 117,2 Mio. Euro.

Zum 31. Dezember 2019 wurde die Werthaltigkeit der Beteiligungen überprüft. Die Wertanalysen haben zu keinem Abschreibungsbedarf geführt.

Das Umlaufvermögen zuzüglich der Rechnungsabgrenzungsposten hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 44 % auf nunmehr 124,0 Mio. Euro erhöht und betrug Ende 2019 51 % (Vorjahr: 44%) der Bilanzsumme. Wesentliche Erhöhungen gab es bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen, den Liquiden Mitteln sowie den Vorräten.

Der Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme zum Ende des Berichtsjahres 2019 ist mit 25 % gesunken (Vorjahr: 30%), was im Wesentlichen auf die Bilanzverlängerung zurückzuführen ist. Absolut gesehen erhöhte sich das Eigenkapital um 3,1 Mio. Euro auf 61,4 Mio. Euro (Vorjahr: 58,2 Mio. Euro).

Im Vergleich zum Vorjahr erhöhten sich die Rückstellungen um 4,7 Mio. Euro auf 36,4 Mio. Euro und die Verbindlichkeiten um 36,4 Mio. Euro auf 143,5 Mio. Euro (Vorjahr: 107,1 Mio. Euro).

Der Anstieg der Rückstellungen resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der Sonstigen Rückstellungen für die Earn-Out-Rückstellungen der akquirierten Gesellschaft.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus den Eingangsrechnugnen der Tochtergesellschaften aus dem Rechnungsservice wie oben beschrieben sowie der daraus resultierenden erhaltenen Anzahlungen.

Finanzlage

Insgesamt erhöhten sich die liquiden Mittel um 5,4 Mio. Euro auf 22,5 Mio. Euro. Das Verhältnis zur Bilanzsumme blieb mit 9 % gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Reply AG weist keine Bankverbindlichkeiten aus; Finanzierungsbedarfe werden nur aus eigenen Mitteln, d. h. aus dem operativen Cash Flow, bestritten. Die Verbindlichkeiten aus dem Rechnungsservice müssen erst beglichen werden, wenn der Kunde der Reply AG bezahlt hat. Hieraus entsteht somit kein Liquiditätsrisiko.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass die Reply S.p.A. der Reply AG Darlehen gewährt. Per 31.12.2019 waren hier Darlehen in Höhe von 30,0 Mio. Euro (Vorjahr: 30,0 Mio. Euro) vorhanden.

Ertragslage

Das Betriebsergebnis (Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Erträgen und Aufwendungen aus den Beteiligungen) belief sich im Jahr 2019 auf -7,4 Mio. Euro (Vorjahr: -7,3 Mio. Euro). Neben einer Erhöhung der Gesamtleistung (+29%) und des Materialaufwands (+29 %) stiegen der sonstige betriebliche Aufwand (+18 %) sowie der Personalaufwand (+30 %).

Im Materialaufwand wird im Wesentlichen auch der Einsatz von Mitarbeitern von Tochterunternehmen bei eigenen Kundenprojekten dargestellt. Hierbei erfolgt die Rechnungsstellung über die Reply AG, während die Leistungen zum Teil durch die Töchter erbracht werden. In der Regel werden die Leistungen ohne Marge "durchgereicht". Auch dieser Anstieg resultiert aus dem erhöhten Rechnungsservice wie oben beschrieben.

Der Personalaufwand teilt sich in Löhne und Gehälter sowie soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung auf. Der Anteil der sozialen Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung am gesamten Personalaufwand reduzierte sich leicht auf 11 % (Vorjahr: 12 %).

Die Steuerung der operativen Einheiten erfolgt im Wesentlichen über die EBIT-Marge (Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Beteiligungserträgen bezogen auf die Umsatzerlöse zuzüglich der Bestandsveränderungen). Bedingt durch die steigende Bedeutung der Beteiligungserlöse ist die EBT-Marge (Ergebnis vor Steuern bezogen auf die Umsatzerlöse zuzüglich der Bestandsveränderungen) für die Beurteilung des Ergebnisses der Reply AG grundsätzlich aussagekräftiger. Diese hat in 2019 7,7 % betragen (Vorjahr: 10,3 %).

Das Finanzergebnis der Reply AG betrug im Jahr 2019 16,2 Mio. Euro (Vorjahr: 16,4 Mio. Euro). Wesentlichen Anteil am Finanzergebnis haben die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von 18,2 Mio. Euro (Vorjahr: 16,0 Mio. Euro) sowie die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 1,0 Mio. Euro (Vorjahr: 5,0 Mio. Euro). Der Anstieg der Erträge aus Gewinnabfühungsverträgen ist auf die bessere Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2019 zurückzuführen.

Der Jahresüberschuss beläuft sich auf 3,1 Mio. Euro (Vorjahr: 4,9 Mio. Euro).

Insgesamt sind die Verhältnisse der Reply AG sehr geordnet.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Der Mensch steht bei Reply im Mittelpunkt. Auf Kundenseite haben wir es mit Menschen zu tun und unsere Mitarbeiter sind der zentrale Erfolgsfaktor.

Daher bemühen wir uns an verschiedenen Stellen, auch außerhalb der finanziellen Unternehmensziele, unseren Fokus auf den Mitarbeiter als Menschen zu legen.

Wesentlicher Punkt hierbei ist der Führungsstil, der durch Vertrauen und Kollegialität geprägt ist.

Jährlich werden sogenannte Surveys durchgeführt, in denen die Mitarbeiter anonym Feedback zu verschiedenen Fragestellungen geben können. Die Fragen werden in verschiedene Kategorien gebündelt und die Antworten pro organisatorischer Einheit berichtet. Diese Auswertungen werden den Mitarbeitern kommuniziert und bei Bedarf entsprechende Maßnahmen ergriffen.

In jährlichen Mitarbeitergesprächen werden gemeinsame Ziele definiert und die Zielerreichung des Vorjahrs gemeinsam mit dem Vorgesetzten besprochen. Hierbei ist unerheblich, ob mit diesen Zielen eine variable Vergütung verbunden ist.

Ferner werden in diesen Gesprächen Entwicklungsmöglichkeiten besprochen und notwendige Maßnahmen vereinbart.

Im Rahmen einer Reihe von internen Schulungsmaßnahmen werden die Mitarbeiter in unterschiedlichen Formaten zusammengebracht um gemeinsam Themen zu erarbeiten. Das stärkt neben der inhaltlichen Ausrichtung das Zusammenwachsen der Teams und die Kollegialität zwischen den organisatorischen Einheiten.

Die in 2017 begonnene Erweiterungsstragegie der Bürokapazitäten in Deutschland ist in 2019 fortgesetzt worden. Dabei wurde der Schwerpunkt auf die Schaffung einer angenehmen und freundlichen Arbeitsumgebung für unsere Mitarbeiter gelegt. Hierbei wurden die modernsten Einrichtungskonzepte angewedet, um ein abwechslungsreiches und positives Umfeld für unsere Mitarbeiter zu schaffen.

Die Muttergesellschaft der Reply AG erstellt jährlich einen "Environment Report", in dem die Umweltverträglichkeit über die Reply-Gruppe hinweg analysiert wird. Für die Reply AG ist dabei herauszuheben, dass neben finanziellen Kriterien der CO2-Ausstoß der Firmenfahrzeuge gedeckelt ist. Fahrzeuge mit einem höheren CO2-Ausstoß dürfen nicht bestellt werden.

Mobilität ist wichtig im Beratungsgeschäft. Zur besseren Umweltverträglichkeit wird so häufig wie möglich die Deutsche Bahn genutzt.

In der kompletten Reply-Gruppe existiert ein Ethikcode, mit dem sich sämtlichen Mitarbeiter zu den Grundregeln des menschlichen Miteinanders bekennen.

Darüber hinaus gibt es ein Wertesystem der Reply, das den Umgang mit Kunden, Kollegen und sonstigen Geschäftspartnern definiert.

Die permanete Sicherstellung der Servicequalität ist einer der zentralen Erfolgsfaktoren, der sich der Vorstand verpflichtet fühlt. Hierzu sind in 2019 eine Reihe von Gesellschaften nach ISO 9001 zertifiziert worden. Dieser Prozess wird in den Folgejahre fortgesetzt und noch intensiviert werden.

Chancen- und Risikoberichterstattung

Risikomanagementsystem und rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

In der deutschen Reply-Gruppe unterstützt ein systematisches Risikomanagement die Identifizierung und Minimierung von Risiken sowie die Wahrnehmung von Chancen. Reply Deutschland hat alle operativen und zentralen Einheiten inklusive der Tochterunternehmen in das System integriert. Als Teil der Unternehmensstrategie ist die Risikopolitik darauf ausgerichtet, den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich zu steigern. Der Bestand des Unternehmens ist zu sichern. Außerdem haben der Name und Ruf ebenso wie die Marke "Reply" für das Unternehmen eine herausragende Bedeutung.

Eine systematische Risikostrategie setzt stets eine Bewertung der Risiken und der mit ihnen verbundenen Chancen voraus. In den Kernkompetenzfeldern werden angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken bewusst eingegangen und getragen, wenn sie gleichzeitig eine angemessene Wertsteigerung erwarten lassen. Der aggregierte Risikoumfang darf insgesamt die vorhandenen Risikodeckungspotenziale nicht überschreiten.

In Wahrnehmung ihrer Gesamtverantwortung hat die Geschäftsleitung der Reply AG durch gruppenweite Vorgaben den Rahmen für ein effizientes Risikomanagement geschaffen. Die direkte Verantwortung zur Früherkennung, Kommunikation und Steuerung der Risiken liegt bei den Partnern als Leiter der operativen Einheiten sowie bei den Leitern der Holdingbereiche. Der Holding obliegen dabei insbesondere die Einschätzung von Querschnittsthemen sowie die Beurteilung möglicher Kumulationseffekte verschiedener Risiken. Unterjährig überwacht die Reply Deutschland ihre Geschäftsziele und Risiken anhand der implementierten Kontrollsysteme, Verfahren und Berichtsstandards.

Teil der implementierten Kontrollsysteme ist das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem. Es dient der vollständigen Abbildung aller Geschäftsvorfälle in den Jahresabschlüssen. Die in allen Prozessbereichen für alle Konzerngesellschaften eingerichteten Kontrollen werden regelmäßig auf ihre Wirksamkeit geprüft und weiterentwickelt. Bei den Kontrollen handelt es sich sowohl um im SAP-System implementierte Kontrollen als auch um manuelle Kontrollen in den Geschäftsprozessen, die durch Mitarbeiter durchgeführt werden. Hierzu gehören auch die monatlichen Review-Meetings, bei denen auch die kontinuierliche Bewertung der Vertriebspipeline zur Belegung der "anderen Kunden", d.h. noch zu akquirierender Kunden, erfolgt. Hier sind ebenfalls die regelmäßigen Reviews von komplexen und mit besonderen Risiken versehenen Projekten zu nennen. Gegenstand dieser Reviews sind auch die jeweiligen Projektsituationen, der Abgleich der geleisteten mit den geplanten Stunden und die Bewertung der unfertigen Leistungen. Die Monats- und Quartalsabschlüsse sowie der Jahresabschluss werden ebenfalls analytischen Reviews unterzogen. Die Einheitlichkeit der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden innerhalb der deutschen Reply-Gruppe wird durch die Zentralisierung der Buchhaltung für alle Konzerngesellschaften bei der Reply AG sichergestellt. Die Ordnungsmäßigkeit der Konzernerstellungsprozesse wird durch strikte Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips gewährleistet.

Die Instrumentarien zum Risikomanagement werden kontinuierlich weiterentwickelt. Sie sind in den laufenden Geschäftsbetrieb eingebettet.

Darstellung der Risikolage

Alles in allem liegen in der deutschen Reply-Gruppe zum Stichtag 31. Dezember 2019 vor dem Hintergrund des vorhandenen Risikodeckungspotentials und der eingeleiteten Risikomanagement-Maßnahmen keine existenz-gefährdenden Risiken vor. Diese Aussage gilt auch bei Kumulation der verschiedenen vorhandenen Unternehmensrisiken.

Die deutsche Reply-Gruppe ist mit ihren Aktivitäten typischen Geschäftsrisiken ausgesetzt. Hierzu gehören insbesondere Nachfragerückgänge und Schwankungen der Stundensätze für Beratungsleistungen. Diesen Risiken wird durch Maßnahmen im Bereich der Vertriebs- und Kapazitätssteuerung, auch im Hinblick auf die Steuerung des Einsatzes von Freiberuflern, begegnet. Potentielle Überschreitungen des Budgetrahmens von Festpreisprojekten werden durch ein engmaschiges Projektcontrolling frühzeitig erkannt. Die technologische Weiterentwicklung wird von den Managern der operativen Bereiche eng beobachtet. Sie werden unterstützt durch die Zentralbereiche der Holding, die mit verschiedenen Marktforschungsunternehmen zusammenarbeiten.

Die Kompetenzen und das Engagement der Mitarbeiter sind maßgebliche Erfolgsfaktoren für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Zur Sicherung und Stärkung dieser Faktoren positioniert sich die deutsche Reply-Gruppe weiterhin als attraktiver Arbeitgeber. Außerdem strebt sie die langfristige Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen an. Zur Personalentwicklung gehören unter anderem attraktive Anreizsysteme, die frühzeitige Identifikation und Förderung von Potenzialkandidaten und die Schaffung von Perspektiven.

Wie oben bereits beschrieben geht die Nichteinigung mit der Betriebsprüfung mit einem finanziellen Risiko einher, welches aber durch die Bildung der Steuerrückstellungen vollständig bilanziell erfasst ist.

Gerichtsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der deutschen Reply-Gruppe hätten, sind nicht anhängig oder bekannt. Insofern droht hier keine nennenswerte Beeinträchtigung der Geschäftsentwicklung.

Die gesamtwirtschaftliche Situation in 2020 ist weiterhin durch einige Risiken gekennzeichnet.

Dominierend sind derzeit die Gefahren, die aus der weltweiten Ausbreitung des Coronavirus resultieren. Die drastische Reaktion der Börsen zeigt ein nicht unerhebliches Risikopotential auch für die Gesamtwirtschaft. Wie genau die Auswirkungen für unser Unternehmen sein werden, ist aber derzeit nicht seriös abzuschätzen.

In den letzten Tagen ist noch der Ölpreisverfall als neues Risiko für die Weltwirtschaft aufgetaucht.

Zusätzlich gibt es weiterhin einige bekannte Risiken, die durch die oben beschriebenen Punkte etwas in den Hintergrund getreten sind. Die Auswirkungen des Austritts des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union, können noch nicht genau abgeschätzt werden. Hier ist mit einer Belastung der deutschen Wirtschaft in den nächsten Jahren zu rechnen. Ferner existieren eine Reihe weiterer politischer Risiken. Die amerikanische Regierung hat mit der Androhung von Strafzöllen immer wieder für weltweite Unruhe an den Finanzmärkten gesorgt. Protektionismus zur Abgrenzung von regionalen Märkten stellt weiterhin ein großes Risiko dar ist aber derzeit durch das Thema Coronavirus in den Hintergrund getreten. Sollte ein wesentlicher Teil dieser Risiken eintreten, ist eine Belastung der gesamtwirtschaftlichen Situation wahrscheinlich.

Dieses würde auch auf die Branchenkonjunktur im IT-Dienstleistungsbereich ausstrahlen. Die deutsche Reply-Gruppe trägt dem durch eine nachfrageorientierte Personaldisposition Rechnung.

Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Im finanzwirtschaftlichen Bereich wird die jederzeitige Gewährleistung der Liquidität mit den üblichen Mitteln der Finanzplanung gesteuert. Die deutsche Reply-Gruppe tätigt ihre Geldanlagen bei verschiedenen Kreditinstituten, die einem Einlagensicherungsfonds angehören. Durch den vorhandenen deutschen Cash-Pool bei der Deutschen Bank liegt eine Konzentration der liquiden Mittel bei dieser Bank vor.

Währungsrisiken spielen für die deutsche Reply-Gruppe eine untergeordnete Rolle. In Einzelfällen werden bei Bedarf erwartete Kundenzahlungen in Fremdwährung durch den Abschluss von Devisentermingeschäften gesichert. Zum Bilanzstichtag gab es keine Devisentermingeschäfte.

Im Debitorenbereich unterliegt die Entwicklung der Forderungsbestände einer permanenten Überwachung. Ausfallrisiken sind mit den bestehenden Wertberichtigungen angemessen abgedeckt. Innerhalb der Forderungen besteht eine Risikokonzentration auf einige Großkunden und Branchen. Das Ausmaß des Großkunden- und Branchenrisikos wird fortlaufend überwacht. Risiken sieht die deutsche Reply-Gruppe aufgrund der hohen Zahlungsgeschwindigkeit und der aktuellen Bonität dieser Großkunden nicht.

Einen besonderen Fokus nimmt weiterhin die Überwachung der Wertänderungsrisiken hinsichtlich der Beteiligungswerte ein. Dies gilt insbesondere angesichts der erklärten Strategie der deutschen Reply-Gruppe, ihr Geschäftsportefeuille auch durch den Erwerb weiterer externer Unternehmen zu diversifizieren. Bei diesen Zukäufen besteht die Gefahr, dass die Geschäftsentwicklung hinter den ursprünglichen Erwartungen zurückbleibt. Dieses Risiko wird zum einen im Rahmen des Projektcontrollings und der monatlichen Review-Meetings adressiert. Zum anderen werden für die wesentlichen Beteiligungen jährliche interne Unternehmenswertermittlungen durchgeführt. Wertberichtigungen im Rahmen der Werthaltigkeitstests waren in 2019 nicht erforderlich.

Der Fortbestand der Reply AG ist weder unter Substanz- noch unter Liquiditätsaspekten gefährdet. Der vorhandene Liquiditätsbestand und die Eigenkapitalbasis bilden eine ausreichende Basis für die Umsetzung der strategischen Ziele. Es sind auch keine Risiken erkennbar, die zukünftig eine Bestandsgefährdung darstellen.

Chancen und Ausblick

Nach Prognosen des Bitkom ist die Digitalbranche weiter im Aufschwung und wird auch 2020 ihre Umsätze steigern. Der deutsche Markt für IT, Telekommunikation und Unterhaltungselektronik wird in 2020 um 1,5 Prozent auf 172,2 Milliarden Euro wachsen. Die Informationstechnik gewinnt als größtes Segment der Branche weiter an Bedeutung. Die Umsätze steigen in diesem Bereich nach Bitkom-Berechnungen 2020 um 2,7 Prozent auf 95,4 Milliarden Euro. Am stärksten wächst der Bereich Software mit einem Plus von 6,4 Prozent auf 27,6 Milliarden Euro. Der Markt für IT-Dienstleistungen, darunter Projektgeschäft und IT-Beratung, wächst ebenfalls überdurchschnittlich um 2,4 Prozent auf 41,9 Milliarden Euro. Unternehmen verändern ihre Organisationsstruktur und entwickeln Digitalstrategien, was die Nachfrage nach IT-Beratung und Software-Anwendungen stimuliert. Bis zum Jahresende 2020 werden die Unternehmen in Deutschland voraussichtlich 39.000 zusätzliche Jobs schaffen. Damit wären erstmals mehr als 1,2 Millionen Menschen in der Branche beschäftigt.

Trotz einer konjunkturellen Schwächephase investieren Unternehmen weiter in Innovationen und in ihre digitale Transformation. Davon profitieren Beratungs- und IT-Dienstleister in diesem und im kommenden Jahr, so die Marktforscher von Lünendonk. Positive Impulse für die Marktentwicklung 2020 prognostizieren auch Analysten wie beispielsweise Gartner und IDC in den IT Trend Themen Security, 5G, Cloud Computing, Automatisierung inklusive Robotic Process Automation (RPA), künstliche Intelligenz (KI) und Machine Learning (ML), Internet of Things (IoT) und Edge Computing, Spracheingabe und Blockchain. KI ist - wie schon in den vergangenen zwei Jahren - einer der wichtigsten Technologie-Trends überhaupt. Die Entwicklung schreitet mit großen Schritten voran. Besonders das Thema Benutzeroberflächen inklusive Apps und die Prozessautomatisierung profitieren zunehmen von dem Einsatz Künstlicher Intelligenz und dem Maschine Learning. Die verschiedenen Cloud-Konzepte (Public, Hybrid, Private) zeigen in Verbindung mit IoT und Edge Computing ihre wirkliche Stärke. Bei der Softwareentwicklung geht ein klarer Trend in Richtung agile Entwicklungsmethoden. Dadurch sollen Entwicklungszeiten reduziert und Qualität sowie User Experience erhöht werden. In vielen Unternehmen sind jedoch das erforderliche Know-how, Erfahrungswerte sowie die Firmenkultur noch nicht ausreichend vorhanden oder erst im Aufbau. Daher vergeben Unternehmen zahlreiche Aufträge zur agilen Anwendungsentwicklung an externe Beratungs- und IT-Dienstleister, die über langjährige Erfahrungen und Fachkräfte in diesem Bereich verfügen. Aus den daraus resultierenden zunehmenden Anforderungen ergeben sich Marktpotenziale für IT Service-Provider wie Reply AG, die bereits frühzeitig in diese Themen investiert haben und ein Leistungsportfolio am Markt etabliert haben.

Bei der Einschätzung für 2020 sind mögliche Effekte aus der derzeitigen Coronavirus-Epedemie nicht berücksichtigt! Für 2020 geht der Vorstand davon aus, dass der IT-Markt eine auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2019 liegende Wachstumsrate zeigen wird. Reply AG prognostiziert für 2020 ein auf Marktniveau liegendes Wachstum seiner Geschäftsaktivitäten. Das Ergebnis vor Steuern soll verbessert werden. Eine separate Planung des HGB- (Einzelabschluss) Ergebnisses existiert nicht. Die "Gruppenplanung" der Reply AG, einschließlich sämtlicher Beteiligungen, auf Basis der IFRS Zahlen zeigt für 2020 ein Umsatzwachstum im zweistelligen Bereich, sowie eine Verbesserung des EBT. Es ist davon auszugehen, dass sich die Ergebnisse (Umsatz, EBIT-Marge und EBT-Marge) der Reply AG in ähnlicher Weise mittelstark verbessern werden.

Die Diversifizierung des Geschäftsportfolios der deutschen Reply-Gruppe soll durch weitere Zukäufe weiter vorangetrieben werden. Hierbei wird unverändert größtes Augenmerk auf den Erhalt der Reply Stärken Rentabilität und Liquidität gelegt.

Die deutsche Reply-Gruppe liefert ihren Kunden verlässliche und innovative Lösungen im Bereich der Informationstechnologie. Neben dem bisherigen Fokus auf IT-Dienstleistungen für eine effiziente Unternehmenssteuerung und Topqualität in den Kundenprojekten sollen künftig zusätzliche Akzente im Bereich Innovation und dem Angebot agiler Lösungen (z. B. in den Bereichen "Software as a Service" oder "Cloud-Computing") gesetzt werden. Auf dem Weg zu einem europäischen Unternehmen steht die Entfaltung des kompletten Angebotes der hoch spezialisierten Unternehmen des Netzwerks der Reply Gruppe in Deutschland im Zentrum unserer Aktivitäten.

Abhängigkeitsbericht

Da mit der Alleingesellschafterin kein Beherrschungsvertrag besteht, ist der Vorstand der Reply AG zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet. In diesem Bericht wurden die Beziehungen zu der Iceberg s.r.l. und den mit der Iceberg s.r.l. verbundenen Unternehmen erfasst. Die Schlusserklärung im Abhängigkeitsbericht lautet wie folgt:

"Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass die Reply AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Andere Maßnahmen wurden im Berichtsjahr nicht getroffen oder unterlassen."

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Über Ereignisse nach dem Bilanzstichtag wird im Anhang berichtet.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist unter der Firma Reply AG mit Sitz in Gütersloh im Handelsregister des dortigen Amtsgerichts unter der Nummer HRB 10184 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gem. § 267 Abs. 2 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

II. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, bewertet.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 800,00, welche im Geschäftsjahr angeschafft wurden, sind - wie im Vorjahr - im Zugangsjahr voll abgeschrieben worden.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden vorgenommen, sofern dieser Wert dauerhaft niedriger als die Anschaffungskosten ist. Es werden Zuschreibungen vorgenommen, wenn die Gründe für eine in Vorjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung nicht mehr bestehen. Wie im Vorjahr waren keine Zuschreibungen auf die Anteile an verbundenen Unternehmen vorzunehmen.

Die Vorräte bestehen ausschließlich aus unfertigen Leistungen und geleisteten Anzahlungen.

Die unfertigen Leistungen sind mit den Herstellungskosten angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen neben allen aktivierungspflichtigen Einzelkosten auch Gemeinkosten in Form eines angemessenen Zuschlags auf die Einzelkosten. Fremdkapitalzinsen wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden aktiviert.

Die geleisteten Anzahlungen werden zu ihrem Nennwert angesetzt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zu Nennwerten bilanziert. Forderungen, deren Eingang zweifelhaft ist, werden in angemessener Höhe einzelwertberichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,5 % der nicht einzelwertberichtigten Netto-Forderungen ausreichend Rechnung getragen.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden grundsätzlich zu Nennwerten angesetzt. Forderungen, deren Eingang zweifelhaft ist werden in angemessener Höhe einzelwertberichtigt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt.

Die liquiden Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, welche Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Die Berechnung der Pensionsrückstellungen (notwendiger Erfüllungsbetrag) erfolgte gemäß dem Anwartschaftsbarwertverfahren in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften (§ 253 Abs. 2 HGB). Nach Maßgabe der Vereinfachungsregel des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB wurde eine pauschale Restlaufzeit (mittlere Duration) der Verpflichtungen von 15 Jahren unterstellt. Zum 31. Dezember 2018 betrug der Rechnungszins mit 10-jährigem Durchschnitt 2,71 % (Vorjahr: 3,21 %). Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB zum Zinssatz mit 7-jährigem Durchschnitt von 1,97 % beträgt TEUR 309 und unterliegt einer Ausschüttungssperre. Aufgrund von frei verfügbaren Rücklagen greift die Ausschüttungssperre bei der Gesellschaft nicht.

Erfolgswirkungen aus einer Änderung des Abzinsungssatzes werden im Personalaufwand und Aufwendungen aus der Aufzinsung im Finanzergebnis ausgewiesen. Weiter wurde bei der Ermittlung des maßgeblichen Erfüllungsbetrages ein Rententrend von 2,0 % (Vj. 2,0 %) sowie die neuen "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck zu Grunde gelegt. Da die Anwärter nicht mehr aktiv sind, wurden keine Gehaltstrends berücksichtigt. Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1, 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz ergebende Zuführungsbetrag über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt. Der noch in künftigen Perioden anzusammelnde Fehlbetrag gemäß Art. 67 Abs. 2 EGHGB beträgt TEUR 159 (Vorjahr: TEUR 191).

Die Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen für die Pensionsverpflichtungen stellen saldierungspflichtiges Deckungsvermögen dar, da sie ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen sind. Sie wurden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften (§ 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) zu ihrem beizulegenden Zeitwert (TEUR 436, Vorjahr: TEUR 403), welcher gemäß IDW RS HFA 30 dem steuerlichen Aktivwert und damit auch den fortgeführten Anschaffungskosten entspricht, mit dem dazu korrespondierenden Erfüllungsbetrag (TEUR 2.597, Vorjahr: TEUR 2.409) verrechnet. Der passivische Überhang ist als Pensionsrückstellung ausgewiesen. Dazu korrespondierend wurden Aufwendungen in Höhe von TEUR 82 (Vorjahr: TEUR 88) mit Erträgen in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 11) saldiert und als Zinsaufwand gezeigt.

Die Mitarbeiter der Reply AG erhalten in Abhängigkeit von der geleisteten Dienstzeit (unter Anrechnung der vorherigen Dienstzeit bei der Reply GmbH & Co. KG) Jubiläumszuwendungen. Die Gesamtverpflichtung wurde unter Zugrundelegung eines Zinsfußes von 1,97 % (Vorjahr: 2,32 %) ermittelt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle das abgelaufene Geschäftsjahr betreffenden ungewissen Verpflichtungen, soweit sie bei der Bilanzaufstellung erkennbar waren. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erwarteten Erfüllungsbetrags (d.h. zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst. Hierbei wurden die Zinsen gemäß der Bundesbank zugrunde gelegt.

Verbindlichkeiten und erhaltene Anzahlungen sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, welche Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steueransätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden saldiert ausgewiesen. Bei einem aktivischem Überhang wird von dem Ansatzwahlrecht in der Gestalt Gebrauch gemacht, dass dieser nicht in der Bilanz ausgewiesen wird (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Forderungen bzw. Verbindlichkeiten in ausländischen Währungen werden zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

III. Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus der Anlage zum Anhang ersichtlich. Wesentliche Veränderungen gegenüber dem Vorjahr ergaben sich durch die Verschmelzung der Syskoplan Reply GmbH & Co. KG auf die Syskoplan Reply GmbH (vormals InEssence Reply GmbH) mit Wirkung zum 1. Januar 2019 sowie der Verschmelzung der Avantage Reply GmbH auf die Syskoplan Reply GmbH mit Wirkung zum 1. April 2019. Die Reply AG war am Bilanzstichtag direkt oder indirekt an folgenden Gesellschaften beteiligt:

^* Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag vor Ergebnisabführung / Verlustübernahme / Ergebnisverwendung

Innerhalb der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie den sonstigen Vermögensgegenständen sind wie im Vorjahr keine mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind in Höhe von TEUR 1.499 (Vorjahr: TEUR 4.800) solche mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 40.430 (Vorjahr: TEUR 35.439) betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 87 (Vorjahr: TEUR 59) und sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 40.343 (Vorjahr: TEUR 35.380). Von den sonstigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen TEUR 9.002 (Vorjahr: TEUR 11.950) Darlehensforderungen. Die restlichen Forderungen betreffen in Höhe von TEUR 18.220 (Vorjahr: TEUR 15.939) Forderungen aus bestehenden Gewinnabführungsverträgen, Forderungen in Höhe von TEUR 1.009 (Vorjahr: TEUR 969) aus Beteiligungserträgen sowie Forderungen in Höhe von TEUR 9.395 (Vorjahr: TEUR 5.092) aus dem mit verbundenen Unternehmen praktizierten Cash Pooling sowie sonstige Sachverhalte in Höhe von TEUR 2.717 (Vorjahr: TEUR 1.430).

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen TEUR 273 (Vorjahr: TEUR 290) die Gesellschafterin Reply S.p.A. Diese betreffen mit TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 2) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und mit TEUR 273 (Vorjahr: TEUR 288) sonstige Forderungen.

Das Grundkapital der Reply AG beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 100.200,00 und besteht aus EUR 100.200,00 auf Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

Gemäß der Satzung vom 2. Juli 2015 bzw. vom 7. August 2016 war bzw. ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 10.000,00 zu erhöhen, wobei den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen ist. Das genehmigte Kapital betrug danach zum 31. Dezember 2019 EUR 9.800,00.

Die Kapitalrücklage betrifft zum einen den das Grundkapital übersteigenden Betrag der Kapitalkonten der seinerzeitigen Reply GmbH & Co. KG, welche im Zuge des Formwechsels in 2015 gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB als Zuzahlung in das Eigenkapital geleistet wurden. Zum anderen betrifft dieser Posten den Gesamtausgabebetrag von EUR 100,00 übersteigenden Teil der Anteile an der Concept Reply GmbH, Portaltech Reply GmbH und der InEssence Reply GmbH, welche mittels Sacheinlage zum 1. Oktober 2016 durch die Reply S.p.A. in die Reply AG (Einbringungsvertrag vom 27. September 2016, Notar Dr. Karsten Kühne, Urkundenrolle Nummer 149/2016) eingebracht sowie den den Gesamtausgabebetrag von EUR 100,00 übersteigenden Teil der Anteile an der Riverland Reply GmbH, Arlanis Reply GmbH, Triplesense Reply GmbH und der Live Reply GmbH, welche mittels Sacheinlage zum 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr / 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, durch die Reply S.p.A. in die Reply AG (Einbringungsvertrag vom 18. Dezember 2015, Notar Dr. Karsten Kühne, Urkundenrolle Nummer 257/2015) eingebracht wurden.

Ausschüttungsgesperrte Beträge ergeben sich aus der Bewertung der Pensionsrückstellungen, betragen zum 31. Dezember 2019 TEUR 309 (Vorjahr: TEUR 356) und sind durch frei verfügbare Rücklagen gedeckt.

Die Hauptversammlung der Reply AG hatte am 2. August 2019 beschlossen, den Jahresüberschuss des Jahres 2018 auf neue Rechnung vorzutragen.

Das Ergebnis des Jahres 2019 ist vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Die sonstigen Rückstellungen entfallen im Wesentlichen auf Personalkosten (im Wesentlichen Tantiemen für leitende Angestellte und Jubiläum) einschließlich Nebenkosten, ausstehende Eingangsrechnungen und variable Kaufpreisvergütungen.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt TEUR 143.490 (Vorjahr: TEUR 107.062) haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr.

Durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesicherte Verbindlichkeiten bestehen wie im Vorjahr nicht.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 51.733 (Vorjahr: TEUR 35.530) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 70.654 (Vorjahr: TEUR 61.231) sonstige Verbindlichkeiten. Von den sonstigen Verbindlichkeiten betreffen TEUR 38.044 (Vorjahr: TEUR 27.636) das Cash-Pooling der Reply AG Gruppe, TEUR 2.333 (Vorjahr: TEUR 3.349) die Verlustübernahmen aus Ergebnisabführungsverträgen.), TEUR 29.959 (Vorjahr: TEUR 29.959) Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Reply S.p.A und sonstige Sachverhalte in Höhe von TEUR 318 (Vorjahr: TEUR 287).

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind nachfolgend im Verbindlichkeitenspiegel gegliedert und im Einzelnen dargestellt:

Es werden passive latente Steuern i. H. v. TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) ausgewiesen. Es wurde ein Steuersatz von 15,175 % (Gewerbesteuer) bzw. 15,825 % (Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) zu Grunde gelegt. Es erfolgte ein Nettoausweis, d.h. aktive und passive Steuereffekte wurden saldiert. Hierbei ergab sich per 31. Dezember 2019 wie im Vorjahr ein aktivischer Überhang. Dieser wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften (Wahlrecht § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) nicht ausgewiesen. Die aktiven latenten Steuern i.H.v. TEUR 1.169 ergeben sich aus unterschiedlichen Bewertungen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Ansätzen. Die Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Ansätzen betreffen die Bilanzierung von Pensionsrückstellungen (TEUR 3.144), den Firmenwerten (TEUR 85) und die Jubiläumsrückstellungen (inkl. Sterbegeld TEUR 161) von insgesamt TEUR 3.390 (Vorjahr: TEUR 2.582). Hierbei wurden die temporären Differenzen bei den Organgesellschaften zutreffend auf Ebene des Organträgers berücksichtigt. Des Weiteren wurden die körperschaftsteuerlichen (inkl. Verluste nach § 15a EStG) Verluste in Höhe von TEUR 749 berücksichtigt. Die passiven latenten Steuern i. H. v. TEUR 768 (Körperschaftsteuer) ergeben sich aus unterschiedlichen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Bilanzansätzen bei den als Personengesellschaften geführten Tochtergesellschaften i. H. v. insgesamt TEUR 4.854.

Die latenten Steuern resultieren im Einzelnen gegliedert aus folgenden Sachverhalten:

Die latenten Steuern haben sich in 2019 wie folgt entwickelt:

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 87 (Vorjahr: TEUR 14) im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten periodenfremden Steuerertrag von TEUR 45 (Vorjahr Steueraufwand: TEUR 125).

Die sich durch die Anwendung von Art. 66 und Art. 67 Abs. 1 bis 5 EGHGB ergebenden außergewöhnlichen Aufwendungen betragen TEUR 32 (Vorjahr: TEUR 32) und sind im sonstigen betrieblichen Aufwand enthalten.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen enthalten keine Wertberichtigungen auf Beteiligungsansätze von Tochtergesellschaften (Vorjahr: TEUR 1.100).

V. Sonstige Angaben

Anzahl Mitarbeiter

Der durchschnittliche Personalbestand (ohne Vorstand und Auszubildende) im Jahr 2019 betrug 96 (Vorjahr: 81) angestellte Mitarbeiter.

Er verteilte sich auf Tätigkeitsbereiche wie folgt:

Mitglieder des Vorstandes der Reply AG

Mitglieder des Aufsichtsrats der Reply AG

Bezüglich der Angaben der Bezüge der Vorstände, Aufsichtsratsmitglieder und ehemaligen Organmitgliedern wird von der Befreiungsvorschrift gemäß § 286 8 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Außerbilanzielle Geschäfte/Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus verschiedenen Leasingverträgen (insbesondere EDV-Hardware, PKW) und Mietverträgen bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen:

Darin enthalten sind die nachfolgend aufgeführten finanziellen Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen:

Eine Anmietung der entsprechenden Vermögensgegenstände erfolgt zur Vermeidung der Kapitalbindung. Aus den Leasingverträgen entstehen keine wesentlichen Risiken. Der Vorteil aus den Leasingverträgen ist eine erhöhte Flexibilität im Vergleich zu einem Kauf und der Entfall späterer Verwertungsrisiken nach Ende der Nutzungsdauer.

Eventualverbindlichkeiten

Es besteht eine Bürgschaft in Höhe von TCHF 61 als Sicherheit für schweizerische Mehrwertsteuer. Risiken aus der Inanspruchnahme sind zum Bilanzstichtag aufgrund der immer fristgerechten Zahlungen der Mehrwertsteuerverpflichtungen in der Schweiz sowie der guten Liquiditätssituation der Reply AG nicht ersichtlich.

Durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesicherte sonstige finanzielle Verpflichtungen oder Eventualverbindlichkeiten bestehen wie im Vorjahr nicht.

Die Reply AG hat zugunsten von zwei verbundenen Unternehmen jeweils eine Patronatserklärung nebst Rangrücktrittserklärung abgegeben, in der sie sich verpflichtet, auf deren erstes Anfordern bis zu einem Höchstbetrag (TEUR 1.000 bzw. TEUR 2.000) die zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten erforderlichen Mittel zur Verfügung zu stellen. Die Verpflichtung ist zeitlich unbegrenzt, wobei eine der Patronatserklärungen aufgrund der deutlich verbesserten Ertragslage des Tochterunternehmens derzeit obsolet ist. Zugunsten einer weiteren Tochtergesellschaft wurde ebenfalls eine Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich verpflichtet, auf deren erstes Anfordern bis zu einem Höchstbetrag (TEUR 4.000) die zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten erforderlichen Mittel zur Verfügung zu stellen. Es wurden bisher keine Anforderungen an die Reply AG gestellt. Aufgrund der bestehenden Cash-Pool-Vereinbarung mit den Gesellschaften sind auch keine direkten Anforderungen an die Reply AG zu erwarten. Gegenüber einem weiteren Tochterunternehmen wurde zur Vermeidung drohender Überschuldungen eine qualifizierte Rangrücktrittserklärung abgegeben. Diese umfasst zum 31. Dezember 2019 u. a. Darlehensforderungen i. H. v. insgesamt TEUR 3.600 (davon TEUR 3.600 bereits wertberichtigt). Die Gesellschaft geht jedoch von einer mittelfristigen Beseitigung der bilanziellen Überschuldung (auch unter Berücksichtigung der genannten Darlehensforderungen) bei der Gesellschaft aus.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Im Geschäftsjahr wurden keine Geschäfte mit nahestehenden Personen oder Unternehmen zu marktunüblichen Konditionen durchgeführt.

Im Geschäftsjahr 2018 hat die Reply S.p.A. der Reply AG, für die Finanzierung von Akquisen, Darlehen in Höhe von rund EUR 30 Mio. gewährt. Die Darlehen wurden nicht besichert und der Zinssatz ist als marktgerecht anzusehen. Die Darlehen wurden zu Beginn des Jahres 2020 vollständig zurückgezahlt.

Konzernzugehörigkeit

Die Reply AG, Gütersloh, ist eine 100 %ige Tochter der Reply S.p.A., Turin, Italien. Der Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen wird von der Reply S.p.A., Turin, Italien, aufgestellt. Dieser wird veröffentlicht und sowohl im Registro delle Imprese di Torino unter der Nummer 97579210011, Partita 08013390011 hinterlegt, als auch im elektronischen Bundesanzeiger in deutscher Sprache offengelegt, weshalb die Reply AG von der Verpflichtung zur Erstellung eines eigenen Konzernabschlusses befreit ist. Der Konzernabschluss der Reply S.p.A. wird nach den von der EU übernommenen IFRS aufgestellt.

Der Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen wird von der Iceberg s.r.l., Turin, Italien, aufgestellt. Der Konzernabschluss der Iceberg s.r.l. wird im Registro delle Imprese di Torino unter der Nummer 07011510018 hinterlegt.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Auf die Angabe des für das Geschäftsjahr berechneten Honorars des Abschlussprüfers wird verzichtet, da es in die Angaben des Konzernabschlusses der Reply S.p.A. einbezogen wird.

Nachtragsbericht

Es liegen keine Ereignisse nach dem Bilanzstichtag vor, die wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2019

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Reply AG, Gütersloh

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Reply AG, Gütersloh, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Reply AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfungfeststellen.

Die Feststellung/Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am 29. Juli 2020.

Bericht des Aufsichtsrates

(2019)

Seit der Implementierung des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan der nicht börsennotierten Reply AG ist der Aufsichtsrat mit größter Sorgfalt seinen Pflichten in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und dem Gesellschaftsvertrag nachgekommen. Er hat den Vorstand regelmäßig beraten und überwacht. Der Aufsichtsrat war direkt und frühzeitig in alle wesentlichen Entscheidungen des Unternehmens eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung und der strategischen Entwicklung, über den Geschäftsverlauf und über die Ausrichtung der Gruppe informiert. Abweichungen der Geschäftsentwicklung von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat erläutert und durch den Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen nachvollzogen. Der Aufsichtsrat hat Entscheidungen zu Geschäftsvorfällen getroffen, die gemäß Geschäftsordnung seiner Zustimmung bedurften. Wann immer es durch Gesetz oder Satzung erforderlich war, hat der Aufsichtsrat den Berichten und Beschlussvorlagen des Vorstands nach Prüfung und Beratung zugestimmt.

Außerdem standen der Vorsitzende und die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats außerhalb der ordentlichen Sitzungen im regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand. Sie erhielten unverzüglich Aktualisierungen des Geschäftsverlaufs und der wesentlichen Geschäftsvorfälle.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden zwei ordentliche Sitzungen - am 25. Juni 2019 und am 09. Dezember 2019 - gehalten. Außerdem hat der Aufsichtsrat fünf Entscheidungen auf der Grundlage von Umlaufbeschlüssen getroffen.

In Anbetracht der Größe von Reply AG und des Aufsichtsrats selbst ist entschieden worden, keine Ausschüsse zu bilden. Die Diskussionen in den Aufsichtsratssitzungen haben regelmäßig den Status des Geschäfts innerhalb der Reply Gruppe und seinen verschiedenen Einheiten, sowie die finanzielle Lage und alle Beteiligungen und Investitionen beinhaltet.

Die Sitzung am 25. Juni 2019 war geprägt von der Diskussion des operativen Geschäfts, dem Status dreier Rechtsstreitigkeiten, sowie des Berichts des Wirtschaftsprüfers für das Jahr 2018.

Die Sitzung am 09. Dezember 2019 hat sich erneut mit mehreren Themen befasst, vor allem mit Diskussion des operativen Geschäfts, dem Jahresabschluss und der Ergebnisverwendung 2018, der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für 2018, dem Budget für das Jahr 2019, der Bestellung von Abschlussprüfern für 2019 sowie dem Status der Rechtsstreitigkeiten. Ferner wurde der Start einer neuen operativen Gesellschaft, die Übertragung von 3 Business Units zwischen Gesellschaften der deutschen Reply-Gruppe sowie eine Verschmelzung und einer Abspaltung, jeweils ebenfalls ausschließlich unter Beteiligung von Gesellschaften der deutschen Reply-Gruppe, besprochen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Reply AG für das Jahr 2018 wurden von den bestellten Wirtschaftsprüfern der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, Deutschland, geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben bestätigt, dass der Jahresabschluss aufgrund einer ordnungsgemäßen Buchführung und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften erstellt und die Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung korrekt im Lagebericht dargestellt wurden. Dies wurde mittels eines uneingeschränkten Prüfvermerks bescheinigt.

Der vom Vorstand erstellte Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben nach Prüfung bestätigt, dass die Informationen des Berichts richtig sind, dass die in dem Bericht erwähnten Rechtsgeschäfte nicht unverhältnismäßig hoch sind und kommen somit für die aufgeführten Aktivitäten zu keinem von dem Vorstand abweichenden Urteil. Nach eigener Prüfung kommt der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass der Abhängigkeitsbericht vollständig und korrekt ist und keine Einwände gegen die Beurteilung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 Aktiengesetz bestehen.