AviAlliance GmbH

AviAlliance GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

A. Allgemeines

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften sowie des GmbHG aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren in Staffelform (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Die AviAlliance GmbH (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 76408) ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Unabhängig von den gesetzlichen Bestimmungen hat die Gesellschaft gemäß Absatz 6.1 des Gesellschaftsvertrags einen Lagebericht aufzustellen. Per Gesellschafterbeschluss vom 27. März 2024 verzichtet die Gesellschaft gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB auf die Aufstellung eines Lageberichts.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren in Staffelform (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach den §§ 266 und 275 HGB sowie § 42 GmbHG.

Von der Erleichterungsvorschrift des § 286 Abs. 4 wird Gebrauch gemacht.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände betreffen Lizenzen. Sie sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare und gegebenenfalls außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Nutzungsdauer beträgt drei Jahre.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen sind nach der linearen Methode unter Berücksichtigung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (drei bis 13 Jahre) vorgenommen worden.

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 250,00 werden sofort als Aufwand erfasst. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von EUR 250,00 bis EUR 800,00 werden aktiviert und sofort abgeschrieben. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten über EUR 800,00 werden nach der linearen Methode unter Berücksichtigung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (drei bis 13 Jahre) abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind höchstens zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet. Zur Beurteilung, ob bei Finanzanlagen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert erforderlich sind, wird jeweils das Ertragswertverfahren angewendet. Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Forderungen in Fremdwährung gemäß § 256a HGB werden zunächst mit dem Devisenkassamittelkurs zum Zeitpunkt der Ersteinbuchung und am Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert angesetzt. Die Fremdwährungsguthaben werden zunächst mit dem Devisenkassamittelkurs am Transaktionstag und am Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag bilanziert.

Die Kapitalrücklage ist mit TEUR 271.773 unverändert zum Vorjahr.

Rückstellungen

Bereits im Geschäftsjahr 2017 wurde die betriebliche Altersvorsorge der AviAlliance-Gruppe modernisiert und von einem leistungsorientierten in ein beitragsorientiertes Modell umgewandelt. Sämtliche aktive Mitarbeiter wechselten im Zeitpunkt der Umstellung in das beitragsorientierte Modell, während ausgeschiedene Mitarbeiter und Rentner im leistungsorientierten Modell verblieben.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der Projected Unit Credit Methode (PuC-Methode) berechnet. Dabei sind der Rententrend mit 1,0 % p.a. für die laufenden Leistungen der Versorgungszusagen, der Gehaltstrend mit 3,0 % p.a. sowie die Steigerung der Beitragsbemessungsgrenze mit 3,0 % p.a. berücksichtigt. Es wurde nach § 253 Abs. 2 HGB wie im Vorjahr der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten zehn Jahre verwendet (Bundesbankzins), der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt und der zum 31. Dezember 2023 1,83 % p.a. beträgt. Es wurden die Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Erfolge aus der Änderung des Abzinsungssatzes werden im Zinsund damit im Finanzergebnis ausgewiesen. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren nach § 253 Abs. 6 HGB beläuft sich auf EUR 30.679,00 (Vorjahr: TEUR 130).

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrags wurde eine Kostensteigerung berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert. Verbindlichkeiten in Fremdwährung gemäß § 256a HGB werden zunächst mit dem Devisenkassamittelkurs zum Zeitpunkt der Ersteinbuchung und am Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse werden im Zeitpunkt der Leistungserbringung erfasst.

Die Erträge und Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung werden periodengerecht erfasst.

C. Erläuterungen zum Jahresabschluss

Aktiva

Mit den Verschmelzungsverträgen vom 7.8.2023 sind die unmittelbaren Tochtergesellschaften AviAlliance Capital GmbH & Co. KGaA, AviAlliance Capital Management GmbH und die mittelbare Tochtergesellschaft Hamburg Airport Partners Holding Verwaltungs GmbH auf die AviAlliance GmbH verschmolzen worden. Infolge der Verschmelzung ihrer Komplementärin wurde die AviAlliance Capital Verwaltungs GmbH & Co. KG aufgelöst; das gesamte Vermögen ist der AviAlliance GmbH angewachsen.

Aufgrund der Verschmelzung haben sich die bereits bestehenden unmittelbaren Beteiligungen der AviAlliance GmbH an der Airport Partners GmbH um 20 %-Punkte, an der HAP Hamburg Airport Partners Verwaltungsgesellschaft mbH und der HAP Hamburg Airport Partners GmbH & Co. KG um jeweils 29 %-Punkte und der Athens International Airport S.A. um 15 %-Punkte erhöht.

Die Anschaffungskosten erhöhten sich im Rahmen der Buchwertfortführung um TEUR 38.000 auf TEUR 94.556 für die Airport Partners GmbH, um TEUR 7 auf TEUR 28 für die HAP Hamburg Airport Partners Verwaltungsgesellschaft mbH, um TEUR 115.824 auf TEUR 398.963 für die HAP Hamburg Airport Partners GmbH & Co. KG und um TEUR 50.509 auf TEUR 136.235 für die Athens International Airport S.A.

Die sich aus den Verschmelzungen und der Anwachsung ergebenden Anlagenabgänge betrafen die Beteiligung an der AviAlliance Capital GmbH & Co. KGaA in Höhe von TEUR 186.590, die daraufhin übernommene Beteiligung an der anschließend ebenfalls verschmolzenen Hamburg Airport Partners Holding Verwaltungs GmbH in Höhe von TEUR 115.864, die Beteiligungen an der AviAlliance Capital Management GmbH in Höhe von TEUR 28 und der AviAlliance Capital Verwaltungs GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 1.205.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in einer Übersicht in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt. Die unmittelbaren und mittelbaren Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen folgende Gesellschaften:

¹⁾ Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

²⁾ Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile persönlich haftender Gesellschafter

³⁾ Vor Gewinnabführung

⁴⁾ Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte die vollständige Auskehrung des verbliebenen Vermögens.

Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Deckung der Pensionsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen), wurden mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit dem Erfüllungsbetrag der entsprechenden Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 1.935 (Vorjahr: TEUR 1.827) saldiert. Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände betragen TEUR 822 (Vorjahr: TEUR 822), der beizulegende Zeitwert der Vermögenswerte beläuft sich auf TEUR 1.005 (Vorjahr: TEUR 912). Soweit die Pensionsverpflichtungen den beizulegenden Zeitwert übersteigen, wird der Überhang als Pensionsrückstellungen (TEUR 930; Vorjahr: TEUR 915) passiviert. Soweit der beizulegende Zeitwert den Wert der korrespondierenden Verpflichtung übersteigt, wird der Überhang als Unterschiedsbetrag aus Vermögensverrechnung aktiviert. Der beizulegende Zeitwert resultiert aus Anteilen an Publikumsfonds und entspricht dem Marktwert am Bilanzstichtag. Die Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsverpflichtung sowie der Änderung des Rechnungszinssatzes betragen TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 35).

Bei der Gesellschaft ist im Geschäftsjahr aufgrund des über den Anschaffungskosten zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten Deckungsvermögens ein abführungsgesperrter Betrag in Höhe von TEUR 183 (Vorjahr: TEUR 90) entstanden. Diese sog. Abführungssperre greift insoweit nicht, als frei verfügbare Rücklagen zur Verfügung stehen. Die frei verfügbare Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB beträgt TEUR 271.773.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 46.701 (Vorjahr: TEUR 117.501) bestehen aus Ergebnisabführungsforderungen in Höhe von TEUR 9.445 (Vorjahr: TEUR 38.809), aus Cash-Pooling-Forderungen in Höhe von TEUR 35.799 (Vorjahr: TEUR 77.998), aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 361 (Vorjahr: TEUR 176), aus Zinsforderungen in Höhe von TEUR 488 (Vorjahr: TEUR 518) und sonstigen Forderungen in Höhe von TEUR 608 (Vorjahr: TEUR 0).

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von TEUR 52.009 (Vorjahr: TEUR 5) enthalten im Wesentlichen eine zum Bilanzstichtag bestehende Dividendenforderung gegen die Athens International Airport S.A., Spata/Griechenland, in Höhe von TEUR 52.000 (Vorjahr: TEUR 0).

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen kurzfristig festangelegte Termingelder in Höhe von TEUR 242.000 (Vorjahr: TEUR 48.000). Im Vorjahr erfolgte der Ausweis in der Bilanz noch unter den liquiden Mitteln; der Bilanzausweis wurde nunmehr korrigiert.

Passiva

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert TEUR 50.000, die Kapitalrücklage beträgt unverändert TEUR 271.773. Zum 31. Dezember 2023 wird unverändert zum Vorjahr ein Gewinnvortrag von TEUR 32.744 innerhalb des Eigenkapitals in der Bilanz ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen die aus der Verschmelzung der AviAlliance Capital GmbH & Co. KGaA übernommenen Rückstellungen für Zinsen aus laufenden Steuerverfahren in Höhe von insgesamt TEUR 3.997, Verpflichtungen gegenüber Personal in Höhe von TEUR 3.016 (Vorjahr: TEUR 3.288) sowie ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 1.709; Vorjahr: TEUR 412).

Unter den Verbindlichkeiten in den Anleihen werden Genussrechte in Höhe von TEUR 917 ausgewiesen. Es handelt sich hierbei um 540.000 Genussrechte (Vorjahr: 540.000), die den Genussrechtsinhaber anhand einer variablen Verzinsung an der Wertentwicklung der Gesellschaft partizipieren lassen (Mitarbeiterbeteiligungsprogramm).

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen in Höhe von TEUR 1.050.903 (Vorjahr: TEUR 1.013.293) um Darlehen der mittelbaren Gesellschafterin, in Höhe von TEUR 16.586 (Vorjahr: TEUR 63.177) um Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling sowie in Höhe von TEUR 434 (Vorjahr: TEUR 552) um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und um Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungen in Höhe von TEUR 304.036 (Vorjahr: TEUR 69.272).

Zum Stichtag bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

Kreditlinien

Im Geschäftsjahr 2020 hat die AviAlliance GmbH eine Kreditlinie mit der UniCredit Bank AG, München, über insgesamt TEUR 50.000 abgeschlossen. Die Kreditlinie wurde über den Stichtag hinaus verlängert, jedoch nicht in Anspruch genommen.

Zudem besteht ein Mietaval in Höhe von TEUR 175.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Rahmen eines Finanzmittelausgleichs (Cash-Pooling) zwischen den verbundenen Unternehmen (Sitz: jeweils Düsseldorf) AviAlliance GmbH, HAP Hamburg Airport Partners GmbH & Co. KG, World Airport Partners Management GmbH sowie World Airport-Partners GmbH & Co. KG besteht eine Mithaftung für die von den beteiligten Gesellschaften getätigten Mittelaufnahmen. Die Haftung jeder Gesellschaft ist begrenzt auf die Summe ihrer Debet-Einlagen (Debettagesalden sowie Einzelposten) der letzten zehn Bankarbeitstage vor Kündigung des Cash- Poolings. Das Cash-Pooling ist zum Stichtag nicht gekündigt. Vor diesem Hintergrund schätzen wir die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme als gering ein. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen uns bis zum Zeitpunkt der Jahresabschlussaufstellung nicht vor.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen beinhalten Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen. Es besteht ein Mietvertrag betreffend den Unternehmenssitz Klaus-Bungert-Straße, Düsseldorf, der sich nach Ablauf einer fest vereinbarten Laufzeit von 60 Monaten jeweils um ein Jahr verlängert, wenn nicht zwölf Monate vorher gekündigt wurde. Der Mietvertrag hat noch eine Laufzeit bis zum 31. Oktober 2026. Aus dem Mietvertrag resultiert ein monatlicher Mietzins von TEUR 50. Bis zum Ende der Laufzeit des Mietvertrags stellen sich die Verpflichtungen wie folgt dar:

Daneben bestehen Leasingverpflichtungen für Pkw für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von TEUR 73 (Vorjahr: TEUR 37).

Gewinn- und Verlustrechnung

Mit den Verträgen vom 7. August 2023 und daraufhin erfolgten Eintragungen im Handelsregister wurden die Verschmelzungen der Tochtergesellschaften AviAlliance Capital GmbH & Co. KGaA, AviAlliance Capital Management GmbH und Hamburg Airport Partners Holding Verwaltungs GmbH sowie die Anwachsung der AviAlliance Capital Verwaltungs GmbH & Co. KG wirksam. Als Verschmelzungsstichtag wurde der 1. Januar 2023 bestimmt. Die Bilanzierung des übernommenen Vermögens erfolgte zu Buchwerten.

Der sich aus der Verschmelzung der AviAlliance Capital GmbH & Co. KGaA ergebende Verschmelzungsgewinn beträgt TEUR 37.667 und wird unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind überwiegend Aufwendungen für bezogene Leistungen für das laufende Geschäft (z.B. Miete, Beratungskosten, Akquisitionsvorhaben).

Die Erträge aus der Ausleihung des Finanzanlagevermögens von TEUR 30.066 (Vorjahr: TEUR 28.342) resultieren aus der Verzinsung des langfristigen Darlehens an die Airport Holding Tanácsadó Kft., Budapest/Ungarn.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten im Wesentlichen Zinserträge aus den festverzinslichen Anlagen bei Kreditinstituten in Höhe von TEUR 3.024 (Vorjahr: TEUR 0).

Der Zinsaufwand aus der Pensionsverpflichtung beträgt TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 35). Der Ertrag aus dem Pensionsvermögen beläuft sich auf TEUR 93 (Vorjahr: Aufwand von TEUR 162). Der Saldo aus verrechnetem Zinsaufwand und Pensionsvermögensertrag beträgt TEUR 61 (Vorjahr: Aufwand von TEUR 197) und wird im Zinsergebnis ausgewiesen.

D. Ergänzende Angaben

Aus der Bewertung von Vermögensgegenständen gemäß § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert resultieren ausschüttungs- und abführungsgesperrte Beträge in Höhe von TEUR 183 (Vorjahr: TEUR 90). Dem steht eine frei verfügbare Kapitalrücklage von TEUR 271.773 gegenüber.

Die AviAlliance GmbH, Düsseldorf, ist gemäß § 290 i.V.m. § 292 Abs. 1 HGB von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit, da die AviAlliance GmbH und ihre Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss des Public Sector Pension Investment Board, Montréal/Kanada, einbezogen werden, der den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt.

Der befreiende IFRS-Konzernabschluss des Public Sector Pension Investment Board kann auf der Homepage https://www.investpsp.com/en/investment-performance/reports/ eingesehen werden und wird im Unternehmensregister offengelegt. Die vorgenannte Befreiung von der Aufstellungspflicht gilt nur unter der Voraussetzung der Einbeziehung in den Konzernabschluss und der Offenlegung des Konzernabschlusses.

Seit dem 1. Januar 2015 besteht eine steuerliche Organschaft mit der World Airport-Partners GmbH & Co. KG als Organträger.

Im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich 47 (Vorjahr: 48) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (ausschließlich Angestellte).

Für Pensionsansprüche ehemaliger Geschäftsführer wurden Rückstellungen von TEUR 747 (Vorjahr: TEUR 612) gebildet.

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird nach § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft ist Gerhard Schroeder, Düsseldorf. Gemäß Geschäftsordnung ist er (allein) verantwortlich für die Gesellschaft, bestehend aus den Abteilungen Airport Operations & Development, Asset Management, Legal & Compliance und Transactions, und übt seine Tätigkeit hauptberuflich aus.

Zum 31. Dezember 2023 ist Gesellschafter die World Airport-Partners GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im HRA 23790 des Amtsgerichts Düsseldorf.

Das vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2023 berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 67 (Vorjahr: TEUR 49) und enthält ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

E. Nachtragsbericht

Von besonderer Bedeutung im Geschäftsjahr 2023 war die Vorbereitung auf den Börsengang der Athens International Airport S.A., Spata/Griechenland, der am 7. Februar 2024 stattfand. Der 30-%-Anteil des Privatisierungsfonds des griechischen Staates, TAIPED, wurde in diesem Zuge verkauft. Die AviAlliance GmbH erwarb 10 % und erhöhte damit ihre Beteiligung an der Athens International Airport S.A. von etwas mehr als 40 % auf knapp über 50 %. Der Kaufpreis beträgt insgesamt TEUR 292.740 und wurde im Wesentlichen aus eigenen Mitteln finanziert.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023