Pasing Arcaden GmbHLiquidiert

Pasing Arcaden GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31.12.2022

Lagebericht

1. Geschäftsmodell

Die Pasing Arcaden GmbH ist im Besitz von und verwaltet und vermietet das Einkaufszentrum in München-Pasing, die "Pasing Arcaden". Die Gesellschaft ist Tochtergesellschaft der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, sowie der Konzernobergesellschaft Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris/ Frankreich.

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal. Die mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf, ist mit den Vermietungsleistungen des Shopping Centers betraut, dies umfasst die Betreuung der Kunden und Mieter vor Ort durch das Centermanagement sowie die kaufmännische Verwaltung der Mieter im Property Management.

Das Centermanagement umfasst die technische Betreuung des Objektes in den Bereichen Property, Maintenance, Purchase and Sustainability (PMPS) sowie das umfassende Marketing für das Objekt im Auftrag der tätigen Werbegemeinschaft. Eine weitere Aufgabe besteht im Führen von Mietergesprächen auch hinsichtlich der Nachvermietung von freistehenden Mietflächen.

2. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Das Geschäftsjahr unserer Gesellschaft war von folgenden Geschäfts- und Rahmenbedingungen geprägt.

Die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland hat sich im vergangenen Jahr angesichts der Energiekrise und der Lieferkettenprobleme als widerstandsfähig erwiesen. Nach ersten vorläufigen Ergebnissen des Statistischen Bundesamtes nahm das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Gesamtjahr um 1,9 % zu. Damit ist die deutsche Wirtschaft trotz Ukraine-Krieg, Lieferkettenengpässen und Energiepreiskrise gewachsen. Gründe für den positiven Verlauf sind Nachholeffekte nach der Corona-Pandemie sowie nachlassende Lieferengpässe. So ist der private Konsum mit einer Wachstumsrate von +4,6 % stark expandiert, da wieder Reisen, Restaurantbesuche, große Kulturveranstaltungen, Feste und Messen möglich waren. Die Umsätze im Einzelhandel erholten sich im November. Die Stimmung unter den privaten Verbrauchern stabilisierte sich weiter, lag allerdings weiterhin auf einem niedrigen Niveau. Die Inflationsrate hat sich im Dezember 2022 um 1,4 Prozentpunkte auf voraussichtlich 8,6 % verringert. Im Jahresdurchschnitt lagen die Verbraucherpreise damit um 7,9 % über dem Vorjahresniveau berichtet das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) in seiner Pressemitteilung vom 13. Januar 2023.

Der Einzelhandel behauptet sich 2023 unter nach wie vor schwierigen Bedingungen gut. Die Zahl der Betriebe im Handel wird weiter sinken. Das Umfeld bleibt von Unsicherheit geprägt, jedoch bietet die Digitalisierung nach wie vor große Chancen, berichtete der Handelsverband Deutschland (HDE) in seiner Pressekonferenz am 31. Januar 2023.

Laut dem Investmentmarktüberblick von JLL zum Q4 2022 hat der deutsche Investmentmarkt das Jahr 2022 mit einem Transaktionsvolumen inklusive der Nutzungen Living von insgesamt 66 Mrd. EUR abgeschlossen. Das Ergebnis ist gleichbedeutend mit einem Minus von rund 41 % gegenüber dem Rekordjahr 2021. Der Zehnjahresschnitt wird dagegen nur um rund 8 % verfehlt. Dass der langfristige Vergleich relativ glimpflich ausfällt, ist auf die starke erste Jahreshälfte 2022 zurückzuführen, während das zweite Halbjahr zunehmend von Zurückhaltung und Marktbeobachtung der Investoren geprägt war. JLL erwartet, dass sich diese Entwicklung im ersten Halbjahr 2023 zunächst fortsetzen, dann aber schrittweise abbauen wird. Zum Ende des dritten Quartals haben sich die Transaktionen von Einzelhandelsimmobilien deutlich erholt und liegen mit einem Volumen von 9,4 Mrd. EUR (14 %) nur noch knapp hinter den Logistikimmobilien.

3. Geschäftsverlauf und Lage

3.1 Ertragslage

Das Geschäftsjahr 2022 wurde mit einem Jahresüberschuss von TEUR 6.942 abgeschlossen. Die Ergebnisveränderungen stellen sich im Verhältnis zum Vorjahr wie folgt dar:

Die Veränderungen der betrieblichen Leistungen sind im Wesentlichen auf die Steigerung der Erlöse aus der Vermietung des Shopping Centers und durch eine im Vergleich zum Vorjahr geringere Risikoerfassung im Zusammenhang mit dem Coronavirus zurückzuführen.

Die Veränderungen der betrieblichen Aufwendungen beruhen im Wesentlichen auf höheren Kosten für Instandhaltungsmaßnahmen und Mieterausbauten für den Erhalt des Shopping Centers. Demgegenüber steht der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen bedingt durch einen geringeren Abschreibungsbedarf auf Forderungen aus Vermietung.

Das Finanzergebnis bleibt konstant.

3.2 Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme ist im Geschäftsjahr 2022 gegenüber 2021 um TEUR 5.860 auf TEUR 219.125 gestiegen.

Die Veränderung der Aktivseite ergibt sich im Wesentlichen aus dem Rückgang des Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 6.163 bedingt durch Abschreibungen, einem Rückgang der noch nicht abgerechneten Leistungen um TEUR 916 sowie der Forderungen aus Vermietung und sonstigen Vermögensgegenstände um TEUR 635. Dem gegenüber steht ein Anstieg der Forderungen aus Cash-Pooling innerhalb der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 13.720.

Die Veränderung der Passivseite ergibt sich im Wesentlichen aus dem Anstieg des Eigenkapitals aufgrund des Jahresüberschusses um TEUR 6.942. Die Verbindlichkeiten bleiben weitestgehend konstant zum Vorjahr während die sonstigen Rückstellungen um TEUR 1.269 gesunken sind.

Der operative Cash Flow ergibt sich vereinfacht aus dem Jahresergebnis nach Steuern i.H.v. TEUR 6.942 zuzüglich der Abschreibungen i.H.v. TEUR 6.598 und der Zinsaufwendungen i.H.v. TEUR 4.143. Der Investitionscashflow ergibt sich im Wesentlichen durch Investitionen in das Sachanlagevermögen von TEUR 500. Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit wird im Wesentlichen durch das negative Finanzergebnis des Geschäftsjahres i.H.v. TEUR 4.121 EUR geprägt.

3.3 Kennzahlen

Für die Gesellschaft wesentliche Leistungsindikatoren werden anhand nachstehender Kennzahlen dargestellt.

3.4 Prognose-Ist-Vergleich

Wir haben für das Geschäftsjahr spürbar steigende Rohmieten sowie ein spürbar steigendes EBITDA jeweils im Vergleich zum Vorjahr prognostiziert. In diesem Kontext bedeutete "spürbar steigend" ein Anstieg von über 5%. Die Rohmiete ist im Vergleich zum Vorjahr um Mio. 1,1 EUR (5,2 %) angestiegen, unsere Prognose ist somit eingetreten. Der Anstieg lässt sich insbesondere mit neuverhandelten Mindestmieten und einer höheren Leerstandsquote begründen.

Das EBITDA ist entsprechend unserer Erwartung um 37,1 % gestiegen, was unsere Prognose des Vorjahres entspricht. Dies ist darin begründet, dass die Gesellschaft wesentlich geringere Rückstellungen für Mietrisiken sowie geringere Beträge für Einzelwertberichtigungen auf Forderungen erfasste.

4. Finanzsituation

Im Geschäftsjahr 2022 sind die Verbindlichkeiten gegenüber dem Vorjahresstichtag weitestgehend konstant geblieben.

Die Gesellschaft hat im Juni 2015 einen Darlehensvertrag über Mio. 150 EUR mit einem Bankenkonsortium abgeschlossen. Mit Vereinbarung vom 26. Juni 2015 wurde ein Festzinssatz von 1,94 % p.a. bis zum 28. Juni 2024 vereinbart. Das Darlehen ist am Laufzeitende in einer Summe zu tilgen.

Die Gesellschaft hat außerdem am 30. Juni 2015 einen Darlehensvertrag in Höhe von Mio. 117 EUR mit der Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris/ Frankreich, abgeschlossen. Als Zins werden 1,18 % p.a. fällig. Das Darlehen war ursprünglich endfällig am 29. März 2018, ermöglichte der Gesellschaft jedoch in einem bestimmten Rahmen, freie Liquidität zu Sondertilgungen zu verwenden. Im Geschäftsjahr 2018 wurde eine neue Endfälligkeit verhandelt; das Darlehen ist nun endfällig zum 28. März 2025. Mit seinem Einstieg als Mitgesellschafter im Mutterunternehmen des deutschen Unibail-Rodamco-Westfield-Teilkonzerns hat ein ausländischer Pensionsfonds 49 % des Darlehens (Mio. 57,3 EUR) übernommen. Da der Pensionsfonds weder ein Kreditinstitut noch ein verbundenes Unternehmen ist, erfolgt der Bilanzausweis der nach teilweiser Tilgung zum Abschlussstichtag verbleibenden Darlehensschuld insoweit unter dem Posten "Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern". Hingegen wird der Darlehensanteil gegenüber der Unibail-Rodamco-Westfield SE in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

5. Risiko- und Chancenbericht

5.1 Risikomanagement

Als Risikomanagementmethoden sind die Analyse der Umsatzentwicklung der Mieter aufgrund quartalsweise gemeldeter Umsätze, die monatlichen Soll-Ist-Vergleiche der Ergebnisse sowie das permanente Forderungsmanagement zu erwähnen.

5.2 Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Neben den Risiken, die sich mittelbar aus negativen Konjunkturschwankungen des Einzelhandels auf die erzielbaren Vermietungserlöse ergeben können, bestehen allgemeine Risiken in der Durchsetzbarkeit von Nebenkostenforderungen aufgrund aktueller Rechtsprechung. Dem Ausfallrisiko solcher Forderungen wird durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Ausfallrisiken im Bereich der Forderungen werden durch regelmäßige Analysen der Altersstruktur der Forderungen zusammen mit einem ausgeprägten Mahnwesen begegnet.

Darüber hinaus gehende Risiken in Bezug auf die Nebenkostenabrechnungen werden über angemessene Rückstellungen abgebildet. Pauschale Risikoabschläge und vertragliche Vereinbarungen mit den einzelnen Mietern werden innerhalb der Vorratsbewertung berücksichtigt.

Daneben bestehen noch folgende allgemeine Risiken:

Ein weiteres Risiko besteht aus strukturellen Veränderungen der Umgebung. So könnten neu errichtete Shopping-Center in unmittelbarer Nähe eine Verschärfung des Wettbewerbs sowie den Verlust von potenzieller Kundschaft für unsere Mieter bedeuten. Derzeit ist der Geschäftsführung über solche Pläne nichts bekannt.

Die Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen spielt eine entscheidende Rolle für die Geschäftsentwicklung. Insbesondere die regionale Konjunkturentwicklung bestimmt die Richtung und die Intensität der Nachfrage nach Produkten unserer Mieter. Eine globale Wirtschaftskrise sowie eine hohe Inflation mit einem Einbruch der volkswirtschaftlichen Entwicklung würde zu deutlichen Umsatzrückgängen mit entsprechenden Ergebniseinflüssen bei unseren Mietern führen, was somit auch Einfluss auf die durchsetzbare Miethöhe und den Leerstand unserer Mietflächen haben könnte.

Die Risiken aus dem Ausbruch der Corona-Krise haben sich in 2022 deutlich abgeschwächt.

6. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Für 2023 erwartet die Bundesregierung gemäß dem Jahreswirtschaftsbericht 2023 "Wohlstand erneuern" für den weiteren Jahresverlauf eine spürbare wirtschaftliche Belebung. Angesichts der nach wie vor hohen Belastungen durch den Angriffskrieg Russlands gegen die Ukraine und dessen wirtschaftlichen Folgen, die schwache Entwicklung der Weltwirtschaft sowie die im Vergleich zum Vorkrisenniveau anhaltend hohen Energiepreise und Inflationsraten rechnet die Bundesregierung für den Jahresdurchschnitt 2023 mit einem nur geringen Wachstum des preisbereinigten BIP um 0,2 %. Nach Ausführung des Berichts dürfte mit einer Abschwächung der hohen Inflationsdynamik im Jahresverlauf, den Impulsen der fiskalischen Stabilisierungsmaßnahmen und der erwarteten, moderaten weltwirtschaftlichen Belebung die wirtschaftliche Entwicklung im Verlauf des Jahres wieder an Fahrt gewinnen.

JLL führt in seinem Ausblick für 2023 aus, dass mit einer Rückkehr zu den Nullzinsen der vergangenen Jahre nicht gerechnet werden kann und dass der Anpassungsprozess bei einer Vervierfachung der Finanzierungskonditionen wirtschaftliche Spuren hinterlassen wird. Entscheidend wird sein, dass ein Korridor gefunden wird, in dem sich Margen und Kapitalmarktzins einpendeln und mit denen Investoren und Entwickler verlässlich kalkulieren können. Für Investoren ergeben sich aktuell im Zuge steigender Renditen selektiv gute Einstiegsmöglichkeiten, bevor in der zweiten Jahreshälfte 2023 eine Konsolidierung oder sogar eine neue Renditekompression einsetzen könnte.

Der Einzelhandel geht für das laufende Jahr 2023 von einem preisbereinigten Umsatzminus von 3,0 % aus, so der Handelsverband Deutschland (HDE) in seiner Jahrespressekonferenz am 31. Januar 2023.

Die Gestaltung des Kundenerlebnisses rückt somit zunehmend in den Fokus. Durch marketinggetriebene Prozesse sind wir bestrebt, die Shopping Center mit einem Profil zu positionieren, das Demographie, Umweltaspekte und Wettbewerbssituation in vollem Umfang Rechnung trägt.

Die Neu- und Nachvermietungen von freistehenden Mietflächen sowie die weitere Optimierung der Shopping Center werden auch in den kommenden Geschäftsjahren fortgesetzt.

Auf Basis der in unseren Planungen zugrunde gelegten Prämissen sehen wir für die Gesellschaft keine bestandsgefährdenden Risiken. Aufgrund der sich laufend verändernden Situation ist die weitere Entwicklung jedoch fortlaufend zu beobachten.

Unter Berücksichtigung der Entwicklungsziele der Gesellschaft wird für 2023 im Vergleich zum Geschäftsjahr eine leicht steigende Rohmiete und ein stark ansteigendes EBITDA prognostiziert. Leicht steigend bedeutet in diesem Zusammenhang ein Anstieg von bis zu 5 % und stark ansteigend bedeutet ein Anstieg von über 5 % im Vergleich zum Vorjahr.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Unsere Gesellschaft ist unter der Firma Pasing Arcaden GmbH mit Sitz in Düsseldorf im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 75806 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB auf.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte grundsätzlich entsprechend den Regelungen des § 266 Abs. 2 und 3 HGB und den Regelungen des § 275 Abs. 2 HGB sowie in Anlehnung an die Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen in der Fassung vom 16. Oktober 2020.

Um den unternehmensspezifischen Besonderheiten der Gesellschaft Rechnung zu tragen und zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit sowie in Anlehnung an die gemäß § 330 HGB bei Kapitalgesellschaften vorgeschriebenen Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen sind die nachstehenden Postenbezeichnungen entsprechend den Regelungen des § 265 Abs. 6 HGB verwendet worden:

- Erhöhung/Verminderung des Bestandes an noch nicht abgerechneten Leistungen

- Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen

- Aufwendungen für die Bewirtschaftung

- Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wird von dem Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgegangen (Going-Concern-Prinzip gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren daher im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauern (mit Nutzungsdauern zwischen 5 und 50 Jahren) vermindert. Der gewerblich genutzte Teil der Bauten wird über 33 Jahre und die Wohngebäude werden über 50 Jahre abgeschrieben.

Gemäß dem Wahlrecht des § 255 Abs. 3 Satz 2 HGB werden Zinsen für Fremdkapital, das zur Finanzierung der Herstellung von Bauten verwendet wird, in die Herstellungskosten der Bauten einbezogen, soweit die Zinsen auf den Zeitraum der Herstellung entfallen; in diesem Zusammenhang wurden in den Vorjahren während der Bauzeit bis zur Eröffnung des jeweiligen Teilbereichs des Shopping-Centers Fremdkapitalzinsen im Bilanzposten "Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten" aktiviert.

Seit dem Geschäftsjahr 2018 werden geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst. Vor dem Geschäftsjahr 2018 wurden geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wurde bis 2018 das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird pauschalierend jeweils mit 20 Prozent p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauffolgenden Jahren abgeschrieben. Seit der Bewertungsänderung der geringwertigen Anlagegüter im Geschäftsjahr 2018 werden keine neuen Sammelposten in der Handelsbilanz mehr gebildet.

Die Abschreibungen auf Zugänge zum Sachanlagevermögen werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Gemäß Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen sind noch nicht abgerechnete Betriebskosten unter den unfertigen Leistungen auszuweisen. In Anlehnung an diese Verordnung weist die Gesellschaft die noch nicht abgerechneten Betriebskosten unter den noch nicht abgerechneten Leistungen innerhalb der Vorräte aus. Die Bewertung der noch nicht abgerechneten Leistungen erfolgt zum Nennbetrag der zukünftigen Forderungen.

Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie der Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt grundsätzlich zum Nennbetrag. Bei den Forderungen aus Vermietung werden erkennbare Einzelrisiken in Form von Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Eine Pauschalwertberichtigung von 2 % wird auf den Rest-Netto-Forderungsbestand gebildet.

Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigung Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Das Gezeichnete Kapital stimmt mit den Angaben im Gesellschaftsvertrag sowie mit der Eintragung im Handelsregister überein und beträgt zum Abschlussstichtag EUR 25.000,00. Der Ansatz erfolgt zum Nennbetrag.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt. Bei Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt eine Abzinsung mit dem fristkongruenten von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins.

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag.

Der Ausweis der erhaltenen Anzahlungen erfolgt nach der Nettomethode zum Nennwert.

In den Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben enthalten, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellten bzw. auf der Passivseite Einnahmen, die Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Für die Ermittlung latenter Steuern auf Grund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen zum Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Die Mieten zahlreicher Mieter bemessen sich entweder nach einem Prozentsatz der erzielten Ladenumsätze (sogenannte Umsatzmieten) oder nach vertraglich fixierten Mindestmieten, wenn die erzielten Umsätze zu gering sind. Die Berechnung der Umsatzmieten erfolgt auf Basis von Umsatztestaten der Mieter. Sollte ein Testat zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses der Pasing Arcaden GmbH noch nicht vorliegen, wird die Umsatzmiete auf Basis der bestmöglichen Schätzung der Gesellschaft ermittelt.

Analog der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen weist unsere Gesellschaft Aufwendungen für die Bewirtschaftung und Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen innerhalb der Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen aus.

III. Angaben zu Posten der Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter der Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Sämtliche Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus den folgenden Sachverhalten:

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet gegebene Investitionskostenzuschüsse an Mieter des Centers. Die Gesellschaft grenzt die Investitionskostenzuschüsse gemäß HFA 2 /1996 über den vertraglich vereinbarten Mietzeitraum ab. Weiterhin ist hierin ein Unterschiedsbetrag im Sinne des § 250 Abs. 3 HGB enthalten, der linear über die Darlehenslaufzeit aufgelöst wird. Zum Stichtag beläuft sich der Unterschiedsbetrag auf TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 44).

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt (die Zahlen in Klammern betreffen die Werte zum 31. Dezember 2021):

Restlaufzeit der Verbindlichkeiten und ihre Besicherung zum 31. Dezember 2022

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus den folgenden Sachverhalten:

Unsere Gesellschaft hat ein Darlehen von der CPPIB (Canada Plan Investment Board S.à.r.l., Luxemburg/Luxemburg) erhalten, bei der es sich weder um ein Kreditinstitut noch ein verbundenes Unternehmen handelt. Der Ausweis dieser nach teilweiser Tilgung bis zum Abschlussstichtag verbleibenden Darlehensschuld erfolgt insoweit unter dem Posten "Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern".

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten enthalten ein Bankdarlehen in Höhe von TEUR 150.000, welches u.a. wie folgt besichert ist:

- Grundbuchschuldeintragung in Höhe von TEUR 150.000,

- Abtretung sämtlicher zukünftiger Kaufpreisforderungen,

- Stille Abtretung von Zahlungsansprüchen aus Vermietung und Verpachtung sowie die Abtretung von Rechten und Ansprüchen aus dem Centermanagementvertrag, aus Versicherungsverträgen und aus Bauverträgen, Architekten- und Ingenieurverträgen,

- Verpfändung der Gesellschaftsanteile am Darlehensnehmer,

- Rangrücktritts- und Darlehensbelassungsvereinbarung der Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris/Frankreich.

IV. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Umsatzerlöse umfassen im Wesentlichen Mieterlöse. Im Geschäftsjahr 2022 wurden TEUR 342 Umsatzmieten für das Vorjahr an die Mieter fakturiert, die im Jahresabschluss des Vorjahres lediglich mit geschätzten Beträgen im Bilanzposten "Noch nicht abgerechnete Leistungen" über den Erfolgsposten "Bestandsveränderung" aktiviert waren. Der Unterschied in Höhe von TEUR 102 zwischen dem nunmehr fakturierten Betrag und dem im Vorjahr geschätzten Betrag ergibt für das Berichtsjahr per Saldo einen periodenfremden Ertrag.

In ähnlicher Form erfolgt für Nebenkostenabrechnungen die Erstaktivierung im Entstehungsjahr und die Fakturierung im Folgejahr zeitversetzt; per Saldo ergab sich hier im Berichtsjahr periodenfremder Aufwand von TEUR 95.

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 1.277 (Vj. TEUR 686) sowie Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 647 (Vj. TEUR 548). Bei der Auflösung von Rückstellungen und der Auflösung von Einzelwertberichtigungen aus Forderungen handelt es sich um periodenfremde Erträge.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Einzelwertberichtigung auf Forderungen aus Vermietung in Höhe von TEUR 946 (Vj. TEUR 1.260).

Der Zinsaufwand in Höhe von TEUR 4.143 resultiert im Wesentlichen aus Zinsen für oben genanntes Bankdarlehen (TEUR 2.910), das Darlehen von Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris/ Frankreich (TEUR 411) sowie das Darlehen des ausländischen Pensionfonds (TEUR 395).

V. Haftungsverhältnisse, Bürgschaften und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Seit dem 1. Oktober 2007 besteht mit der mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf, ein Objektmanagementvertrag. Die Vertragslaufzeit begann am 1. April 2011 und hatte eine Laufzeit bis zum 30. März 2021. Der Vertrag verlängert sich jeweils um fünf Jahre, wenn er nicht von einem der Vertragspartner unter Einhaltung der Kündigungsfrist von 24 Monaten zu seinem Ablauf gekündigt wird. Gegenstand dieses Vertrages sind die kaufmännische und technische Objektverwaltung und -betreuung der Pasing Arcaden.

Weiterhin besteht zwischen der Gesellschaft und der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, ein Geschäftsbesorgungsvertrag. Die Vertragslaufzeit begann am 1. Januar 2015 und hatte eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht von einer der Vertragsparteien aus wichtigem Grund gekündigt wird.

Im November 2009 und am 19. Januar 2010 wurde zwischen der Gesellschaft und der mfi Immobilien Marketing GmbH, Düsseldorf, ein Standortsicherungsvertrag abgeschlossen. Hierin verpflichtet sich die mfi Immobilien Marketing GmbH dazu, alle ihr erforderlich erscheinenden Maßnahmen zur wirtschaftlichen Sicherung des Objektstandortes Pasing Arcaden in München vorzunehmen, um somit die Mieteinnahmen der Gesellschaft sowohl kurz- als auch langfristig zu sichern. Die Vereinbarung endet automatisch mit der Beendigung oder Kündigung des Objektmanagementvertrags mit der mfi Shopping Center GmbH.

Im Zeitraum vom 1. Januar bis zum Abschlussstichtag sind für diese Leistungen Honorare in Höhe von TEUR 2.610 angefallen. Die Gesellschaft erwartet in den Folgejahren eine Vergütung in ähnlicher Höhe p.a.

VI. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erfolgte durch die folgenden Personen:

- Herrn Paul Douay, Düsseldorf; Director of Operations Austria & Germany bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf,

- Herrn Andreas Hohlmann, Tübingen; Regional Managing Director Austria & Germany bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf,

- Frau Raisa Nazarova, Düsseldorf; Senior Portfolio Leasing Manager bei der mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf,

- Herrn Dr. Dominik Tecklenborg, Köln; Head of Legal REM bei der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf,

- Herrn Constantin Wiesmann, Köln; Director of Leasing bei der mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf.

Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Die Geschäftsführung erhielt für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr keine Vergütung von unserer Gesellschaft.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Konzernverhältnisse

Die Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2022 den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis auf, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Die Offenlegung dieses Konzernabschlusses erfolgt durch Einreichung beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers.

Der Konzernabschluss für den größten Konzernkreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird, wird zum 31. Dezember 2022 von der Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris/Frankreich, aufgestellt und ist dort bzw. auf deren Internetseite erhältlich.

Honorare des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es in die Angaben im Konzernabschluss der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, einbezogen wird.

Nachtragsbericht: Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Wesentliche Vorgänge nach dem Abschluss des Geschäftsjahres haben sich nicht ergeben.

Gewinnverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 6.942 sowie den Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 11.684 auf neue Rechnung vorzutragen.

Anlagespiegel

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss der Pasing Arcaden GmbH, Düsseldorf - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Pasing Arcaden GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

- entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 und

- vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

- identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;

- gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;

- beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;

- ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;

- beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;

- beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;

- führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 wurde am 21.08.2023 festgestellt.