Brooks Automation (Germany) GmbH

Brooks Automation (Germany) GmbH

Steißlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. Dezember 2022

A. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Brooks Automation (Germany) GmbH ist ein etablierter Lieferant im Bereich der "Contamination Control Solution" (CCS-Geschäft) und des Service für Roboter- Automatisierungsdienstleistungen für Hersteller von Halbleiterbauelementen und anderen Endherstellern. Die Hauptproduktlinien des Unternehmens sind automatische Dekontaminations- und Inspektionssysteme für Front Opening Unified Pod (FOUP)-Träger und verwandte Branchen. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Steißlingen, Deutschland, und übt dort neben der Produktion und dem Service auch Entwicklung, Produktmanagement, Vertrieb und Verwaltung sowie die Betriebsführung aus. Ein wesentlicher Teil der Produktion des Unternehmens ist an Subunternehmer ausgelagert.

Die Gesellschaft gehörte bis zum 1. Februar 2022 dem Azenta Konzernverbund an, deren oberste Muttergesellschaft die Azenta Inc., Burlington, USA ¹ ist. Mit Veräußerung der Anteile der Semiconductor-Sparte an den Private Equity Fund der Thomas H. Lee Partners, LLP, Wilmington/Delaware (USA) ist die Gesellschaft Bestandteil der Brooks Automation Group, deren oberste Muttergesellschaft die Altar TopCo Inc., Chelmsford / Massachusetts (USA), ist. Die Anteile der Brooks Automation (Germany) GmbH wurden in Zuge dieser Transaktion an die Altar GmbH, Steißlingen, veräußert.

Mit Anteilsveräußerung wurde auch der bislang mit der Azenta Germany GmbH, Griesheim, bestehende Ergebnisabführungsvertrag gekündigt. Für den Zeitraum 1. Oktober 2021 bis zum 31. Januar 2022 galt der Ergebnisabführungsvertrag noch, so dass der in diesem Zeitraum erzielte Gewinn an die Altgesellschafterin abzuführen war.

Für die Zeit vom 1. Oktober 2021 bis 31. März 2022 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, da mit Wirkung zum 1. April 2022 ein Ergebnisabführungsvertrag mit der neuen Gesellschafterin, der Altar GmbH, Steißlingen, abgeschlossen wurde. Im Anschluss hieran wurde das Geschäftsjahr der Gesellschaft auf das Kalenderjahr umgestellt, so dass für die Zeit vom 1. April bis 31. Dezember 2022 ein weiteres Rumpfgeschäftsjahr eingelegt wurde. Für die Zeit vom 1. Oktober 2021 bis 31. März 2022 war die Gesellschaft selbst ertragssteuerpflichtig.

An der operativen Geschäftstätigkeit haben sich trotz des Gesellschafterwechsels keine Änderungen ergeben.

Der vorliegende Lagebericht umfasst das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (neun Monate). Die Vorjahresangaben betreffen das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 31. März 2022 (sechs Monate) und sind insofern bzgl. der Ertragslage nur bedingt vergleichbar. Zur besseren Vergleichbarkeit wurden im Lagebericht in Bezug auf die Erläuterungen zur Ertragslage die Zahlen des Vorjahres um die drei Monate (1. Juli bis 30. September 2021) erweitert.

¹ Vorher Brooks Automation Inc., Chelmsford, USA - umfirmiert im Dezember 2021

2. Entwicklung

In Steißlingen wird für die Produkte des CCS-Geschäfts Entwicklungsarbeit geleistet.

Insgesamt waren in der Entwicklungsabteilung 39 (Vorjahr 34) Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen beschäftigt. Es fielen Entwicklungskosten von TEUR 5.929 (Vorjahr TEUR 6.003) an, vorwiegend für Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 3.355 (Vorjahr TEUR 3.549) und bezogene Entwicklungsleistungen in Höhe von TEUR 1.914 (Vorjahr TEUR 2.454).

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Nachfrage nach den Produkten des Unternehmens wird durch die Erweiterung der Kapazitäten in der Halbleiterfertigung und durch technologische Fortschritte bei der Halbleiterherstellung getrieben. Laut Gartner ¹ wies der Halbleitermarkt im Kalenderjahr 2022 einen Umsatz von 600,4 Milliarden US-Dollar auf, was eine Steigerung gegenüber dem Vorjahr (595 Milliarden USD) um 0,3 % bedeutete. Das Branchenwachstum wurde in der Vergangenheit durch Markttrends wie 5G, autonome Fahrzeuge, künstliche Intelligenz, Datenzentren und das Internet of Things (IoT) vorangetrieben. Im Kalenderjahr 2023 sank der Umsatz im Halbleitermarkt jedoch deutlich um 11,7 %. Der Abschwung im Jahr 2023 ist im Wesentlichen die Folge des verhältnismäßig überdurchschnittlich hohen Anstiegs der Halbleiternachfrage während der Coronapandemie. Dennoch hat sich durch die positive Entwicklung des KI-Bereichs ein elementarer Wachstumstreiber für die Zukunft der Halbleiterbranche herauskristallisiert.

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2022 bis 31. Dezember 2022 betrug der Umsatz des Unternehmens TEUR 141.729 gegenüber TEUR 132.679 im angepassten 9-monats-Zeitraum des Vorjahres. Im Lagebericht 2021/2022 wurde für das Gesamtjahr (12 Monate) ein Umsatzvolumen von Mio. EUR 155 bis Mio. EUR 170 erwartet, was bereits zu ca. 55 % in den ersten sechs Geschäftsmonaten erreicht wurde. Insgesamt ist der Geschäftsverlauf im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2022 bis 31. Dezember 2022 weitaus positiver als dies ursprünglich erwartet wurde. Von den Umsatzerlösen entfallen TEUR 120.862 auf Umsätze mit Dritten und EUR 20.867 auf konzerninterne Umsätze. Diese Entwicklung in den neun Monaten hat die Erwartungen des Managements übertroffen. Wichtigster Umsatztreiber war das Geschäft mit Kunden im asiatischen Markt, die weiterhin ungebrochen hoch sind.

Der Ausblick bleibt auch für die Folgegeschäftsjahre positiv und es wird mit einer weiterhin soliden Nachfrage im Bereich FOUP-Cleaner gerechnet.

Ausführliche Erläuterungen erfolgen im nachfolgenden Abschnitt "Geschäftsverlauf" und in Abschnitt C. 1. "Prognosebericht".

¹ https://gartner.com/ - Forecast: Semiconductor Capital Spending, Wafer Fab Equipment and Capacity, Worldwide, 2Q24 Update

2. Geschäftsverlauf

Da die im Unternehmen genutzten, steuerungsrelevanten Leistungsindikatoren weitgehend aufgrund des bisherigen Konzernverbunds auf amerikanische Rechnungslegungsgrundsätze abstellen, ist eine direkte Überleitung auf den handelsrechtlichen Abschluss nur eingeschränkt möglich. Die Differenzen sind aber in Bezug auf die Analyse der Leistungsindikatoren unwesentlich. Die vergleichbaren Leistungsindikatoren umfassen die Umsatzerlöse und das operative Ergebnis (Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsergebnis), letzteres jedoch mit geringem Anpassungsbedarf aufgrund der unterschiedlichen Rechnungslegungsgrundsätze.

Der Geschäftsverlauf spiegelt im Wesentlichen die vorrangegangenen Erläuterungen wider. Insgesamt wurde ein operatives Ergebnis von TEUR 35.434 (Vergleichs-Vorjahreszeitraum TEUR 39.180) erzielt. Sowohl im Geschäftsjahr 2021/2022 als auch im Rumpfgeschäftsjahr 2022 gab es keine Einmaleffekte, die das operative Ergebnis wesentlich beeinflussten. Insgesamt betragen die Umsatzerlöse für neun Monate bereits 116 % der Umsatzerlöse des letzten Gesamtvorjahres (zwölf Monate) 2020/2021. Die Vorjahresprognose für das abgelaufene Geschäftsjahr konnten wir sowohl Umsatz- als auch ergebnisseitig infolge der guten Marktnachfrage übertreffen, Umsatztreiber sind die CCS-Geschäfte.

3. Lage

a) Ertragslage

Zur besseren Vergleichbarkeit wurden für Erläuterungen zur Ertragslage die Zahlen des Vorjahres auf 9 Monate (1. Juli 2021 bis 31. März 2022) erweitert. Die nachfolgende Analyse der Ertragslage bezieht sich jeweils auf diese Vergleichszahlen. Bezogen auf den 9 Monats-Vergleichszeitraum stellt sich die Ertragslage der Gesellschaft wie folgt dar:

Die Umsatzerlöse sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 9.050 (6,8 %) gestiegen, was insbesondere auf die gute Auftragslage zurückzuführen ist. Der Anstieg der Umsatzerlöse entfällt hauptsächlich auf den Bereich Tools (Maschinen). Teilweise ist der Anstieg jedoch auch auf Preisanpassungen infolge von Kostensteigerungen zurückzuführen.

Der Umsatz je Mitarbeiter hat sich gegenüber dem Vorjahr von TEUR 1.368 auf TEUR 1.243 reduziert, dies ist insbesondere auf den Mitarbeiteraufbau um durchschnittlich 17 auf 114 Beschäftigte zurückzuführen.

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen (TEUR 90.958, Vorjahr TEUR 80.570) entwickeln sich leicht überproportional im Vergleich zu den Umsatzerlösen, infolgedessen liegt die Herstellungskostenquote bezogen auf die Umsatzerlöse mit 64,2 % auf einem leicht erhöhten Niveau als im Vorjahr (60,7 %). Die auch infolge des Ukraine-Russland- Krieges einsetzenden inflationsbedingten Preissteigerungen setzten im Wesentlichen im 2. Halbjahr 2022 ein und haben damit einen entsprechenden Einfluss auf die Ertragslage im Rumpfgeschäftsjahr gehabt. Im Wesentlichen waren hierbei auch Preisanpassungen bei den Produkten möglich, um die Kosten weiterzugeben.

Insgesamt verminderte sich das Bruttoergebnis vom Umsatz im Berichtsjahr um TEUR -1.338 bzw. -2,6 %, jeweils bezogen auf die Rumpfgeschäftsjahreszeiträume (neun Monate vs. neun Monate im Vorjahr angepasst).

Die Vertriebskosten haben sich im Vergleich zum Vorjahr um Mio. EUR 0,3 erhöht, bezogen auf die Umsatzerlöse erhöhte sich die Quote auf 2,6 % (nach 2,5 % im Vorjahr). Die Entwicklungskosten erhöhten sich absolut um Mio. EUR 0,3 bedingt durch die Intensivierung der Entwicklungstätigkeiten; %-ual bezogen auf die Umsatzerlöse liegt die Quote unverändert bei 4,2 %. Die Verwaltungskosten erhöhten sich um Mio. EUR 1,1 auf Mio. EUR 5,8. Bezogen auf die Umsatzerlöse erhöhte sich der relative Anteil von 3,6 % auf 4,1 %. Der Grund für den Anstieg sind höhere Weiterbelastungen der Muttergesellschaft sowie die gestiegene Anzahl an Mitarbeitern.

Die Umsatzmarge, berechnet als Ergebnis nach Steuern im Verhältnis zu den Umsatzerlösen beträgt im Rumpfgeschäftsjahr 2022 25,4 % (Vorjahr 23,7 %). Die positive Entwicklung ist vor allem auf die im Vergleich zum Rumpfgeschäftsjahr 2021/22, in Folge der Begründung der steuerlichen Organschaft ab 1. April 2022, nicht mehr angefallenen Ertragsteueraufwendungen (TEUR 0, Vorjahr TEUR 7.886) zurückzuführen. Die EBIT-Marge ¹ von 25,0 % (Vorjahr 29,5 %) entspricht im Wesentlichen der Umsatzmarge, weil wegen der neubegründeten Organschaft kein Steueraufwand mehr entsteht. Das Finanzergebnis ist von untergeordneter Bedeutung (TEUR 570, Vorjahr TEUR 197).

Die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 3.283 (Vorjahr TEUR 3.089) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Fremdwährungsumrechnung (TEUR 2.742, Vorjahr TEUR 3.170). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TEUR 2.299 in 2021/22 auf TEUR 3.162 im Rumpfgeschäftsjahr 2022 gestiegen. Der Posten enthält hauptsächlich Fremdwährungsaufwendungen in Höhe von TEUR 2.973 (Vorjahr TEUR 1.045). Insgesamt ergibt sich ein negativer Währungseffekt von TEUR 232 (Vorjahr positiver Währungseffekt in Höhe von TEUR 2.125).

Insgesamt erwirtschaftet die Gesellschaft einen Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung von EUR 36,0 Mio. gegenüber EUR 31,5 Mio. im Vorjahr. Der erzielte Jahresüberschuss von EUR 36,0 Mio. wird aufgrund des mit Wirkung zum 1. April 2022 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrags an die neue Muttergesellschaft, Altar GmbH, Steißlingen, abgeführt.

Die abgegebene Prognose im Vorjahr (für 12 Monate) 2020 / 2021 umfasste einen 12-Monatszeitraum. Insofern wurde von einem operativen Ergebnis ausgegangen, dass etwas über dem Wert des Geschäftsjahres 2020 / 2021 (EUR 32,0 Mio.) liegt. Relativ betrachtet übertrifft das tatsächlich erwirtschaftete operative Ergebnis (EUR 35,4 Mio.) das Vorjahresgesamtergebnis des Jahres 2020 / 2021 mit ca. 10 %. Die Umsatzmarge bezogen auf das operative Ergebnis liegt mit 25,0 % (Vorjahr 28,0 %) innerhalb der Erwartungswerte.

¹ EBIT Marge = Jahresergebnis vor Ertragsteuern und Zinsergebnis bezogen auf die Umsatzerlöse

b) Finanzlage

- Bilanz- und Kapitalstruktur

Die Forderungen gegen Dritte (TEUR 22.983, Vorjahr TEUR 34.461) weisen kein wesentliches Bewertungsrisiko auf, da diese bereits nach dem Bilanzstichtag weitestgehend beglichen waren. Durch die kurzfristige Fälligkeit der Forderungen sind Währungsschwankungen ausgewogen. Der Großteil der Verbindlichkeiten gegenüber Dritten einschließlich erhaltener Anzahlungen (TEUR 12.129, Vorjahr TEUR 13.715) sind Verbindlichkeiten aus Warenlieferungen, welche kurzfristig bedient werden.

Der ursprünglich bestehende Ergebnisabführungsvertrag mit der früheren Muttergesellschaft Azenta GmbH, Steißlingen, wurde zum 31. Januar 2022 gekündigt. Der bis zu diesem Zeitpunkt erwirtschaftete Jahresüberschuss der Gesellschaft in Höhe von EUR 12,5 Mio. ist abzuführen. Die Geschäftsführung hat vorgeschlagen, den für die Zeit vom 1. Februar bis 31. März 2022 erwirtschafteten Jahresüberschuss von EUR 5,7 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen. Darüber hinaus wurde im Vorjahres-Rumpfgeschäftsjahr 2021/22 die Kapitalrücklage (TEUR 1.739) aufgelöst und zusammen mit dem Gewinnvortrag (TEUR 50.553) an die Altgesellschafterin ausgeschüttet. Das Eigenkapital der Gesellschaft bleibt zum 31. Dezember 2022 - im Vergleich zum 31. März 2022 - unverändert infolge des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages mit der Altar GmbH und beträgt TEUR 5.716.

Insgesamt ist die Bilanzstruktur durch kurzfristig verfügbares Vermögen (TEUR 103.878, Vorjahr TEUR 72.331) geprägt, dem kurzfristig gebundene Mittel in Höhe von TEUR 112.187 (Vorjahr TEUR 80.683) gegenüberstehen.

- Investitionen in das Anlagevermögen

Investitionen in das Anlagevermögen (TEUR 258) betreffen überwiegend andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Anlagen im Bau.

- Investitionen in das Finanzanlagevermögen

Im Berichtsjahr erfolgen keine Investitionen in das Finanzanlagevermögen.

- Liquidität

Die liquiden Mittel sind im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 8.593 auf TEUR 11.410 leicht angestiegen. Im Rumpfgeschäftsjahr erfolgte ein Zahlungsmittelabfluss von TEUR 13.363 aufgrund der Gewährung eines Darlehens mit der Muttergesellschaft, sowie ein Zahlungsmittelzufluss von TEUR 3.317 durch die Aufnahme eines Darlehens mit einer verbundenen Gesellschaft. Im Rumpfgeschäftsjahr erfolgte ein Zahlungsmittelabfluss von TEUR 13.363 aufgrund der Gewährung eines Darlehens an die Muttergesellschaft, sowie ein Zahlungsmittelzufluss von TEUR 3.317 durch die Aufnahme eines Darlehens von einer verbundenen Gesellschaft. Aus dem operativen Geschäft war im Rumpfgeschäftsjahr ein Zahlungsmittelzufluss in Höhe von TEUR 12.863 (Vorjahr TEUR 14.063) zu verzeichnen. Zahlungsverpflichtungen kam die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr jederzeit nach.

c) Vermögenslage

Die Vermögenslage der Gesellschaft ist solide. Die Bilanzsumme hat sich von TEUR 86.952 auf TEUR 118.436 erhöht. Dabei ist die Bilanzstruktur durch den kurzfristigen Bereich bestimmt.

Auf der Aktivseite haben sich neben den liquiden Mitteln (TEUR +2.817) insbesondere die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöht (TEUR +23.732). Dieser Anstieg ist insbesondere auf der Gewährung eines kurzfristigen Darlehens inkl. Zinsen (TEUR +13.363) und gestiegenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR +10.369) zurückzuführen. Darüber hinaus erhöhten sich die Vorratsbestände um TEUR 9.988; dieser Anstieg entfällt mit TEUR 7.313 auf Fertige Erzeugnisse, deren Auslieferung an den Kunden aufgrund zeitlicher Verzögerungen auf der Kundenseite erst nach dem Bilanzstichtag erfolgt ist.

Das Finanzanlagevermögen (TEUR 13.390, Vorjahr TEUR 13.390) blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert. Der Bestand an Vorräten (TEUR 19.055, Vorjahr TEUR 9.067) ist vor allem in Folge des Bestandsaufbaus von unfertigen Erzeugnissen (TEUR 3.068, Vorjahr TEUR 1.374) und fertigen Erzeugnissen (TEUR 9.537, Vorjahr TEUR 2.224) gestiegen, während der Bestand an Roh- Hilfs- und Betriebsstoffen nur leicht zum Bilanzstichtag zugenommen hat (TEUR 6.449, Vorjahr TEUR 5.470).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich von TEUR 34.461 auf TEUR 22.983 vermindert, der Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultiert hauptsächlich aus der kundenbedingten Verschiebung der Auslieferung von Maschinen ins neue Geschäftsjahr. Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich infolge gestiegener Forderungen an Konzerngesellschaften aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr als auch infolge der Darlehensausreichung an die Altar GmbH (Darlehen inkl. Zinsen TEUR 13.363). Forderungen gegen die Altgesellschafterin sind - unverändert zum Vorjahr - den sonstigen Vermögensgegenständen zugeordnet (TEUR 16.898).

Auf der Passivseite beträgt das Eigenkapital - unverändert zum Vorjahr - aufgrund des mit der Altar GmbH abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrags mit Wirkung zum 1. April 2022 TEUR 5.716. Infolge der Begründung der ertragsteuerlichen Organschaft zum 1. April 2022 sind die Steuerrückstellungen von TEUR 7.886 auf TEUR 0 gesunken. Die Rückstellungen für Pensionen (TEUR 533, Vorjahr TEUR 552) und die sonstigen Rückstellungen (TEUR 3.722, Vorjahr TEUR 3.133) entsprechen im Wesentlichen dem Niveau des Vorjahres. Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen sind in Folge eines weiterhin guten Auftragseingangs auf gleichbleibendem Niveau (TEUR 1.366, Vorjahr TEUR 1.561). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig (TEUR 10.763, Vorjahr TEUR 12.154).

Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 39.721 auf TEUR 79.526 resultiert neben gestiegenen Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften aus Lieferungen und Leistungen aus der Ergebnisabführung des abgelaufenen Geschäftsjahres von TEUR 36.004. Verbindlichkeiten gegenüber der Altgesellschafterin in Höhe von insgesamt TEUR 12.278 werden - unverändert zum Vorjahr - unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

d) Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen ohne Auszubildende im Geschäftsjahr lag bei 114 (Vorjahr: 97). Wesentliches Ziel ist es, die Mitarbeiterzufriedenheit so hoch wie möglich zu halten und damit die Fluktuation der MitarbeiterInnen soweit wie möglich zu reduzieren. Insgesamt wird die Fluktuation zwar analysiert, aber nicht direkt zur Unternehmenssteuerung herangezogen und somit auch nicht prognostiziert.

Die durchschnittlichen Personalaufwendungen je Mitarbeiter betrugen TEUR 82 (Vorjahr bezogen auf 9 Monate: TEUR 69). Monatlich betrachtet ergibt sich ein leicht höheres Gehaltsgefüge.

Schulung und Weiterbildung unserer Mitarbeiter ist ein Schlüssel-Bestandteil unserer Firmenkultur und die Basis, um unsere hohen Qualitätsansprüche und ständige Prozessverbesserungen umzusetzen.

Weitere nicht-finanzielle Leistungsindikatoren werden im Unternehmen nicht zur Steuerung genutzt.

e) Gesamtaussage

Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 haben sich die wesentlichen Kennzahlen, d.h. Umsatzerlöse, und das operative Ergebnis, positiv entwickelt. Mit Umsatzerlösen von Mio. EUR 141,7 bezogen auf den Betrachtungszeitraum von neun Monaten ist der Geschäftsverlauf insgesamt als gut zu betrachten und auf Wachstum ausgerichtet.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Unser Fokus liegt weiterhin darin, unsere Prozesse zu optimieren. Am Standort in Steißlingen/Baden-Württemberg wird der Schwerpunkt auf Entwicklung und Fertigung von Sonderprodukten sowie Neuentwicklungen gelegt. Die Zusammenarbeit mit unseren Auftragsfertigern für die Produkte der CCS-Division wird weiter optimiert.

Grundsätzlich gehen wir davon aus, dass die Nachfrage nach unseren Produkten aufgrund des Ausbaus der Halbleiterkapazitäten und des wachsenden Bedarfs an Lösungen zur Kontaminationskontrolle weiter steigen wird. Wir erwarten auch, dass der zukünftige Umsatz durch den Bedarf an Serviceverträgen für unsere Systeme getrieben wird.

Für das folgende Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2023 endet, sind wir sicher, dass sich die Nachfrage nach unseren Produkten weiterhin positiv entwickeln wird, insbesondere angetrieben von der Nachfrage aus der Automobilindustrie und intelligenten Technologieanwendungen wie 5G, Internet der Dinge und künstliche Intelligenz. Auch für das Folgegeschäftsjahr, das am 31. Dezember 2024 enden wird, erwarten wir eine weiterhin stabile Ertragslage.

Insofern rechnet die Geschäftsführung mit einem weiteren Umsatzanstieg insbesondere bei den CCS-Produkten gegenüber dem Geschäftsjahr 2022. Gerechnet wird mit einem Umsatzvolumen gegenüber Dritten von ca. Mio. EUR 180 für das kommende Geschäftsjahr (zwölf Monate) sowie ca. Mio. EUR 30 konzerninternen Umsatzerlösen, so dass wir für das Jahr 2023 insgesamt Umsatzerlöse von ca. Mio. EUR 210 für den 12-Monats-Zeitraum erwarten. Einerseits erwartet die Geschäftsführung inflationsbedingt steigende Preise für den Materialbezug und andererseits einen ähnlichen Kunden- und Produktmix und geht dabei jedoch von einem volumenbedingt leicht höheren operativen Ergebnis (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Ergebnisabführung) aus, das im 12-Monatszeitraum bei ca. Mio. EUR 70 liegen wird.

Für das Geschäftsjahr 2024 erwartet die Geschäftsführung Umsatzerlösen in Höhe von ca. Mio. EUR 175 bis Mio. EUR 180. Dabei wird mit einem konzerninternen Umsatzvolumen von Mio. EUR 35 gerechnet. Das operative Ergebnis wird durch den Umsatzrückgang und die geplanten Entwicklungs-Ausgaben auf ca. Mio. EUR 40 bis Mio. EUR 45 zurückgehen.

2. Risikobericht

a) Risikomanagement

Die Geschäftsführung beobachtet in einem kontinuierlichen Prozess unter strategischen, mittelfristigen und quantitativen Gesichtspunkten die Kennzahlen, internen Prozesse und Marktentwicklung. Darüber hinaus werden Soll- / IST-Analysen durchgeführt, so dass mögliche Risiken früh erkannt und entsprechende Maßnahmen und Kontrollen definiert und eingeführt werden können. Die Geschäftsführung stimmt die Geschäftsstrategie der Gesellschaft auf kurzfristige Erfordernisse ab, nimmt die Analyse und Bewertung von Risiken sowie die Gesamtsteuerung sowie die Analyse und Bewertung von Risiken sowie die Abstimmung der eingeleiteten Maßnahmen in Abstimmung mit der Konzerngruppe vor.

Die Unternehmensrisiken wurden unterjährig nachgehalten und erforderlichenfalls neu bewertet. Falls festgelegte risikobestimmende Kennwerte überschritten werden, wurden konzernweite Maßnahmen ergriffen. Zur Überwachung der erforderlichen Kennziffern erfolgte eine monatliche und quartalsweise Berichterstattung an den Konzern in den USA.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements ist die Sicherung des Unternehmensverbundes gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Insgesamt betrachtet verfolgte die Brooks-Gruppe eine Wachstumspolitik.

Mit Ausscheiden aus dem Azenta-Verbund werden auf Basis der bisherigen Vorgehensweisen weiterhin monatlich und quartalsweise Analysen vorgenommen. Erforderliche Maßnahmen, um eventuellen Risiken entgegenzuwirken, werden zeitnah auf operativer Ebene durch die lokale Geschäftsführung definiert und umgesetzt.

Die Risiken, aufgeführt in den Punkten b) bis d) wurden im Rahmen der Risikobewertung und - analyse als wesentliche Risiken gewertet. Darüber hinaus bestehen noch weitere Risiken, denen durch geeignete Maßnahmen im operativen Bereich entgegengewirkt wird.

b) Russland-Ukraine Konflikt

Zu Beginn des Jahres 2022 wurde die Ukraine durch ihr Nachbarland Russland angegriffen und befindet sich seitdem in einem Krieg. Die direkten Auswirkungen dieses Krieges auf das Geschäft der Gesellschaft werden als gering betrachtet, da es keine wesentlichen, direkten Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zu diesen beiden Ländern gibt. Nichtsdestotrotz entstehen durch den Krieg mittelbare Risiken in Form von Inflation und Lieferengpässen auf den Beschaffungsmärkten, deren Auswirkungen nicht zuverlässig prognostiziert werden können. In den Folgejahren ist jedoch ein Anstieg der Materialpreise, Transportpreise sowie der Energiebezugspreise sichtbar, der auch die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beeinflussen wird. Lieferkettenengpässe werden infolge der gefestigten Lieferstrukturen derzeit nicht gesehen.

c) Branchenspezifische Risiken:

Aufgrund der starken Abhängigkeit vom Halbleiter-Markt, können dort auftretende Marktschwankungen einen nachhaltigen Einfluss auf unser Geschäft haben. Die zukünftigen Auswirkungen auf den Auftragseingang werden von mehreren Einflussfaktoren abhängen, die nicht vollständig einschätzbar sind, insbesondere bezüglich der Konfliktsituation zwischen Taiwan und China. Die Einflussfaktoren sind vielfältig, umfassen aber im Wesentlichen eine verringerte Nachfrage seitens der Kunden der Gesellschaft sowie das Ausmaß, in dem Lieferketten eingeschränkt sein könnten, was sich auf die Beschaffungspolitik auswirken könnte.

Wesentliche Einschnitte in den Nachfragen insbesondere im asiatischen Markt waren und sind derzeit nicht zu erkennen. Die Lieferketten wurden durch den Konzernverbund weitgehend sichergestellt und werden auch zukünftig gewährleistet werden können.

d) Ertragsorientierte Risiken:

Ziel des CCS-Geschäfts ist es, sich mit neuen Produkteigenschaften vom Wettbewerber abzuheben und die erlangten Marktanteile zu verteidigen bzw. auszubauen. Aufgrund der inzwischen getätigten großen Installationen der Produkte werden auch mittelfristig Potentiale im Service- Geschäft gesehen. Allerdings kann dies bei verhaltenem Investitionsgeschehen der asiatischen Kunden auch relativ schnell zu einer Abschwächung der Erlöse aus diesem Segment führen. Da das CCS-Segment im Rumpfgeschäftsjahr 2022 mit über 70 % den größten Anteil der Umsatzerlöse generiert, wird hier verstärkt auf Marktschwankungen zu achten sein. Daher gilt der Fokus auf Verkäufe in unterschiedliche Regionen, Anbieten unterschiedlicher Produkte, sowie die Weiter- und Neuentwicklung von Maschinen und Systemlösungen.

e) Finanzwirtschaftliche Risiken:

Die Gesellschaft verfügt über eine stabile Liquiditäts- und Ertragslage, so dass Risiken in diesem Bereich derzeit nicht erkennbar sind. Ausfallrisiken und Bonitätsschwierigkeiten bei unseren Kunden sind trotz der makroökonomischen Rahmenbedingungen derzeit nicht zu erkennen. Infolge der wesentlichen Lieferbeziehungen mit einem asiatischen Kunden wird insbesondere der Fokus auf Überwachung der Umsatz- und Forderungsstrukturen gelegt, um rechtzeitig bei Schwierigkeiten gegensteuern zu können.

Das wichtigste finanzwirtschaftliche Ziel der Gesellschaft besteht darin, die Zahlungsfähigkeit und Einkaufsfinanzierung jederzeit sicherzustellen. Die Refinanzierung des Vorratsbestandes erfolgt dabei im Wesentlichen durch eigene Finanzmittel und Lieferantenverbindlichkeiten.

Währungsrisiken bestehen aufgrund der Fakturierung in US-Dollar für alle Kunden im asiatischen Raum, werden jedoch derzeit als nicht wesentlich bzw. beherrschbar erachtet. Gleichzeitig werden Anteile der Auftragsfertigung in US-Dollar abgewickelt und dadurch das Währungsrisiko minimiert. Währungstermingeschäfte werden nicht abgeschlossen. Für das Folgegeschäftsjahr wird mit einem ungünstigeren Währungseffekt gerechnet, der allerdings keine nachhaltigen Einflüsse haben wird.

f) sonstige operative Risiken:

Die IT-Struktur der Gesellschaft ist - unverändert zum Vorjahr - vollständig im Konzern integriert. Dadurch kann ein hoher Sicherheitsstandard gewährleistet werden. Zur Meidung von IT-Risiken wird die IT-Infrastruktur kontinuierlich überprüft und angepasst. Unter Führung der zentralen IT der Brooks Automation Gruppe werden die bestehenden Maßnahmen zur Abwehr von Cyber- Bedrohungen regelmäßig überprüft und der aktuellen Bedrohungslage angepasst.

Die Risikostruktur hat sich gegenüber dem Vorjahr infolge der makroökonomischen Rahmenbedingungen leicht verschärft. Bedeutende Risiken (Entwicklungsbeeinträchtigungen oder Bestandsgefährdung), die zu wesentlichen finanziellen Auswirkungen führen könnten, werden derzeit nicht gesehen.

3. Chancenbericht

Unsere hohen Qualitätsansprüche setzen wir durch interne Ablauf- und Qualitätskontrollen um. Regelmäßig erfolgen Kundenaudits in unserem Hause. Die Brooks Automation (Germany) GmbH ist ISO 9001-2008 zertifiziert. Dazu erfolgen regelmäßige Überwachungsaudits.

Dem Wettbewerb begegnen wir mit hoher Qualität im Bereich des Kundenservice. Das Umsetzen der Kundenforderungen steht bei uns an erster Stelle. Permanente Prozessverbesserungen in allen Unternehmensbereichen sowie ein Fokus auf Qualität unserer Produkte sowie der Produkte unserer Zulieferer sind die Voraussetzung, um sich vom Wettbewerb abzusetzen. Insofern ist das Chancenpotential analog zum Vorjahr zu sehen.

4. Gesamtaussage

Insgesamt ist festzustellen, dass bestandsgefährdende Risiken nicht bestehen. Sämtliche spezifische Risiken werden kontinuierlich durch die Geschäftsführung auf ihre Entwicklung hin überwacht. Ihre Bedeutung für den Geschäftsbetrieb unterliegt somit einer ständigen Evaluation, wobei die Geschäftsführung für diese Risiken bereits Maßnahmen zur Minimierung ergriffen hat. Dabei war die Identifizierung, die Analyse und Reaktion auf die Risiken, die von der COVID-19-Pandemie ausgehen, integraler Bestandteil des Risikomanagements. Mit Änderung der Rahmenbedingungen u.a. infolge des anhaltenden Ukraine-Russland-Konflikts bzw. der klimapolitischen Zielsetzungen sind Risiken hinsichtlich des Inflationsgeschehens, der Lieferkettensorgfalt sowie der klimatischen Vorgaben in den Fokus gerutscht.

Für das Geschäftsjahr 2023 wird ein Rekordhoch für das Umsatzvolumen erreicht. Dies wird von der weiterhin hohen Nachfrage nach unseren Produkten sowie einem starken Halbleitermarkt gesteuert. Der Hauptabsatztreiber bleibt weiterhin die Automobilindustrie, Internet of Things (IoT) und der Bereich "Smart Technology". Im Berichtsjahr 2023 gab es weiterhin einen Kostendruck, allerdings liegt das operative Ergebnis aufgrund des hohen Umsatzerlöse weit über den Vorjahren.

D. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen Forderungen, Verbindlichkeiten, Guthaben bei Kreditinstituten und Darlehen im Konzernverbund. Derivate werden nicht genutzt.

Die Gesellschaft verfügt über eine solvente und bonitätsstarke Kundenstruktur. Durch ein straffes Forderungsmanagement ist ein Mittelzufluss innerhalb der gewährten Zahlungsbedingungen garantiert. Forderungsausfälle sind die absolute Ausnahme.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsbedingungen gezahlt, Skonto wird gezogen.

Im kurzfristigen Bereich erfolgt die Finanzierung mittels Eigenmittel und Lieferantenkrediten.

Langfristige Finanzierungen, falls erforderlich, werden über den Konzernverbund realisiert.

Bilanz 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Anhang

A. Rechnungslegungsgrundsätze

1. ALLGEMEINE ANGABEN

Brooks Automation (Germany) GmbH (nachfolgend "Gesellschaft") ist eine große Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 3 HGB mit Sitz in 78256 Steißlingen, Daimlerstraße 7. Sie wird im Handelsregister unter der Nummer HRB 718181 des Amtsgerichts Freiburg geführt. Das Geschäftsjahr umfasste bis zum 29. März 2022 den Zeitraum vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres. Mit Änderung des Gesellschaftsvertrags am 29. März 2022 wurde das Geschäftsjahr auf den 31. März eines jeden Jahres umgestellt. Auf dieser Basis wurde vom 1. Oktober 2021 bis zum 31. März 2022 ein Rumpfgeschäftsjahr eingelegt. Ferner wurde per Gesellschafterbeschluss vom 24. Oktober 2022 eine nochmalige Änderung des Geschäftsjahrs auf den 31. Dezember eines jeden Jahres beschlossen, so dass vom 1. April 2022 bis 31. Dezember 2022 wiederum ein Rumpfgeschäftsjahr eingelegt wurde.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gegliedert. Die Gesellschaft weist Entwicklungskosten in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund des nicht unerheblichen Umfanges gesondert aus.

Die Zurechnung der Kostenarten auf die betrieblichen Funktionsbereiche Herstellung, Vertrieb, Entwicklung sowie Verwaltung wurde anhand der Kostenstellenschlüsselung der Gesellschaft vorgenommen.

Der vorliegende Jahresabschluss umfasst ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2022 bis 31. Dezember 2022 (neun Monate). Die Vorjahresangaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis 31. März 2022 (sechs Monate) und sind insofern, insbesondere bzgl. der Ertragslage nur bedingt vergleichbar.

Mit Wirkung zum 1. Februar 2022 wurden sämtliche Anteile an der Gesellschaft an die Altar GmbH, Steißlingen, veräußert. Damit ist die Gesellschaft aus dem Konzernverbund der Azenta Inc., Burlington / Massachusetts (US) ausgeschieden und gehört seitdem dem Konzernverbund der Brooks Automation Group an, deren oberste Muttergesellschaft die Altar TopCo Inc., Chelmsford / Massachusetts (USA) ist. Insofern sind Forderungen gegen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen nicht vollständig identisch mit der im Vorjahr vorgenommenen Zuordnung. Die Forderungen gegen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber der ehemaligen Gesellschafterin, Azenta Germany GmbH, Griesheim, wurden somit seit dem Vorjahr den sonstigen Vermögensgegenständen bzw. sonstigen Verbindlichkeiten zugeordnet.

2. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Vermögensgegenstände und Schulden werden grundsätzlich einzeln bewertet.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, abgeschrieben. werden planmäßig entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer zeitanteilig abgeschrieben. Die durchschnittliche Abschreibungsdauer für immaterielle Vermögensgegenstände beträgt drei bis fünf Jahre.

Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert. Gegenstände des Sachanlagevermögens, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Eigenleistungen werden mit den direkt zuordenbaren Lohnkosten zzgl. angemessener Gemeinkosten und Abschreibungen angesetzt. Fremdkapitalzinsen, Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie angemessene Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Folgende Nutzungsdauern werden im Sachanlagevermögen zugrunde gelegt:

Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 250 werden im Jahr der Anschaffung direkt aufwandswirksam verbucht. Seit dem Geschäftsjahr 2019/2020 werden selbstständig nutzbare Anlagegüter zwischen EUR 250 und EUR 800 als geringwertige Wirtschaftsgüter direkt abgeschrieben. Anlagegüter über EUR 800 werden planmäßig entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um notwendige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag, angesetzt. Abschreibungen erfolgen dabei nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung. Wertaufholungen zum Bilanzstichtag ergaben sich nicht.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren werden zu Anschaffungskosten angesetzt, dabei werden diese mit den fortgeführten gleitenden Durchschnittspreisen unter Berücksichtigung des niedrigeren beizulegenden Werts zum Bilanzstichtag aktiviert. Wesentliche Abweichungen zwischen den so ermittelten Anschaffungskosten sowie dem letzten Einkaufspreis zum Bilanzstichtag ergeben sich dabei nicht. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bilanziert. Die Herstellungskosten enthalten Fertigungsmaterial und Fertigungslöhne (Material- sowie Fertigungseinzelkosten und Sondereinzelkosten der Fertigung) sowie angemessene Gemeinkostenzuschläge (Material- und Fertigungsgemeinkosten). Der Anteil des Werteverzehrs des Anlagevermögens, der durch die Fertigung veranlasst ist, wird ebenfalls berücksichtigt. Fremdkapitalzinsen, Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie angemessene Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebes, für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung werden nicht in die Herstellungskosten eingerechnet.

Für nicht gängige Vorräte werden Wertabschläge vorgenommen. Das Niederstwertprinzip (verlustfreie Bewertung) wird bei der Bewertung der Vorräte beachtet. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt. Dem Ausfallrisiko bei einzelnen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird durch Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Pauschalwertberichtigungen wurden aufgrund des zeitnahen Ausgleichs der Forderungen nicht gebildet.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben, die Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden nicht abgezinst, Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem jeweils laufzeitadäquaten Zinssatz gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung abgezinst. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sogenannten Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode). Als Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2018 G der Heubeck-Richttafeln GmbH verwendet. Folgende weitere Annahmen liegen der Bewertung zugrunde: Rententrend 2,0 % (Vorjahr 2,0 %), Lohn- und Gehaltssteigerungen 0,00 % (Vorjahr 0,00 %). Fluktuationen waren nicht zu berücksichtigen. Der Rechnungszins für die Abzinsung wurde pauschal mit dem 10-Jahresdurchschnittzinssatz laut Bundesbank in Höhe von 1,78 % (Vorjahr 1,81 %) angesetzt, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Die Effekte aus der Änderung des Abzinsungssatzes werden im Finanzergebnis ausgewiesen. Der Unterschiedsbetrag, der sich aus der Anwendung des 10- Jahresdurchschnittssatzes gegenüber dem 7-Jahresdurchschnittsatz 1,44 % (Vorjahr 1,35 %) ergeben würde, beläuft sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 17 (Vorjahr TEUR 25). Dieser Unterschiedsbetrag ist grundsätzlich zur Ausschüttung gesperrt.

Die Gesellschaft hat im Rahmen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom Wahlrecht nach § 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch gemacht und sammelt die erforderliche Zuführung zu den Pensionsrückstellungen aufgrund der geänderten Bewertung mit je 1/15 je Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2024 ratierlich an. Die Zuführung im Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis 31. Dezember 2022 belief sich auf TEUR 7 und wird im sonstigen betrieblichen Aufwand erfasst. Der zum Bilanzstichtag verbleibende Zuführungsbetrag beträgt TEUR 7.

Weitere langfristige Rückstellungen bestehen nicht.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Seit dem 1. Oktober 2019 bestand eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen der bisherigen Alleingesellschafterin (der Azenta Germany GmbH) und der Gesellschaft, so dass latente Steuern nicht mehr bei der Gesellschaft als Organ, sondern beim Organträger, der Azenta Germany GmbH, Griesheim ¹ zu bilanzieren waren. Mit Datum vom 2. Februar 2022 wurde der Vertrag infolge des Wechsels in der Anteilseignerschaft mit Wirkung zum 31. Januar 2022 gekündigt, so dass letztmalig für das Geschäftsjahr 2020/21 die vollständige Gewinnabführung und für den Zeitraum 1. Oktober 2021 bis zum 31. Januar 2022 anteilig gilt. Die damit wiederauflebenden latenten Steuern wurden infolge der nicht wesentlichen Beträge im vorliegenden Abschluss bisher nicht erfasst. Insgesamt liegen die Differenzen im Wesentlichen in den kurzfristigen Fremdwährungsumrechnungen bzw. der Pensionsrückstellung und würden insgesamt passive latente Steuern auslösen.

Ab dem Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. Dezember 2022 besteht eine ertragsteuerliche Organschaft mit der neuen Alleingesellschafterin, der Altar GmbH, Steißlingen.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Devisenkassamittelkurs im Zeitpunkt der Transaktion erfasst und am Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittekurs (Fremdwährung zu Euro) bewertet.

Als verbundene Unternehmen werden zum Bilanzstichtag alle Unternehmen angesehen, an denen die neue Gesellschafterin, die Altar GmbH, Steißlingen, direkt oder indirekt mehrheitlich beteiligt ist (Control-Konzept).

¹ Umfirmiert im Geschäftsjahr 2021/22 - vorher Brooks Life Science (Germany) GmbH, Griesheim

B. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

I. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Aktiva

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) ersichtlich.

(1) Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Angaben zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen gemäß § 285 Nr. 11 HGB können der nachfolgenden Aufstellung entnommen werden:

^* Die Werte wurden den letzten geprüften Jahresabschlüssen entnommen.

Im Vorjahr bestand noch eine direkte Beteiligung (100 %) an der Brooks RS Holding AG, Tägerwilen/Schweiz, deren direkte Tochtergesellschaft die Brooks CCR RS AG, Tägerwilen/Schweiz, war. Mit Fusionsvertrag vom 15. Februar 2022 wurde die Brooks RS Holding AG, Tägerwilen/Schweiz, auf die Brooks CCS RS AG, Tägerwilen/Schweiz, verschmolzen. Sämtliche Aktien, die die übertragene Gesellschaft an der übernehmenden Gesellschaft hielt, sind somit in das Eigentum der Brooks Automation (Germany) GmbH, Steißlingen, übergegangen. Die Eintragung der Verschmelzung ist am 21. April 2022 erfolgt.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 26.091 (Vorjahr TEUR 2.359) entfallen mit TEUR 10.077 (Vorjahr: TEUR 1.858) auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 16.014 (Vorjahr TEUR 501) auf sonstige Vermögensgegenstände, wovon TEUR 13.363 (Vorjahr TEUR 0) auf Darlehensforderungen inkl. Zinsen entfallen.

Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 13.368 (Vorjahr TEUR 0), davon TEUR 13.185 Darlehensforderungen, TEUR 179 Forderungen aus Zinsen sowie TEUR 4 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen in Höhe von TEUR 13.185 (Vorjahr TEUR 0) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr auf.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden - wie im Vorjahr - die Forderungen gegen die Azenta Germany GmbH (Altgesellschafterin) in Höhe von insgesamt TEUR 16.898 aus ausgereichten Darlehen einschließlich Zinsen (TEUR 13.331) sowie aus einbehaltener Kapitalertragsteuer (TEUR 3.568) ausgewiesen. Das Darlehen ist seinem Charakter nach als kurzfristig zu betrachten.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen weisen TEUR 164 (Vorjahr TEUR 171) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr auf und betreffen Kautionen für Mietverträge.

Ferner sind hierunter Forderungen aus Umsatzsteuer (TEUR 398, Vorjahr TEUR 285) erfasst, die steuerrechtlich aufgrund der kalenderjährlichen Veranlagungen erst nach dem Bilanzstichtag entstehen.

3. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt - unverändert zum Vorjahr - EUR 25.000,00.

Rückwirkend auf den 1. April 2022 wurde zwischen der Gesellschaft und ihrer direkten Muttergesellschaft, der Altar GmbH, Steißlingen, am 8. April 2022 ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Zum 31. Dezember 2022 bestehen vororganschaftliche Gewinnvorträge von EUR 5.691.346,09.

4. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen solche für Personal (TEUR 880, Vorjahr TEUR 617) und Gewährleistungsverpflichtungen (TEUR 1.315, Vorjahr TEUR 1.196) sowie für ausstehende Rechnungen (TEUR 1.467, Vorjahr TEUR 1.275).

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen zum Bilanzstichtag TEUR 79.526 (Vorjahr TEUR 39.805) und beinhalten sonstige Verbindlichkeiten aus Darlehen nebst Zinsen von TEUR 28.372, (Vorjahr TEUR 36.713) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 15.150 (Vorjahr TEUR 3.092). In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind darüber hinaus die Verpflichtungen aus der Ergebnisabführung für den Zeitraum 1. April 2022 bis 31. Dezember 2022 (TEUR 36.004, Vorjahr TEUR 0) enthalten. Gegenüber der Gesellschafterin bestehen Verbindlichkeiten von TEUR 36.004 (Vorjahr TEUR 0).

Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen - wie im Vorjahr - die Verpflichtungen aus der Ergebnisabführung für den Zeitraum 1. Oktober 2021 bis 31. Januar 2022 (TEUR 12.496), die mit der Überzahlung für die vorangegangenen Zeiträume (TEUR 219) verrechnet wurde. Diese Verbindlichkeit besteht gegenüber der Altgesellschafterin. Ferner ist hier u.a. die an das Finanzamt abzuführende Kapitalertragsteuer (TEUR 3.568) aus der Ausschüttung der vororganschaftlichen Gewinne einschließlich Kapitalrücklage enthalten.

Alle Verbindlichkeiten weisen wie im Vorjahr grundsätzlich eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr auf. Eine Ausnahme bilden die in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthaltenen Darlehensverbindlichkeiten von TEUR 28.372 (Vorjahr TEUR 36.713), davon haben TEUR 8.200 (Vorjahr: TEUR 0) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sowie TEUR 20.172 (Vorjahr TEUR 36.713) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr; Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen nicht.

Sicherheiten für Verbindlichkeiten sind nicht bestellt. Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen branchenübliche Eigentumsvorbehalte an den gelieferten Gegenständen.

II. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Das eingelegte Rumpfgeschäftsjahr umfasst einen Zeitraum von neun Monaten (1. April 2022 bis 31. Dezember 2022), so dass die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr (6-Monatszeitraum) entsprechend eingeschränkt ist.

Die Gesellschaften des ehemaligen Azenta-Konzerns ² sowie des jetzigen Konzernverbunds Brooks Automation Group, liefern untereinander zu Transferpreisen. Teile der Kosten für Kundendienst, allgemeine Verwaltung und Vertrieb wurden im Rahmen von Dienstleistungsverträgen an die Azenta Inc ., die Azenta UK Ltd. ³ und die Brooks Automation (France) SAS berechnet. Im Gegenzug erhält die Gesellschaft Rechnungen für Service- und Vertriebsleistungen wie auch Belastungen für Forschungs- und Entwicklungskosten.

Die folgende Aufstellung zeigt die Entwicklung der Umsatzerlöse und gibt einen Überblick über im Konzernverbund abgewickelte Geschäfte.

Die Umsatzerlöse wurden dabei mit TEUR 2.874 (Vorjahr TEUR 7.193) in Deutschland, mit TEUR 3.453 (Vorjahr TEUR 1.771) in der EU und mit TEUR 135.402 (Vorjahr TEUR 83.695) in Drittländern, insbesondere in Asien realisiert.

Der wesentliche Anteil des Geschäfts (rund 74 % der Umsatzerlöse - Vorjahr rund 87 %) entfällt auf das CCS-Geschäft ("Contamination Control Solution" Geschäft) mit Dritten. Ferner wurden rund 6 % (Vorjahr 3 %) im Halbleitersegment inklusive Reparatur- und Serviceleistungen erzielt. Sogenannte Vendor-Sales (Zwischenumsätze mit Auftragnehmern) machen ca. 5 % (Vorjahr 5 %) der Umsätze aus. Die Intercompany-Umsätze betragen 15 % (Vorjahr 5%) der Umsatzerlöse.

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen (Aufgliederung gemäß § 285 Nr. 8 HGB):

² Vorher Brooks-Konzern
³ Vorher Brooks Automation (UK) Ltd.

Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 9.362 (Vorjahr TEUR 4.380) setzt sich aus Löhnen und Gehältern TEUR 8.202 (Vorjahr TEUR 3.725) sowie sozialen Abgaben TEUR 1.160 (Vorjahr TEUR 655) zusammen. Aufwendungen für Altersversorgung fielen in Höhe von TEUR 0 an (Vorjahr TEUR 5).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr TEUR 94).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen für Verluste aus Anlagenabgängen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr TEUR 35).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen aus der Aufzinsung in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr TEUR 21).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des Vorjahres enthalten ausschließlich Aufwendungen für die Steuerrückstellungen.

C. SONSTIGE ANGABEN

1. Organe der Gesellschaft

Als Geschäftsführer waren bestellt:

Seit März 2019 werden alle Geschäftsführertätigkeiten für ausländische Geschäftsführer über die jeweiligen lokalen Gesellschaften. Für die Angabe der Bezüge des deutschen Geschäftsführers wird die Schutzklausel gem. § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen.

Bzgl. der Angabe zu Anwartschaften auf Pensionen für ehemalige Geschäftsführer wird die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen und die Angabe hierzu unterlassen.

2. Konzernverhältnisse

Ab dem Zeitpunkt des Gesellschafterwechsels mit Wirkung zum 1. Februar 2022 gehört die Gesellschaft dem Konzernverbund der Brooks Automation Group an, deren oberste Muttergesellschaft die Altar TopCo Inc., Chelmsford / Massachusetts, USA ist. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Altar TopCo, Inc. einbezogen. Die Altar TopCo, Inc., Chelmsford/ Massachusetts, USA, stellt den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird nach US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt und wird nicht offengelegt.

Wesentliche Abweichungen in den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften ergeben sich wie folgt:

Die sonstigen Abweichungen in den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften waren von untergeordneter Bedeutung. Abweichungen in den Konsolidierungsvorschriften für den Teilkonzernabschluss ergaben sich nicht.

3. Personalentwicklung

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz enthalten sind, betragen insgesamt TEUR 4.240 (Vorjahr TEUR 4.645), davon entfallen - wie im Vorjahr - keine auf verbundene Unternehmen.

Die Miet- und Leasingverpflichtungen weisen am Bilanzstichtag folgende Fälligkeiten auf:

Das Bestellobligo beträgt TEUR 78.471 (Vorjahr TEUR 59.472). Gegenüber verbundenen Unternehmen besteht ein Bestellobligo von TEUR 2.356 (Vorjahr TEUR 2.070). Das Bestellobligo umfasst hauptsächlich die ausgelösten Bestellungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren.

Die finanziellen Verpflichtungen betreffen das operative Geschäft. Der Abschluss der Miet- und Leasingverträge (Operating Lease Verträge) dient der Verringerung der Kapitalbindung und verlagert das Verwertungsrisiko auf den Vermieter bzw. den Leasinggeber. Die Mietverträge haben eine Laufzeit bis maximal 2030, die Leasingverträge haben eine Laufzeit bis maximal 2028. Besondere Chancen oder zusätzliche Risiken bestehen hieraus nicht.

5. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis 31. Dezember 2022 sind Honorare von TEUR 126 angefallen, die ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen betrafen.

6. Ergebnisverwendung

Mit Wirkung zum 1. April 2022 wurde mit der Gesellschafterin ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, im Zuge dessen wird das erzielte Ergebnis vor Ergebnisabführung in Höhe von TEUR 36.004 an die Altar GmbH, Steißlingen, abgeführt.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des siebenjährigen und des zehnjährigen Durchschnittszinses - bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren - beläuft sich auf TEUR 17 (Vj.: TEUR 125) und unterliegt insoweit gemäß § 253 Abs. 6 HGB einer Ausschüttungssperre, als dass Gewinne nur ausgeschüttet werden dürfen, wenn die nach der Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags mindestens dem Unterschiedsbetrag entsprechen.

7. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres, über die an dieser Stelle zu berichten wäre, haben sich nicht ereignet.

Anlagenspiegel für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. Dezember 2022

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Brooks Automation (Germany) GmbH, Steißlingen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Brooks Automation (Germany) GmbH, Steißlingen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Brooks Automation (Germany) GmbH, Steißlingen für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 wurde am 28.03.2025 festgestellt.