Kinderwunsch Germany GmbH

Kinderwunsch Germany GmbH (vormals: TFP Fertility Germany GmbH)

Rüsselsheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2022 bis zum 31.03.2023

Bilanz zum 31. März 2023

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. April 2022 bis 31. März 2023

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023

I. Vorschriften für die Aufstellung des Abschlusses

Die TFP Fertility Germany GmbH - nachfolgend "Gesellschaft" - mit Sitz in Rüsselsheim ist unter HRB 91398 beim Amtsgericht Darmstadt registriert.

Auf die TFP Fertility Germany GmbH sind die Vorschriften für Kapitalgesellschaften nach §§ 264ff. HGB anzuwenden.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242ff. und 264ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die TFP Fertility Germany GmbH erfüllt gemäß § 267 Abs. 1 HGB die Größenkriterien für eine kleine Kapitalgesellschaft.

Die Bilanz entspricht dem gesetzlichen Gliederungsschema (§ 266 Abs. 2 und 3 HGB); für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) angewandt.

Es bestehen Gewinnabführungsverträge mit folgenden Tochterunternehmen:

Seit dem 6. Februar 2020 besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit TFP Fertility Europe GmbH, Düsseldorf. Die Gesellschaft verpflichtet sich zur Abführung ihres gesamten Ergebnisses. Verluste sind durch die TFP Fertility Europe GmbH auszugleichen.

Nach den der Covid-19-Pandemie geschuldeten Umsatzrückgängen in den Geschäftsjahren 2020/2021 sowie 2021/2022 haben sich die Umsatzerlöse in den operativen Tochtergesellschaften wieder stabilisiert und liegen wieder auf dem Niveau von vor der Pandemie.

Liquiditätsseitig ist die Gesellschaft in das deutschlandweite Cash-Pooling mit der Muttergesellschaft TFP Fertility Europe GmbH, Düsseldorf, eingebunden. Weiterhin besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit dieser, indem sich die TFP Fertility Europe GmbH, Düsseldorf, verpflichtet, Verluste der Gesellschaft vollständig auszugleichen.

Über die Muttergesellschaft, TFP Fertility Europe GmbH, Düsseldorf, verfügt die Gesellschaft über den Zugang zu weiteren Liquiditätsreserven in ausreichendem Umfang. Das verbundene Unternehmen Impilo Delivery AB, Stockholm, Schweden, hat gegenüber der TFP Fertility Europe GmbH, Düsseldorf, eine Patronatserklärung i.H.v. TEUR 2.035 abgegeben und sich danach verpflichtet, die TFP Fertility Europe GmbH, Düsseldorf, bis zu dieser Höhe mit finanziellen Mitteln so auszustatten, dass diese jederzeit in der Lage ist, ihre bis zum 28. Februar 2025 entstandenen Verbindlichkeiten rechtzeitig zu erfüllen.

Die Impilo Delivery AB, Stockholm, Schweden, gewährt der TFP Fertility Europe GmbH, Düsseldorf, Zahlungen aus der Patronatserklärung als Darlehen, tritt aber somit mit sämtlichen Ansprüchen aus dieser Patronatserklärung gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 InsO im Rang hinter sämtliche Forderungen anderer bestehender und künftiger Gläubiger in der Weise zurück, dass Tilgung und Verzinsung des Patronatsdarlehens nur nach-rangig nach allen anderen Gläubigern im Rang des § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO, also im Rang des § 39 Abs. 2 InsO, verlangt werden können. Ein Verzicht auf die Forderung wird nicht vereinbart. Tilgung und Verzinsung des Patronatsdarlehens können von der Impilo Delivery AB, Stockholm, Schweden, nur aus künftigen Jahresüberschüssen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen der Gesellschaft verlangt werden. Eine Befriedigung in der zuvor genannten Weise hat ausnahmslos zu unterbleiben, wenn und / oder soweit hierdurch eine Überschul-dung oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft im insolvenzrechtlichen Sinne entsteht oder zu entstehen droht.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 und 2023/2024 wurden Restrukturierungsmaßnahmen in den deutschen operativen Klinikgesellschaften in Wiesbaden, Berlin und Düsseldorf durchgeführt. Diese Maßnahmen werden im Laufe des Geschäftsjahres 2023/2024 zu einer Senkung der Personalaufwendungen führen. Wir erwarten eine entsprechende Ergebnisverbesserung in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2023/2024 und damit mittelfristig eine entsprechende Verringerung des Bedarfs an finanzieller Unterstützung durch die Gesellschafterin bzw. andere verbundene Unternehmen.

Weiterhin sollen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2023/2024 restrukturiert und im Wege von Verrechnungen und Kapitaleinlagen im Konzernverbund sowie durch Schuldübernahmen seitens der Impilo Delivery AB, Stockholm, Schweden, weiter signifikant reduziert werden.

Aufgrund unserer internen Liquiditäts- und Ergebnisplanungen für die Gesellschaft, dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag mit der TFP Fertility Europe GmbH, Düüsseldorf, sowie dem zusätzlichen Zugriff auf die zuvor beschriebenen finanziellen Mittel der Gesellschaft aus der bestehenden Patronatserklärung sehen wir den Fortbestand der Gesellschaft als wahrscheinlich an und haben den vorliegenden Jahresabschluss nach dem Grundsatz der Unternehmensfortführung aufgestellt. Wir möchten jedoch daraufhin weisen, dass jeder Liquiditäts- und Ergebnisplanung immanent ist, dass die zugrunde gelegten Annahmen aufgrund nicht vorhersehbarer Umstände nicht eintreten oder anderes ausfallen können. Mit zunehmender zeitlicher Entfernung der prognostizierten Ereignisse oder Annahmen vom Beurteilungsstichtag steigt der Grad der Unsicherheit und sinkt der Detailierungsgrad der Annahmen. Somit stufen wir die Risiken im Hinblick auf den Fortbestand der Gesellschaft weiterhin als bestandsgefährdend ein.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und werden nach der linearen Methode vorgenommen.

Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten für geringwertige Wirtschaftsgüter im Berichtsjahr mit einem Wert von EUR 250,01 bis zu EUR 800,00 wurden im Jahr der Anschaffung oder Herstellung vollständig in Abzug gebracht.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Wert von EUR 250,01 bis EUR 1.000,00 wurden entsprechend den steuerlichen Regelungen in einen Sammelposten eingestellt und über fünf Jahre abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz, herausgegeben von der Deutschen Bundesbank, der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

III. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen:

Der Rückgang der Anteile an verbundenen Unternehmen resultiert überwiegend aus außerplanmäßigen Abschreibungen der Beteiligungen an den operativen Klinikgesellschaften in Berlin, Wiesbaden und Düsseldorf. Die Höhe dieser Abschreibungen betrug insgesamt TEUR 4.624 im aktuellen Geschäftsjahr.

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen Gesellschafter betreffen im Wesentlichen mit TEUR 8.562 (Vorjahr: TEUR 23.859) die Ansprüche auf Verlustausgleich aus dem mit der TFP Fertility Europe GmbH, Düsseldorf, bestehenden Ergebnisabführungsvertrag sowie mit TEUR 24.992 (Vorjahr: TEUR 0) Forderungen aus einer gruppenweiten Cash-Pool- Vereinbarung.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus der konzerninternen Leistungsverrechnung in Höhe von TEUR 11.190 (Vorjahr: TEUR 7.233), Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 10.597 (Vorjahr: TEUR 10.515) sowie Forderungen aus einer gruppenweiten Cash-Pool-Vereinbarung in Höhe von TEUR 8.987 (Vorjahr: TEUR 8.396).

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen aus Mietkautionen in Höhe von TEUR 363 (Vorjahr: TEUR 363), die eine Laufzeit von über einem Jahr besitzen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestehen hauptsächlich aus Rückstellungen für Personalkosten und für ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beinhalten im Wesentlichen Darlehensverbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren unter anderem aus Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 13.079 (Vorjahr: TEUR 7.831), aus Verbindlichkeiten aufgrund einer gruppenweiten Cash-Pool-Vereinbarung in Höhe von TEUR 9.193 (Vorjahr: TEUR 8.255) sowie aus Verbindlichkeiten aufgrund bestehender Ergebnisabführungsverträge in Höhe von TEUR 5.654 (Vorjahr: TEUR 2.933).

IV. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Gemäß § 73 Satz 1 AO haftet die Gesellschaft als Organgesellschaft für die im Rahmen der bestehenden Steuerverbindlichkeiten des Organträgers. Das Risiko der Inanspruchnahme wird infolge der guten Vermögens-, Finanz - und Ertragslage des Organträgers als gering eingestuft.

Die Gesellschaft haftet aus externen Finanzierungsverträgen auf Ebene des verbundenen Unternehmens TFP Fertility Holding Limited, Oxford, Vereinigtes Königreich. Das Finanzierungsvolumen beträgt EUR 141,8 Mio. und die Anteile der Gesellschaft wurden entsprechend an die Finanzierungsgeber verpfändet.

Die Gesellschaft hat zum 31. März 2023 sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3a HGB) aus Mietverträgen in Höhe von TEUR 328 und aus Leasingverträgen in Höhe von TEUR 1.

Mitarbeiter

Im Wirtschaftsjahr waren 32 Mitarbeiter (Vorjahr: 32 Mitarbeiter) beschäftigt. Darunter waren 32 Mitarbeiter in der Verwaltung beschäftigt (Vorjahr: 32 Mitarbeiter in der Verwaltung).

Konzernzugehörigkeit

Die TFP Fertility Germany GmbH wurde in den Konzernabschluss der TFP Fertility Holding Limited (Institute Of Reproductive Sciences Alec Issigonis Way, Oxford Business Park North, Oxford, England, OX4 2HW, Vereinigtes Königreich) einbezogen. Die TFP Fertility Holding Limited stellt den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Konzernkreis auf. Dieser Konzernabschluss hat befreiende Wirkung im Hinblick auf die mögliche Konzernabschlusserstellungspflicht durch TFP Fertility Germany GmbH. Der Konzernabschluss der TFP Fertility Holding Limited wurde unter Verwendung der EU- IFRS-Regeln erstellt.

Geschäftsführung

Als Geschäftsführer der Gesellschaft sind bestellt:

Johannes Röhren

Els G. Neirynck

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Gesellschaft nimmt die Erleichterung des § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch und verzichtet auf die Angabe der Bezüge Gehälter der Geschäftsführung.