Freudenberg Industrial Services GmbH

Dichtomatik Vertriebsgesellschaft für technische Dichtungen m.b.H.

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Inhaltsverzeichnis

Anlagen

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Hinweis: Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.

A. Prüfungsauftrag

Die Geschäftsführung der Dichtomatik Vertriebsgesellschaft für technische Dichtungen mbH, Hamburg, (im Folgenden kurz: "Gesellschaft" oder "Dichtomatik") hat uns aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 7. Mai 2018 mit der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 unter Einbeziehung der zugrunde liegenden Buchführung und des Lageberichts beauftragt.

Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, unsere als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017. Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten sowie die weiteren Bestimmungen der beigefügten Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt".

Der vorliegende Prüfungsbericht richtet sich an die Gesellschaft.

B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Dichtomatik Vertriebsgesellschaft für technische Dichtungen mbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Dichtomatik Vertriebsgesellschaft für technische Dichtungen mbH, Hamburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Dichtomatik Vertriebsgesellschaft für technische Dichtungen mbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

C. Grundsätzliche Feststellungen

Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse halten wir die Darstellung und Beurteilung der Lage des Unternehmens und seiner voraussichtlichen Entwicklung durch die gesetzlichen Vertreter im Jahresabschluss und im Lagebericht für zutreffend.

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden Aspekte:

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Die Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Lagebericht basiert auf Annahmen, bei denen Beurteilungsspielräume vorhanden sind. Wir halten diese Darstellung für plausibel. In diesem Zusammenhang ist insbesondere auf folgende Kernaussagen hinzuweisen:

D. Prüfungsdurchführung

I. Gegenstand der Prüfung

lm Rahmen des uns erteilten Auftrags haben wir gemäß § 317 HGB die Buchführung, den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - und den Lagebericht auf die Einhaltung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften geprüft.

Die maßgebenden Rechnungslegungsgrundsätze für unsere Prüfung des Jahresabschlusses waren die Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB sowie die Sondervorschriften des GmbH-Gesetzes. Ergänzende Bilanzierungsbestimmungen aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben sich nicht. Prüfungskriterien für den Lagebericht waren die Vorschriften des § 289 HGB.

II. Art und Umfang der Prüfung

Unsere Prüfung haben wir in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Die Prüfung erstreckt sich nicht darauf, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Grundlage unseres risiko- und prozessorientierten Prüfungsvorgehens ist die Erarbeitung einer Prüfungsstrategie. Diese basiert auf der Beurteilung des wirtschaftlichen und rechtlichen Umfelds des Unternehmens, seiner Ziele, Strategien und Geschäftsrisiken, die wir anhand kritischer Erfolgsfaktoren beurteilen. Die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und dessen Wirksamkeit ergänzen wir durch Prozess- und Datenanalysen, die wir mit dem Ziel durchführen, deren Einfluss auf relevante Jahresabschlussposten zu ermitteln und so die Fehlerrisiken sowie unser Prüfungsrisiko einschätzen zu können.

Die Erkenntnisse aus unseren Datenanalysen, der Prüfung der Prozesse und des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems haben wir bei der Auswahl der analytischen Prüfungshandlungen (Plausibilitätsbeurteilungen) und der Einzelfallprüfungen hinsichtlich der Bestandsnachweise, des Ansatzes, des Ausweises und der Bewertung im Jahresabschluss berücksichtigt. Im unternehmensindividuellen Prüfungsprogramm haben wir die Schwerpunkte unserer Prüfung, Art und Umfang der Prüfungshandlungen sowie den zeitlichen Prüfungsablauf und den Einsatz von Mitarbeitern festgelegt. Hierbei haben wir die Grundsätze der Wesentlichkeit und der Risikoorientierung beachtet und daher unser Prüfungsurteil überwiegend auf der Basis von Stichproben getroffen.

Unser Prüfungsprogramm hat folgende Schwerpunkte umfasst:

Weiterhin haben wir u. a. folgende Standardprüfungshandlungen vorgenommen:

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind erbracht worden. Die Geschäftsführung hat uns die Vollständigkeit dieser Aufklärungen und Nachweise sowie der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichts schriftlich bestätigt.

III. Unabhängigkeit

Bei unserer Abschlussprüfung haben wir die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet.

E. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht die Buchführung den gesetzlichen Vorschriften. Die aus weiteren geprüften Unterlagen entnommenen Informationen haben zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht geführt.

Als zusammenfassendes Ergebnis unserer Prüfung, die sich auf

erstreckt hat, haben wir den in Abschnitt B wiedergegebenen Bestätigungsvermerk erteilt.

Die gesetzlichen Vertreter haben die Berichterstattung über die Organbezüge im Anhang unter Bezugnahme auf § 286 Abs. 4 HGB nach unserer pflichtgemäßen Beurteilung der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse berechtigterweise eingeschränkt.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Bewertungsgrundlagen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie den für die Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden maßgeblichen Faktoren einschließlich etwaiger Auswirkungen von Änderungen an diesen Methoden machen wir folgende Angaben:

Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang zu weiteren Bewertungsgrundlagen.

2. Zusammenfassende Beurteilung

Nach unserer pflichtgemäß durchgeführten Prüfung sind wir zu der in unserem Bestätigungsvermerk getroffenen Beurteilung gelangt, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

F. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 der Dichtomatik Vertriebsgesellschaft für technische Dichtungen mbH, Hamburg, erstatten wir in Übereinstimmung mit § 321 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf (IDW PS 450 n. F.).

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2018

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma Dichtomatik Vertriebsgesellschaft für technische Dichtungen m.b.H. mit Sitz in Hamburg im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter der Nummer HRB 15840 eingetragen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten selbsterstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs als Aufwand erfasst worden. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit, niedrigerem Markt- bzw. Börsenpreis bzw. niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Für Verluste aus Liefer- und Abnahmeverpflichtungen sind in angemessener Höhe Rückstellungen gebildet.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Die Zuschüsse von Kunden, die die Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Werkzeugen finanzieren, können zum Übergang des wirtschaftlichen Eigentums am Werkzeug auf den Kunden führen. In diesen Fällen sind die Aufwendungen für Werkzeuge und die korrespondierenden Zuschüsse ab 2018 sofort erfolgswirksam zu verbuchen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Pensionsrückstellungen sind nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren - unter Verwendung der Heubeck-Richttafeln 2018 G und als Finanzierungsendalter die frühestmögliche Inanspruchnahme einer vorgezogenen Altersrente nach dem RV-Altersgrenzenanpassungsgesetz sowie eines Zinssatzes von 3,21 % - angesetzt. Ferner wurde ein Rententrend von 1,75 % berücksichtigt. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB beläuft sich auf TEUR 208.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände weisen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit TEUR 4.292 (Vj. TEUR 8.679) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die sonstigen Forderungen beinhalten Umsatzsteuerforderungen i.H.v. TEUR 99 (Vj. Umsatzsteuerzahllast TEUR 675).

Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Die Anteile an der Gesellschaft werden ausschließlich gehalten durch die Freudenberg Verwaltungs- und Beteiligungs- GmbH, Weinheim, Deutschland.

Sonstige Rückstellungen

Unter den sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.081 (Vj. TEUR 1.510) sind Rückstellungen für Tantiemen und für Mitarbeiterprämien in Höhe von TEUR 585 (Vj. TEUR 967) ausgewiesen. Für Kundenboni, Jubiläumsentgelte für Mitarbeiter, Berufsgenossenschaft, Prüfungskosten des Jahresabschlusses und ausstehende Urlaubstage von Mitarbeitern wurden TEUR 410 (Vj. TEUR 367) zurückgestellt.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Lieferungen und Leistungen und bestehen mit TEUR 426 (Vj. TEUR 298) gegenüber verschiedenen Schwestergesellschaften. Der Rest betrifft Cash-Pool-Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 7.035 (Vj. TEUR 5.312) mit der Externa Handels- und Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Weinheim. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern sowie Verbindlichkeiten aus Sozialversicherung in Höhe von TEUR 124 (Vj TEUR 199).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Im Geschäftsjahr 2018 sind Aufwendungen für bezogene Waren und Leistungen in Höhe von TEUR 28.425 (Vj. TEUR 29.924) angefallen. Auf Löhne und Gehälter entfallen im Geschäftsjahr TEUR 6.327 (Vj. TEUR 6.806), auf soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung TEUR 1.335 (Vj. TEUR 1.168), davon für Altersversorgung TEUR 154 (Vj. TEUR 78).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 467 (Vj. TEUR 4.990) enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 344 (Vj. TEUR 303).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 5.446 (Vj. TEUR 5.717) beinhalten Frachtkosten in Höhe von TEUR 958, Miet- und Leasingaufwendungen in Höhe von TEUR 1.392, Instandhaltungskosten in Höhe von TEUR 177, IT-Kosten in Höhe von TEUR 986 und übrige Kosten in Höhe von TEUR 1.933.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen des Finanzanlagevermögens wurden separat ausgewiesen und betrugen im Berichtsjahr TEUR 408 (Vj. TEUR 990).

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden mehrere Leasing- und Mietverträge mit unterschiedlichen Laufzeiten sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen. Die aus diesen Verträgen bestehenden finanziellen Verpflichtungen betragen insgesamt TEUR 8.660 (Vj. TEUR 9.628), davon entfallen TEUR 1.325 (Vj. TEUR 1.157) auf das nachfolgende Geschäftsjahr. Sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen nicht. Die abgeschlossenen Leasingverträge betreffen die Nutzung von Fahrzeugen.

Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2019 und 2025.

Haftungsverhältnisse sind nicht zu berichten.

Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter (ohne Auszubildende):

Honorare des Abschlussprüfers

Hinsichtlich der Honorare des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses wird auf die Ausführungen im Konzernanhang der Freudenberg SE, Weinheim, verwiesen.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung der Dichtomatik GmbH setzt sich zusammen aus:

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird in Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Freudenberg SE, Weinheim, einbezogen, der im Bundesanzeiger offengelegt wird.

Wir haben auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses der Dichtomatik Vertriebsgesellschaft für technische Dichtungen m.b.H., Hamburg, aufgrund von § 291 HGB verzichtet.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages mit der Freudenberg Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH wird das Ergebnis vollständig abgeführt.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten.

Entwicklung des Anlagevermögens 2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Dichtomatik Vertriebsgesellschaft für technische Dichtungen mbH, Hamburg (im Folgenden kurz: "Dichtomatik") ist ein Handelsunternehmen für technische Dichtungen. Gegenstand des Unternehmens ist der Im- und Export sowie der Handel mit industriellen Gummi-Kunststoffprodukten. Gegründet wurde die Gesellschaft im Jahr 1973 und verfügt über ein Sortiment von ca. 55.000 verschieden Dichtungstypen, die ab Lager lieferbar sind. Der Sitz der Gesellschaft und das Lager befinden sich in angemieteten Gebäuden in Hamburg. Kundenspezifische Dichtungsvarianten ergänzen das Leistungsspektrum.

Zurzeit gibt es in Europa insgesamt acht Standorte, welche sich in Großbritannien, Schweden, Niederlande, Frankreich, Österreich, Ungarn, Italien und in Deutschland befinden. Überdies bestehen in Kanada, USA, Mexiko, und China außereuropäische Gesellschaften. Sämtliche europäischen Standorte und die chinesische Niederlassung werden von Hamburg aus betreut. Im Hauptlager in Hamburg stehen auf einer Fläche von 6.000 qm 12 vollautomatisierte Hochregale zur Verfügung. Die Zweigniederlassungen halten zudem Lager vor, die auf den speziellen Bedarf der Märkte vor Ort zugeschnitten sind.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nach Angaben des statistischen Bundesamts ist das deutsche Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2018 preisbereinigt 1,5 Prozent gestiegen, während das Wachstum im Vorjahr noch bei 2,2 Prozent lag. Für die Eurozone ergibt sich nach vorläufigen Zahlen ein Anstieg der Wirtschaftsleistung um 2,4 Prozent für 2018. Branchenbezogen wuchs der Großhandel (ohne ausgeprägten Schwerpunkt) im November 2018 um 0,6% im Vergleich zum Vorjahr. (Quelle: Statistisches Bundesamt).

2.2 Geschäftsverlauf

Insgesamt beurteilen wir den operativen Geschäftsverlauf als zufriedenstellend. Das im Vorjahr geplante Umsatzniveau wurde nicht erreicht, ausschlaggebend dafür waren vor allem die Rückgänge im Bereich der Umsätze mit verbundenen Unternehmen und die schwierige Marktlage im Bereich des Dichtungshandels. Im Vorjahr beinhaltete das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit noch den Verkauf des Automobil Geschäftes an unsere Schwestergesellschaft Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co.KG, nach Eliminierung von diesem Effekt wurde das Ergebnis gesteigert.

2.3 Lage

2.3.1 Ertragslage

Die Dichtomatik konnte das Umsatzniveau im Vergleich zum Vorjahr nicht steigern. Mit TEUR 45.308 lagen die Nettoumsatzerlöse der Dichtomatik unter dem Vorjahresausweis in Höhe von TEUR 46.100 (-2,0%). Der Personalaufwand belief sich im Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 7.662 und verringerte sich zum Vorjahr um -3,9%. Die Abschreibungen auf Anlagegüter belasteten das Ergebnis im Geschäftsjahr mit TEUR 609 (Vj. TEUR 714). Die Erträge aus Beteiligungen beliefen sich auf TEUR 408 (Vj. TEUR 990). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat sich - wie oben beschrieben - im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 4.052 verringert.

2.3.2 Finanzlage

Die Finanzierung erfolgte im Geschäftsjahr aus dem eigenen Geschäftsbetrieb heraus. Zudem ist die Gesellschaft in den Freudenberg konzerneigenem Cash Pool-System mit der Externa Handels- und Beteiligungsgesellschaft, Weinheim eingebunden. Zahlungsüberschüsse und Unterdeckungen werden taggleich über die Externa Handels- und Beteiligungsgesellschaft, Weinheim, ausgeglichen. Derivative Finanzierungsinstrumente finden keine Verwendung. Informationen zur Kapitalstruktur und zu Investitionen sind in Kap. 2.3.3 enthalten. Auf Grund der oben dargestellten Finanzierungsgegebenheiten ist die Liquiditätsversorgung jederzeit sichergestellt.

2.3.3 Vermögenslage

Der überwiegende Teil des Anstieges der langfristigen Vermögenswerte resultiert aus der Erhöhung der Finanzanlagen. Die Erhöhung der Vorräte ist im Wesentlichen auf die Reduzierung der Abwertung der Lagerbestände für Handelswaren zurückzuführen. Die Verringerung der sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte resultiert im Wesentlichen aus dem Abbau von Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Der Rückgang der sonstigen Rückstellungen beinhaltet die Reduzierung der Personalrückstellungen. Die Reduzierung der kurzfristigen Verbindlichkeiten ist im Wesentlichen auf die Reduzierung der Cash-Pool Verbindlichkeiten und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern zurückzuführen.

2.3.4 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren wurden unter 2.3.1 dargestellt.

Im Jahresdurchschnitt haben insgesamt 116 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zum Erfolg des Unternehmens beigetragen. Dies entspricht +2,6% gegenüber dem Vorjahr. Die Dichtomatik bildet unter anderem im Rahmen der beruflichen Grundausbildung zu den Berufsbildern Außenhandelskauffrau/-mann sowie Fachkraft für Lagerlogistik aus. Der akademische Nachwuchs wird über betriebliche Diplomarbeiten und Praktika gefördert. Umfangreiche interne und externe Weiterbildungsmaßnahmen sorgen für die Qualifizierung der Mitarbeiter auf allen Ebenen.

Für den stetigen Verbesserungsprozess gibt es schon seit vielen Jahren ein betriebliches Verbesserungsvorschlagswesen. Um die persönliche Motivation weiterhin zu verbessern, wurde ein Beurteilungssystem für die Mitarbeiter eingeführt und bisher freiwillige Zuwendungen wurden in eine leistungsabhängige Prämienzahlung überführt. Die Geschäftsführung dankt allen Mitarbeitern für ihr Engagement, das in einem nach wie vor konkurrenzbetonten Markt dazu beigetragen hat, das Unternehmen erfolgreich weiter zu entwickeln.

4. Prognosebericht

Die Umsatzentwicklung in den ersten Monaten des Jahres 2019 liegt im Rahmen der Erwartungen. Hingegen erwarten wir für die übrigen Bereiche auf Grundlage unserer unternehmensinternen Planungen und dem von der Bundesregierung prognostizierten Wachstum der Gesamtwirtschaft in Deutschland einen leichten Umsatzanstieg.

Für das Geschäftsjahr 2019 erwarten wir daher insgesamt im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018 einen moderaten Anstieg von Umsatzerlösen und Ergebnis. Die Mitarbeiteranzahl wird sich auf Vorjahresniveau bewegen.

5. Risiko- und Chancenbericht

5.1 Risiken

Wie jedes Unternehmen ist auch Dichtomatik verschiedenen Risiken hinsichtlich Beschaffung, Leistungserbringung, Finanzierung und Liquidität ausgesetzt. Durch ein seit Jahren etabliertes Risikomanagement sind rasche Risikoerkennung und Risikovermeidung sowie das Entwickeln von Gegensteuerungsmaßnahmen gewährleistet.

Die Funktionsfähigkeit dieses Kontrollsystems hat sich durch das monatliche interne Berichtswesen bisher bestens bewährt und wird ständig an neue Gegebenheiten angepasst. Regelmäßige Cash- und Liquiditätsplanungen stellen sicher, dass wir über ausreichende Liquidität verfügen, um eingegangene Verbindlichkeiten zu begleichen und die Geschäftstätigkeit zu finanzieren.

Aufgrund der hohen Anzahl von Ausgangsrechnungen und der damit verbundenen Streuung des Forderungsrisikos auf viele Debitoren in verschiedenen Branchen sind wir nur geringen Ausfallrisiken ausgesetzt. Außerdem unterstützt ein straffes Debitorenmanagement die Reduktion von Ausfallrisiken.

Dichtomatik ist aufgrund geringer Export-Geschäftsbeziehungen keinen Währungsschwankungsrisiken ausgesetzt, ebenfalls besteht kein nennenswertes Risiko aus Zinsschwankungen aufgrund der geringen Fremdfinanzierung. Elementare Risiken werden im branchenüblichen Ausmaß durch Versicherungen abgedeckt. Das Risiko am Beschaffungsmarkt ist aufgrund der Vielzahl von Anbietern und dem damit verbundenen Wettbewerb ebenfalls gering. Währungskursrisiken sind fast auszuschließen, da Dichtomatik zu 90% in Euro einkauft.

Die Bearbeitungsprozesse im Rechnungswesen werden weitestgehend durch IT-Systeme unterstützt beziehungsweise geregelt. Unter dem internen Kontrollsystem (IKS) werden die von der Geschäftsführung eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Geschäftstätigkeit einschließlich Vermögensschutz, Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie die Einhaltung der für Dichtomatik maßgeblichen rechtlichen Vorschriften verstanden.

Von besonderer Bedeutung sind die nachstehenden Elemente des IKS, welche die Bilanzierung und die Gesamtaussage des Jahresabschlusses einschließlich Lagebericht maßgeblich beeinflussen können:

5.2 Chancenbericht

Für die kommenden Jahre erwarten wir einen Umsatzzuwachs im Bereich Distribution, der die Umsatzrückgänge, die wir im Bereich OEM hinnehmen müssen, kompensieren soll. Durch weitere Investitionen in unser Key Account Geschäft, auch auf europäischer Ebene, durch die Konzentrierung auf ausgewählte Marktsegmente und über gezielte Maßnahmen in unseren Produktwachstumsfeldern sowie der Erweiterung unseres Serviceangebotes erwarten wir in diesen Bereichen ein Wachstum. Durch strikte Kostenkontrolle werden wir das Ergebnisniveau verbessern. Unsere in die Konzernstrategie eingebettete langfristige lokale Strategie wird sich auch weiterhin als erfolgreich erweisen.

Rechtliche Verhältnisse

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die Gesellschaft, im Nachfolgenden Dichtomatik genannt, ist im Handelsregister von Hamburg unter HRB Nr. 15840 eingetragen. Ein Handelsregisterauszug vom 3. Januar 2019 mit letzter Eintragung vom 18. April 2018 lag uns vor. Diese betraf die Bestellung zum Geschäftsführer des Herrn Jan Witte und Herrn Jürgen Weiß und das Ausscheiden des Geschäftsführers Dr. Marco Leccese sowie das Erlöschen der Prokura von Herrn Jan Witte.

Es gilt der Gesellschaftsvertrag vom 15. März 1973, zuletzt geändert am 20. Dezember 2000.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Im- und Export sowie der Handel mit industriellen Gummi-Kunststoffprodukten, insbesondere Dichtungen.

Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen.

Die Gesellschaft kann andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand errichten, sich an ihnen - auch als persönlich haftende Gesellschafterin - beteiligen und Zweigniederlassungen gründen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 511.291,88 wird zu 100 % von der Freudenberg Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Weinheim gehalten.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Zu Prokuristen der Gesellschaft waren im Berichtsjahr bestellt:

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Gesellschafterbeschlüsse

In der Gesellschafterversammlung am 7. Mai 2018 wurde beschlossen:

2. Wesentliche Verträge

Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen der Freudenberg Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Weinheim als herrschendem Unternehmen und der Gesellschaft besteht seit 2013 ein Ergebnisabführungsvertrag. Er ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragspartnern unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden, bis zum 31. Dezember 2018 jedoch nur aus wichtigem Grund. Der Vertrag wurde am 24. September 2013 in das Handelsregister eingetragen.

Cashpool-Vereinbarung

Mit der Externa Handels- und Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Weinheim, besteht eine Cashpool-Vereinbarung. Die Verzinsung der Forderungen und Verbindlichkeiten orientiert sich am EURIBOR und wird monatlich angepasst.

Dienstleistungsvertrag Finanzbuchhaltung

Zwischen der Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co. KG und der Dichtomatik besteht seit dem 2. November 2016 ein Dienstleistungsvertrag über die Durchführung der Finanzbuchhaltung im Shared Service Center der Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co. KG.

Dienstleistungsvertrag Personalabrechnung

Zwischen der Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co. KG und der Conseo GmbH, Hamburg, besteht seit 2002 ein Dienstleistungsvertrag über die Systembereitstellung und Durchführung der Personalabrechnung für die Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co. KG. In Verbindung mit dem o.a. Dienstleistungsvertrag Finanzbuchhaltung übernimmt die Conseo GmbH damit auch die entsprechenden Personalabrechnungen für Dichtomatik. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Parteien unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Jahresende gekündigt werden.

3. Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 der Freudenberg SE, Weinheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 714579, einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

4. Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wird beim Finanzamt Hamburg-Wandsbek unter der Steuernummer 51/715/00887 geführt.

Es besteht Bewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft mit der Freudenberg Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH, Weinheim.

Die letzte steuerliche Außenprüfung umfasste die Jahre 2012 bis 2016. Es wurde keine Anpassung der Handelsbilanz an die Steuerbilanz vorgenommen.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Im Prüfungsbericht fasst der Abschlussprüfer die Ergebnisse seiner Arbeit insbesondere für jene Organe des Unternehmens zusammen, denen die Überwachung obliegt. Der Prüfungsbericht hat dabei die Aufgabe, durch die Dokumentation wesentlicher Prüfungsfeststellungen die Überwachung des Unternehmens durch das zuständige Organ zu unterstützen. Er richtet sich daher - unbeschadet eines etwaigen, durch spezialgesetzliche Vorschriften begründeten Rechts Dritter zum Empfang oder zur Einsichtnahme - ausschließlich an Organe des Unternehmens zur unternehmensinternen Verwendung.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Dieser Prüfungsbericht ist ausschließlich dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen der Organe des Unternehmens zu sein, und ist nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden, sodass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Prüfungsberichts und/oder Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach der Erteilung des Bestätigungsvermerks eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine gesetzliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer Informationen dieses Prüfungsberichts zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er diese Informationen für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.