Mustang Gelsenkirchen GmbHLiquidiert

Mustang Gelsenkirchen GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

HRB 77382 Amtsgericht Frankfurt am Main

Bilanz zum 31.12.2012

der Mustang Gelsenkirchen GmbH, Frankfurt am Main

Aktiva

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Mustang Gelsenkirchen GmbH zum 31. Dezember 2012 wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Darstellung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Die Gesellschaft ist nach § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft. Die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften für kleine Gesellschaften für die Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß §§ 274a, 288 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 25.000,00 und wurde am Bilanzstichtag wie folgt gehalten:

Das gezeichnete Kapital war zum Bilanzstichtag voll eingezahlt.

2. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital sowie die Verbindlichkeiten wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Aufwendungen für die Gründung der Gesellschaft und für die Beschaffung des Eigenkapitals sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, wurden nicht bilanziert.

Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 Abs. 1 Satz 1 HGB gebildet.

3. Bewertungsmethoden

Bei der Bewertung wurde von der Fortführung der Gesellschaft ausgegangen. Die Vermögensgegenstände, Forderungen und Verbindlichkeiten wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahrs sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Bilanzpositionen wurden wie folgt bewertet:

II. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlagepositionen und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr sind aus dem Anlagenspiegel (Anlage 1) des Jahresabschlusses 2012 ersichtlich.

Von den im Geschäftsjahr durchgeführten Abschreibungen entfallen EUR 212.499,28 auf planmäßige sowie EUR 4.002.530,72 auf außerplanmäßige Abschreibungen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Mietforderungen und haben eine Restlaufzeit bis zu 1 Jahr.

Die Forderungen gegen verbundenen Unternehmen bestehen gegen die SW VII Mustang (BVI) Limited und die EAVF Mustang S.à r.L. und haben eine Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren.

3. Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten von insgesamt EUR 95.106,27 bestehen auf den Konten der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, und sind zur Besicherung des Bankkredites zugunsten der Hypothekenbank Frankfurt AG (vormals: Eurohypo AG), Eschborn, verpfändet. Das Guthaben besichert somit auch Kreditverbindlichkeiten verbundener Unternehmen.

4. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet überwiegend im Zusammenhang mit der Finanzierung durch die Hypothekenbank Frankfurt AG (vormals: Eurohypo AG), Eschborn, stehende Finanzierungsgebühren, die über die Laufzeit des Darlehens aufgelöst werden.

5. Rückstellungen

Die Aufgliederung der in der Bilanz ausgewiesenen sonstigen Rückstellungen und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr sind aus dem Rückstellungsspiegel (Anlage 2) des Jahresabschlusses 2012 ersichtlich.

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen einen Bankkredit im Zusammenhang mit der Anschaffung des Grundstücks in Gelsenkirchen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen operative Kosten der Gesellschaft.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von EUR 1.472.161,88 gegenüber anderen Mustang Gesellschaften sowie gegenüber SW VII Mustang (BVI) Limited und EAVF Finance S.à r.l. in Höhe von EUR 6.715.434,90.

Zur Vermeidung der Überschuldung oder eines sonstigen Insolvenzgrundes der Gesellschaft sind der Darlehensgeber SW VII Mustang (BVI) Limited (mit Vereinbarung vom 21./30. Oktober 2009) und der Darlehensgeber EAVF Finance S.à r.l. (mit Vereinbarung vom 7./24. August 2009 sowie Vereinbarung vom 11./24. August 2009) sowie die anderen Mustang Gesellschaften (mit Vereinbarung vom 27. September 2012) mit allen gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüchen aus den Darlehensverträgen in Höhe von EUR 1.472.161,88 und in Höhe von EUR 6.715.434,90 per 31. Dezember 2012 im Rang hinter die Forderungen aller bestehenden und künftigen Gläubiger zurückgetreten.

Die Verbindlichkeiten aus Darlehen wurden verzinst.

Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten aus der Umsatzsteuer um Mietkautionen.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Zu Lasten des Immobilienvermögens ist eine Grundschuld in Höhe von EUR 63.250.000,00 bestellt. Diese Grundschuld besichert auch Kreditverbindlichkeiten verbundener Unternehmen gemäß den Bestimmungen des Kreditvertrages.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz auszuweisen und auch keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB sind, bestanden am Abschlussstichtag nicht.

2. Angaben über die Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.

3. Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2012:

4. Darlehenssicherheiten

Das Darlehen gegenüber der Hypothekenbank Frankfurt AG (vormals: Eurohypo AG) ist im Wesentlichen mit folgenden Sicherheiten besichert:

5. Überschuldung

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2012 in Höhe von EUR 10.564.101,71 bilanziell überschuldet.

Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft wird mit überwiegender Wahrscheinlichkeit im Geschäftsjahr 2013 und 2014 gegeben sein. Von der Geschäftsführung wird daher eine positive Fortführungsprognose aufgestellt.

Zudem haben sich die Mustang Reg S.à r.l., Mustang Ulm 1 S.à r.l., Mustang Ulm 2 S.à r.l., Mustang Hat S.à r.l., Mustang Boch S.à r.l., Mustang Ingelheim GmbH, Mustang Gelsenkirchen GmbH, Mustang Neuss GmbH, Mustang Wiesbaden GmbH, Mustang Freiberg GmbH untereinander eine Finanzierungszusage erteilt um auch die Gesellschaft so mit finanziellen Mitteln auszustatten, dass Verbindlichkeiten gegenüber Dritten vollständig bedient werden können. Die hieraus entstandenen und entstehenden Verbindlichkeiten der Mustang Gesellschaften untereinander sind durch Vereinbarung vom 27. September 2012 im Rang zurückgetreten.

Die SW VII Mustang (BVI) Limited und die EAVF Finance S.à r.l. haben zudem jeweils einen qualifizierten Rangrücktritt für ihre Darlehen ausgesprochen (siehe II. 6.).

6. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 4.932.848,19 auf neue Rechnung vorzutragen.

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