ZEBRALUTION GmbHLiquidiert

ZEBRALUTION GmbH

Duisburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis zum 30.09.2015

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ZEBRALUTION GmbH, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ZEBRALUTION GmbH, Duisburg. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 30. September 2015

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015

I. Vorbemerkungen

Der Jahresabschluss ist nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (§§242 ff. und 264 ff. HGB) und den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Kreis der verbundenen Unternehmen ist so gefasst, dass er § 15 AktG entspricht.

Das Rohergebnis des Berichtsjahres enthält einen Einmaleffekt aus der Anpassung der zeitlichen Umsatzabgrenzung der Vorjahre sowie korrespondierend erhöhte Materialaufwendungen. Das Rohergebnis wurde hierdurch in Höhe von EUR 0,5 Mio. gesteigert.

Aufgrund dieses Einmaleffektes ist der Vergleich des Berichtsjahres zum Vorjahr nur bedingt möglich.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Immateriellen Vermögensgegenstände und die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Für den Zeitraum 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2010 sind geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150 bis EUR 1.000 wurde im jeweiligen Wirtschaftsjahr das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird pauschalierend jeweils mit 20 Prozent p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben. Zum Bilanzstichtag ist der Sammelposten damit vollständig aufgelöst.

Seit dem 1. Januar 2011 sind geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 410 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden.

Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Die im Umlaufvermögen ausgewiesenen Vorauszahlungen an Labels werden zu Anschaffungskosten abzüglich verrechneter Einspielungen bewertet. Bei Nichteinspielbarkeit werden die Vorauszahlungen individuell wertberichtigt. Durch nachträgliche Einspielungen gegenstandslos gewordene Wertberichtigungen werden im Jahr der Einspielung vereinnahmt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert angesetzt. Zur Berücksichtigung des allgemeinen Kreditrisikos werden Pauschalwertberichtigungen gebildet. Allen risikobehafteten Posten wird durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Vorauszahlungen an Labels beinhalten verrechenbare, aber nicht rückzahlbare Vorschüsse an Labels, die sämtlich, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr haben.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen vollumfänglich solche gegen Gesellschafter. Sie bestehen aus Forderungen gegen die WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, aus dem Cash Management

und haben, wie im Vorjahr, keine Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Das Stammkapital beträgt unverändert TEUR 25. Gesellschafter ist die WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten als wesentlichen Posten Rückstellungen für den Bereich Lizenzen in Höhe von TEUR 8.479 (Vorjahr: TEUR 5.074).

Die Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig und nicht besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen, wie im Vorjahr, überwiegend aus Ergebnisabführung gegenüber der Gesellschaft WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten für Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 15 (i. Vj. TEUR 11) sowie für Sozialversicherungsbeiträge in Höhe von TEUR 8 (i. Vj. TEUR 8).

IV. Erläuterungen zu Gewinn- und Verlustrechnung

Bezüglich der Aufgliederungen der Umsatzerlöse nach Bereichen und nach Regionen macht die Gesellschaft von der größenabhängigen Erleichterung gemäß § 288 Abs. 2 Satz 1 HGB Gebrauch.

Das Rohergebnis beinhaltet TEUR 19 (Vorjahr: TEUR 16) periodenfremde Erträge, die vollumfänglich die Auflösung von Rückstellungen betreffen. Des Weiteren sind in Höhe von TEUR 32 (Vorjahr: TEUR 3) Erträge aus der Währungsumrechnung ausgewiesen.

Das Rohergebnis beinhaltet darüber hinaus den Einmaleffekt aus der veränderten Abgrenzung der Umsatzerlöse nebst zugehörigen Aufwendungen, der im Ergebnis zu einer Erhöhung des Rohergebnisses von TEUR 466 geführt hat.

V. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit der Citibank N.A. London, Großbritannien, der WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, sowie weiteren Gesellschaften der Warner Music-Gruppe besteht ein Vertrag über ein "Automatisches Cash-Management-System" (ACMS). Die ZEBRALUTION GmbH, Duisburg, haftet in diesem Zusammenhang gesamtschuldnerisch mit den anderen angeschlossenen Gesellschaften für eine eventuell bestehende Bankverbindlichkeit, soweit ihr die Entstehung des Sollsaldos zugerechnet werden kann.

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus der gesamtschuldnerischen Haftung für die Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen aus dem globalen Cash- Management-System wird aufgrund der guten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der beteiligten Unternehmen als gering eingeschätzt.

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 77 (Vorjahr: TEUR 80).

V. Geschäftsführungsorgane

Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr die Herren:

Da lediglich ein Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhält, werden nach § 286 Abs. 4 HGB keine Angaben zu den Bezügen der Geschäftsführung gemacht.

VI. Personal

Im Geschäftsjahr 2015 wurden durchschnittlich 16 (Vorjahr: 13) Mitarbeiter beschäftigt.

VII. Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der ZEBRALUTION GmbH, Duisburg, und ihrer Gesellschafterin der, WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Demnach ist die ZEBRALUTION GmbH, Duisburg, verpflichtet, einen anfallenden Jahresüberschuss an die WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, abzuführen. Umgekehrt ist die WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, verpflichtet, einen entstandenen Jahresfehlbetrag auszugleichen. Entsprechend wurde der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2014/2015 in Höhe von EUR 957.868,51 an die WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, abgeführt.

Die ZEBRALLUTION GmbH, Duisburg, wird in den körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaftskreis der WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, einbezogen.

VIII. Konzernabschluss

Die ZEBRALUTION GmbH gehört über ihrer Gesellschafterin WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, zum Konzern der WARNER MUSIC Group, Wilmington, Delaware, USA, in deren Konzernabschluss sie einbezogen wird. Der Konzernabschluss ist auf Anforderung bei der genannten Gesellschaft erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2014/2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2014 bis 30. September 2015

A. GRUNDLAGEN

Die ZEBRALUTION GmbH ist seit 12 Jahren im digitalen Musikvertrieb und seit ca. 5 Jahren auch im Vertrieb elektronischer Bücher, sogenannter eBooks, tätig. Die Gesellschaft hat dabei eine starke internationale Ausrichtung erfahren. Den eBook Bereich hat die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr zugunsten einer Fokussierung auf den florierenden Bereich Hörbuch eingestellt.

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen/Geschäftsverlauf

Für die Musikindustrie bleibt das digitale Geschäft der Wachstumstreiber bzw. Motor der Branche. Allein in Deutschland wuchs das Digitalgeschäft im Jahr 2015 um ca. 31% ¹.

Insbesondere der Umsatz mit Musikstreaming stieg weiter stark an und macht mittlerweile einen Anteil von 45,9% ¹ am Digitalmarkt aus. Insgesamt wuchs der Gesamt-Musikmarkt in Deutschland im Jahr 2015 um 4,6% ¹.

Die ZEBRALUTION GmbH profitiert von dieser Entwicklung. Dank der starken internationalen Ausrichtung trägt die Erholung der Märkte von Ländern wie Spanien, Niederlande und im skandinavischen Raum zur guten Entwicklung der Gesellschaft bei. Wachstumstreiber ist hier vor allem die sogenannte Streaming-Konfiguration, die Verfügbarmachung riesiger Musikkataloge auf Abruf aus dem Internet, durch Dienste wie z.B. Deezer, Juke, Rhapsody, Spotify und das neu hinzugekommene Apple Music.

¹ BVMI - Musikindustrie in Zahlen 2015

Im eBook Bereich verlor die ZEBRALUTION GmbH mit Bastei Lübbe ihren größten Kunden, hieraus folgte die Entscheidung diesen Bereich einzustellen. Der dadurch entstehende Umsatzverlust konnte allerdings durch das starke Wachstum im Segment Hörbuch mehr als wettgemacht werden. Hier gehören nach wie vor Bastei Lübbe, aber auch Argon, Highscore, Random House Audio/Der Hörverlag, Hörbuch Hamburg und DAV zu den großen Partnern.

2. Ertragslage

Umsatzentwicklung

Die Umsatzerlöse erhöhten sich im abgelaufenen Geschäftsjähr um 29,3% auf EUR 20,2 Mio. (Vorjahr: EUR 15,6 Mio.). Davon entfallen auf den Vertrieb von Musik und Hörbüchern 94,5% (Vorjahr: 91,2%), auf eBooks 4,2% (Vorjahr: 6,8%) sowie auf sonstige Umsätze 1,3% (Vorjahr: 2,0%).

Während der Bereich Musik sich im Großen und Ganzen stabil zeigte, kamen die Wachstums-Impulse aus dem Bereich Hörbuch. Hier hat sich die ZEBRALUTION GmbH mit Erfolg insbesondere darauf spezialisiert, Hörbücher über Streamingportale verfügbar zu machen.

Die Umsatzerlöse des Berichtsjahres enthalten einen Einmaleffekt aus der Anpassung der zeitlichen Umsatz-Abgrenzung der Vorjahre in Höhe von EUR 2,6 Mio. Ohne diesen Einmaleffekt wären die Umsatzerlöse um 12,7% zum Vorjahr gestiegen.

Ergebnis

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit konnte aufgrund der erhöhten Umsatzerlöse ebenfalls gesteigert werden. Im Berichtsjahr weist die Gesellschaft mit EUR 1,0 Mio. ein um EUR 0,3 Mio. bzw. 53,1% gesteigertes Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Vergleich zum Vorjahr (EUR 0,6 Mio.) aus.

Aus dem oben erwähnten Einmaleffekt der Umsatz-Abgrenzung der Vorjahre resultiert ein korrespondierender Einmaleffekt auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR 0,5 Mio.

Bereinigt um diesen Einmaleffekt wäre das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auf Vorjahresniveau verblieben.

Die Steigerung der Umsatzerlöse spiegelt sich in den Materialaufwendungen wider, die sich auf EUR 17,6 Mio. (Vorjahr: EUR 13,3 Mio.) erhöhten. Darin enthalten ist bereits der oben erwähnte Einmaleffekt der Umsatz-Abgrenzung der Vorjahre für erhöhte Materialaufwendungen in Höhe von EUR 2,1 Mio.

Die Personalaufwendungen erhöhten sich im Vergleich zur Vorperiode von EUR 0,9 Mio. auf EUR 1,1 Mio. Diese Entwicklung wurde im Wesentlichen durch die im abgelaufenen Wirtschaftsjahr vollständig wirksam gewordenen Neueinstellungen des Vorjahres getrieben.

Aufgrund eines bestehenden Ergebnisabführungsvertrages wurde das Gesamtergebnis in Höhe von EUR 1,0 Mio. an die WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, abgeführt.

Sonstige wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Der wichtige Partner Colosseum hat seine Rechte an amerikanischen Soundtracks weitgehend verloren und kann diese somit nicht mehr auf ZEBRALUTION GmbH übertragen. Im Hörbuch-Bereich gelang es, mit Big Finish den ersten vielversprechenden englischen Verlag unter Vertrag zu nehmen.

Vergleich der Ertragslage mit der Prognose für das Geschäftsjahr 2014/2015

Entgegen der Prognose konnten im Geschäftsjahr 2014/2015 aufgrund der guten Entwicklung im Hörbuch-Bereich sowohl die Umsatzerlöse als auch das Ergebnis gesteigert werden.

3. Finanzlage

Die Gesellschaft ist, wie in den Vorjahren, in den zentralen Cash-Pool der Warner Music Group eingebunden, über den die Finanzierung der Gesellschaft sichergestellt ist.

Der vereinfachte Cashflow vor Gewinnabführung (Jahresergebnis zuzüglich Abschreibungen und Veränderung der Rückstellungen) erhöhte sich aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung von EUR 1,3 Mio. im Vorjahr auf EUR 1,8 Mio. im Berichtsjahr. Der Wert des Berichtsjahres ist dabei bereinigt um den beschriebenen Einmaleffekt aus der Umsatzabgrenzung.

Alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft wurden im Berichtsjahr fristgerecht beglichen.

Die Gesellschaft ist Mietverpflichtungen eingegangen. Es wird in dem Zusammenhang auf die Angaben im Anhang hingewiesen.

Geschäfte mit derivativen Finanzinstrumenten wurden weder in den Vorjahren noch im Berichtsjahr getätigt und sind auch für die Zukunft nicht geplant.

4. Vermögenslage

Die Gesellschaft betreibt ihre Geschäfte in angemieteten Räumen. Die Investitionstätigkeit beschränkt sich im Berichtsjahr, wie in den Vorjahren, im Wesentlichen auf Ersatzbeschaffungen.

Die Bilanzsumme ist im Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr um EUR 4,3 Mio. gestiegen. In dieser Summe ist der bereits erwähnte Effekt der Umsatz-und Kostenabgrenzung für Vorjahre enthalten.

C. FINANZIELLE UND NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Personal- und Sozialbereich

Im Geschäftsjahr 2015 wurden durchschnittlich 16 (Vorjahr: 13) Mitarbeiter beschäftigt.

Beschaffung und Absatz

Die wesentlichen, laufenden Verträge mit Dienstleistern aus den Bereichen IT und Lizenzabrechnung wurden, bei stabilem Preisniveau, fortgeführt. Für die mittelfristige Zukunft sind diesbezüglich keine Veränderungen geplant.

Finanzielle Leistungsindikatoren sind noch zu nennen.

D. NACHTRAGSBERICHT

Die Gesellschaft konnte einen Vertrag mit einem spanischen Label nicht verlängern. Das Umsatzvolumen aus diesem Vertrag betrug rund EUR 0,5 Mio.

In der Gesellschafterversammlung am 27. Juli 2016 wurde beschlossen, den Gewinnvortrag in voller Höhe aufzulösen und an den Gesellschafter auszuschütten.

Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag lagen nicht vor.

E. RISIKOBERICHT

Die Auswirkungen des dynamischen Wachstums im Streaming-/Abonnementsbereich auf die Umsätze im Downloadbereich sind schwer zu prognostizieren und müssen deshalb aufmerksam beobachtet werden. Zudem wird der Wettbewerb im Digitalgeschäft durch physische (CD-) Vertriebe verstärkt, die zunehmend versuchen, sich ebenfalls die digitalen Vermarktungsrechte zu sichern. Die Verträge mit wichtigen spanischen Partnerlabels laufen aus und sollen möglichst verlängert werden, wobei hier die Positionierung der Gesellschaft im Wettbewerb - auf Basis der nur mittelbaren Beziehungen zu wichtigen Streaming-Portalen, als Tochterunternehmen der Warner Music Group- erheblich erschwert ist.

Die ZEBRALUTION GmbH ist finanzwirtschaftlichen Risiken im Wesentlichen in Form von Ausfallrisiken und Liquiditätsrisiken ausgesetzt. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die Buchwerte der in der Bilanz angesetzten finanziellen Vermögenswerte wiedergegeben. Aufgrund unserer Erfahrungswerte wurden individuelle Wertberichtigungen auf die finanziellen Vermögenswerte vorgenommen. Das Netzwerk der Warner Music Group stärkt diesbezüglich die Position der ZEBRALUTION GmbH bei der Sicherstellung der Verfolgung von Forderungen mit nationalen und insbesondere internationalen Partnern.

Das Liquiditätsrisiko, d.h. das Risiko, aufgrund einer unzureichenden Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen zu können, wird zentral gesteuert. Die ZEBRALUTION GmbH ist in den Verträgen über das Cash-Pooling mit der Citibank N.A. London, der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, und der WARNER MUSIC Group Germany Holding GmbH, Hamburg, eingebunden.

Insgesamt sind Risiken, die bestandsgefährdend sind oder einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens haben, nicht zu erwarten.

F. PROGNOSEBERICHT

Für das Geschäftsjahr 2015/2016 erwartet die Gesellschaft Umsatzerlöse auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2014/2015. Für das Geschäftsjahr 2015/2016 wird mit einem vergleichbaren Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wie im Geschäftsjahr 2014/2015 gerechnet, bereinigt um den Einmaleffekt aus der Umsatz- und Kostenabgrenzung.